ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Aug 30, 2019

－ 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2019 46

獐子岛集团股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于 2019 年 8 月 27 日 9:30 以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议的通知和会议 材料已提前送达全体董事、监事。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长 吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

一、会议以 8 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次重大资 产出售符合相关法律法规规定的议案》。

公司拟出售公司全资子公司獐子岛渔业集团香港有限公司（以下简称“香港 公司”）持有的大连新中海产食品有限公司（以下简称“大连新中”或“标的公 司”）100%股权、持有的新中日本株式会社（以下简称“新中日本”或“标的公 司”）90%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。

为提升交易效率，公司拟将香港公司持有的新中日本 90%股权转让予大连新 中，同时，香港公司将其持有的大连新中 100%股权转让予公司。架构重组完成 后，公司持有大连新中 100%股权，且大连新中持有新中日本 90%股权。最终， 公司向亚洲渔港（大连）食品有限公司（以下简称“亚洲渔港”）转让大连新中 100%股权（包含大连新中所持有的新中日本 90%股权）。目前，公司持有大连新 中 100%股权的工商手续已经完成，新中日本 90%股权转让予大连新中的相关手 续尚在办理中。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

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资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，对照重大资产出售的条件和要求，并结合对 公司的实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，经公司自查，认 为公司符合有关上市公司重大资产出售的各项条件和要求，公司本次重大资产出 售符合相关法律法规的规定。

董事罗伟新投反对票的理由为：董事会于 2019 年 8 月 26 日晚 23:04 将本次 董事会会议议题及文件通过电子邮件的形式发送至本董事邮箱共计 17 项，董事 会召开时间在 2019 年 8 月 27 日早上 9:30 召开，本董事事先也没有收到本次董 事会议题的具体材料，鉴于审议的文件内容资料篇幅巨大、本董事无法深入了解 相关事项作出专业判断向董事会提出质询，另外本董事就第七届董事会第四次会 议的会议材料内容的准确性、完整性、合规性也无法发表意见和建议，尤其关注 对交易标的定价公允性和在此时点交易必要性存在疑惑，出于为广大中小股民负 责的原则，本人对本次董事会审议议题提出反对票，请投资者特别关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关规定，本次董事会审议的所有议案，均超过本公司全体董事人数之三分之二 的董事对所有提案投赞成票，董事会的会议审议程序、决议的形成符合相关法律、 行政法规和本公司《公司章程》的相关规定，董事会决议合法、有效。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事 会第四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案尚需公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》。

公司拟出售公司直接或间接持有的大连新中 100%股权、新中日本 90%股权。 为提升交易效率，公司拟将香港公司持有的新中日本 90%股权转让予大连新中， 同时，香港公司将其持有的大连新中 100%股权转让予公司。架构重组完成后， 公司持有大连新中 100%股权，且大连新中持有新中日本 90%股权。最终，公司 向亚洲渔港转让大连新中 100%股权（包含大连新中所持有的新中日本 90%股 权）。目前，公司持有大连新中 100%股权的工商手续已经完成，新中日本 90%

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股权转让予大连新中的相关手续尚在办理中。本次交易的具体方案如下：

1、交易标的

本次交易的标的资产为大连新中海产食品有限公司 100%股权及新中日本株 式会社 90%股权。

表决结果：8 票同意，1 票反对，0 票弃权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为亚洲渔港（大连）食品有限公司。

表决结果：8 票同意，1 票反对，0 票弃权。

3、定价原则

本次交易标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机 构出具的标的股权截至估值基准日的估值报告为参考，经过交易双方充分谈判协 商而确定的。

表决结果：8 票同意，1 票反对，0 票弃权。

4、交易价格

依据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）出具的 “中天华咨报字【2019】第 2046 号”《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目 估值报告》（以下简称“《獐子岛资产估值报告》”），截至估值基准日 2019 年 5 月 31 日大连新中 100%股权和新中日本 90%股权的合计资产估值为 24,052.07 万 元。

据此估值结果并经交易双方充分谈判协商，亚洲渔港以 2.345 亿元人民币价 格自公司处受让大连新中 100%的股权（包含大连新中所持有的新中日本 90%股 权）。亚洲渔港以现金方式支付前述交易对价。

表决结果：8 票同意，1 票反对，0 票弃权。

5、支付方式

本次交易涉及的股权转让款 2.345 亿元人民币的支付由《亚洲渔港（大连）

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食品有限公司与獐子岛集团股份有限公司、獐子岛渔业集团香港有限公司关于大 连新中海产食品有限公司、新中日本株式会社之股权转让协议》（以下简称“《股 权转让协议》”或“本协议”）具体约定。主要内容为：

亚洲渔港分四期向公司支付转让价款，具体支付进度如下：

《股权转让协议》签订且公司通过股东大会决议起 5 个工作日内，亚洲渔港 支付交易总价格的 10%即人民币 2,345 万元。本协议签订之日起 30 个工作日内， 本协议第 4.1 条约定的条件仍未满足，公司应全额返还上述价款并附银行同期存 款利息。

亚洲渔港有权根据本协议第 4.2 条约定的条件对目标公司是否达成该等条件 进行考核，若该等条件全部被满足（包括亚洲渔港书面豁免的情形），则亚洲渔 港于条件成就之日起 5 个工作日内向公司指定账户支付第二期交易价款即人民 币 9,615 万元。

亚洲渔港有权根据本协议第 4.3 条约定的条件对目标公司是否达成该等条件 进行考核，若该等条件全部被满足（包括亚洲渔港书面豁免的情形），则亚洲渔 港于条件成就之日起 5 个工作日内向公司指定账户支付第三期交易价款。第三期 交易价款为 10,690 万元。

亚洲渔港有权根据本协议第 4.4 条约定的条件对目标公司是否达成该等条件 进行考核，若该等条件全部被满足（包括亚洲渔港书面豁免的情形），则亚洲渔 港于条件成就之日起 5 个工作日内向公司指定账户支付第四期交易价款。第四期 交易价款为 800 万元。

表决结果：8 票同意，1 票反对，0 票弃权。

6、过渡期间损益的归属

标的股权截至估值基准日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失） 或盈利（收益）均由亚洲渔港承担或享有。

表决结果：8 票同意，1 票反对，0 票弃权。

• 7、标的资产权属变更的安排

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本次交易涉及的股权交割安排由《亚洲渔港（大连）食品有限公司与獐子岛 集团股份有限公司、獐子岛渔业集团香港有限公司关于大连新中海产食品有限公 司、新中日本株式会社之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）具体约 定。主要内容为：

（1）除非亚洲渔港以书面方式另行豁免或放弃，亚洲渔港支付第一期交易 价款以满足下列条件为前提：

公司、目标公司权力机构董事会、股东大会（股东决定）已审议通过本次转 让事项并出具决议，且至少包括如下内容：本次交易方案；

交易相关方已经签署转让协议及其他相关法律协议或文件；

公司以其持有的目标公司土地所有权和房产抵押借款全部清偿并解除相关 抵押；以持有目标公司的股权质押借款全部清偿并解除相关质押；

目标公司与公司的关联方资金往来全部结清（包含应收账款等）；

目标公司对外担保事项已经全部解除（包括但不限于对关联方担保，但目标 公司之间的担保除外）；

目标公司已经向亚洲渔港交付经目标公司授权代表签署确认为真实准确的 截至资产负债表截止日的目标公司财务报表。

（2）除非亚洲渔港以书面方式另行豁免或放弃，亚洲渔港支付第二期交易 价款以满足下列条件为前提：

新中日本股权转让予大连新中，或者已经签署股权转让协议，并支付股权转 让款项，即完成本协议 2.1 条款约定相关内容，新中日本已完成发改委、外汇管 理局、商务部门、市场监督管理局等（若需）政府机构相关变更审批或备案手续；

公司已就大连新中海产食品有限公司的股权转让予亚洲渔港事项完成工商 变更登记，并向亚洲渔港提供证明前述工商变更登记业已完成的并取得营业执 照，即大连新中已完成对新中日本 90%股权的持有变更；

公司及目标公司应在交割前或交割日向亚洲渔港交付目标公司的所有印章 （包括但不限于公章、财务章、法人章、合同专用章、人事专用章）、所有政府

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批准、证照文件的原件、所有合同的原件、所有员工档案资料以及所有账册、账 簿、凭证及亚洲渔港要求的类似文件的原件。

（3）除非亚洲渔港以书面方式另行豁免或放弃，亚洲渔港支付第三期交易 价款以满足下列条件为前提：

公司负责完成目标公司取得社保、公积金、工商、税务、环保、消防、安监、 食药监、商务部门、外汇管理局、海关、城乡建设局、自然资源局等政府监管部 门出具的守法证明。

公司应及时出具书面证明，确认截至证明出具日，目标公司、公司在本协议 中作出的所有陈述和保证均真实、准确、完整。

（4）除非亚洲渔港以书面方式另行豁免或放弃，亚洲渔港支付第四期交易 价款以满足下列条件为前提：

于交割日 6 个月内，协助亚洲渔港平稳过渡。至 6 个月届满之日，未发现相 关库存资产交割未尽事宜。

表决结果：8 票同意，1 票反对，0 票弃权。

8、违约责任

协议生效后，对双方均具有约束力，任意一方不履行或严重违反协议均构成 违约，应承担相应的违约责任。如因违约造成对方经济损失，违约方还应当赔偿 对方的全部经济损失。若一方根本违反协议，致使协议订立之目的无法实现的， 则守约方有权解除协议。

表决结果：8 票同意，1 票反对，0 票弃权。

9、决议有效期

本次重大资产出售决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售 方案之日起 12 个月。

表决结果：8 票同意，1 票反对，0 票弃权。

• 《关于公司重大资产出售方案的议案》之 1-9 项议案，董事罗伟新均投反对

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票，反对理由为：董事会于 2019 年 8 月 26 日晚 23:04 将本次董事会会议议题及 文件通过电子邮件的形式发送至本董事邮箱共计 17 项，董事会召开时间在 2019 年 8 月 27 日早上 9:30 召开，本董事事先也没有收到本次董事会议题的具体材料， 鉴于审议的文件内容资料篇幅巨大、本董事无法深入了解相关事项作出专业判断 向董事会提出质询，另外本董事就第七届董事会第四次会议的会议材料内容的准 确性、完整性、合规性也无法发表意见和建议，尤其关注对交易标的定价公允性 和在此时点交易必要性存在疑惑，出于为广大中小股民负责的原则，本人对本次 董事会审议议题提出反对票，请投资者特别关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关规定，本次董事会审议的所有议案，均超过本公司全体董事人数之三分之二 的董事对所有提案投赞成票，董事会的会议审议程序、决议的形成符合相关法律、 行政法规和本公司《公司章程》的相关规定，董事会决议合法、有效。

独立董事就本次交易方案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见 公司于 2019 年 8 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七 届董事会第四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

议案尚需公司股东大会审议。

三、会议以 8 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次重大资 产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。

根据《重组管理办法》以及公司、大连新中、新中日本 2018 年度的财务指 标，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

另根据本次交易方案，公司本次重大资产出售不涉及股份发行，不会导致上 市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

董事罗伟新投反对票的理由为：董事会于 2019 年 8 月 26 日晚 23:04 将本次 董事会会议议题及文件通过电子邮件的形式发送至本董事邮箱共计 17 项，董事 会召开时间在 2019 年 8 月 27 日早上 9:30 召开，本董事事先也没有收到本次董

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事会议题的具体材料，鉴于审议的文件内容资料篇幅巨大、本董事无法深入了解 相关事项作出专业判断向董事会提出质询，另外本董事就第七届董事会第四次会 议的会议材料内容的准确性、完整性、合规性也无法发表意见和建议，尤其关注 对交易标的定价公允性和在此时点交易必要性存在疑惑，出于为广大中小股民负 责的原则，本人对本次董事会审议议题提出反对票，请投资者特别关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关规定，本次董事会审议的所有议案，均超过本公司全体董事人数之三分之二 的董事对所有提案投赞成票，董事会的会议审议程序、决议的形成符合相关法律、 行政法规和本公司《公司章程》的相关规定，董事会决议合法、有效。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四 次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以 8 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次重大资 产出售不构成关联交易的议案》。

根据本次重大资产出售的交易方案，本次重大资产出售的交易对方为亚洲渔 港，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其不构成獐子岛的关联 方。因此，本次交易不构成关联交易。

董事罗伟新投反对票的理由为：董事会于 2019 年 8 月 26 日晚 23:04 将本次 董事会会议议题及文件通过电子邮件的形式发送至本董事邮箱共计 17 项，董事 会召开时间在 2019 年 8 月 27 日早上 9:30 召开，本董事事先也没有收到本次董 事会议题的具体材料，鉴于审议的文件内容资料篇幅巨大、本董事无法深入了解 相关事项作出专业判断向董事会提出质询，另外本董事就第七届董事会第四次会 议的会议材料内容的准确性、完整性、合规性也无法发表意见和建议，尤其关注 对交易标的定价公允性和在此时点交易必要性存在疑惑，出于为广大中小股民负 责的原则，本人对本次董事会审议议题提出反对票，请投资者特别关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等

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相关规定，本次董事会审议的所有议案，均超过本公司全体董事人数之三分之二 的董事对所有提案投赞成票，董事会的会议审议程序、决议的形成符合相关法律、 行政法规和本公司《公司章程》的相关规定，董事会决议合法、有效。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四 次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以 8 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 < 重大资产 出售报告书（草案） > 及其摘要的议案》。

同意公司就本次重大资产出售编制的《獐子岛集团股份有限公司重大资产出 售报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 30 日在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告 书（草案）》及其摘要。

董事罗伟新投反对票的理由为：董事会于 2019 年 8 月 26 日晚 23:04 将本次 董事会会议议题及文件通过电子邮件的形式发送至本董事邮箱共计 17 项，董事 会召开时间在 2019 年 8 月 27 日早上 9:30 召开，本董事事先也没有收到本次董 事会议题的具体材料，鉴于审议的文件内容资料篇幅巨大、本董事无法深入了解 相关事项作出专业判断向董事会提出质询，另外本董事就第七届董事会第四次会 议的会议材料内容的准确性、完整性、合规性也无法发表意见和建议，尤其关注 对交易标的定价公允性和在此时点交易必要性存在疑惑，出于为广大中小股民负 责的原则，本人对本次董事会审议议题提出反对票，请投资者特别关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关规定，本次董事会审议的所有议案，均超过本公司全体董事人数之三分之二 的董事对所有提案投赞成票，董事会的会议审议程序、决议的形成符合相关法律、 行政法规和本公司《公司章程》的相关规定，董事会决议合法、有效。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四

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次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以 8 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次交易符 合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案》。

董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断： （一） 本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定；

（二） 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

（三） 本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权 益的情形；

（四） 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法；

（五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易完成 后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

（七） 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

董事罗伟新投反对票的理由为：董事会于 2019 年 8 月 26 日晚 23:04 将本次 董事会会议议题及文件通过电子邮件的形式发送至本董事邮箱共计 17 项，董事 会召开时间在 2019 年 8 月 27 日早上 9:30 召开，本董事事先也没有收到本次董 事会议题的具体材料，鉴于审议的文件内容资料篇幅巨大、本董事无法深入了解 相关事项作出专业判断向董事会提出质询，另外本董事就第七届董事会第四次会 议的会议材料内容的准确性、完整性、合规性也无法发表意见和建议，尤其关注 对交易标的定价公允性和在此时点交易必要性存在疑惑，出于为广大中小股民负

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责的原则，本人对本次董事会审议议题提出反对票，请投资者特别关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关规定，本次董事会审议的所有议案，均超过本公司全体董事人数之三分之二 的董事对所有提案投赞成票，董事会的会议审议程序、决议的形成符合相关法律、 行政法规和本公司《公司章程》的相关规定，董事会决议合法、有效。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四 次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以 8 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《亚洲渔港（大连） 食品有限公司与獐子岛集团股份有限公司、獐子岛渔业集团香港有限公司关于 大连新中海产食品有限公司、新中日本株式会社之股权转让协议的议案》。

同意公司与亚洲渔港就本次交易签订附生效条件的《亚洲渔港（大连）食品 有限公司与獐子岛集团股份有限公司、獐子岛渔业集团香港有限公司关于大连新 中海产食品有限公司、新中日本株式会社之股权转让协议》。

董事罗伟新投反对票的理由为：董事会于 2019 年 8 月 26 日晚 23:04 将本次 董事会会议议题及文件通过电子邮件的形式发送至本董事邮箱共计 17 项，董事 会召开时间在 2019 年 8 月 27 日早上 9:30 召开，本董事事先也没有收到本次董 事会议题的具体材料，鉴于审议的文件内容资料篇幅巨大、本董事无法深入了解 相关事项作出专业判断向董事会提出质询，另外本董事就第七届董事会第四次会 议的会议材料内容的准确性、完整性、合规性也无法发表意见和建议，尤其关注 对交易标的定价公允性和在此时点交易必要性存在疑惑，出于为广大中小股民负 责的原则，本人对本次董事会审议议题提出反对票，请投资者特别关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关规定，本次董事会审议的所有议案，均超过本公司全体董事人数之三分之二 的董事对所有提案投赞成票，董事会的会议审议程序、决议的形成符合相关法律、 行政法规和本公司《公司章程》的相关规定，董事会决议合法、有效。

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独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四 次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以 8 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次重大资 产出售符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条相关规定 的议案》。

公司董事会经过审慎分析，认为本次重大资产出售符合中国证监会公告 [2016]17 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规 定，具体情况如下：

（一）本次拟出售的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项。

（二）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 上市公司突出主业、增强抗风险能力。

具体内容详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明》。

董事罗伟新投反对票的理由为：董事会于 2019 年 8 月 26 日晚 23:04 将本次 董事会会议议题及文件通过电子邮件的形式发送至本董事邮箱共计 17 项，董事 会召开时间在 2019 年 8 月 27 日早上 9:30 召开，本董事事先也没有收到本次董 事会议题的具体材料，鉴于审议的文件内容资料篇幅巨大、本董事无法深入了解 相关事项作出专业判断向董事会提出质询，另外本董事就第七届董事会第四次会 议的会议材料内容的准确性、完整性、合规性也无法发表意见和建议，尤其关注 对交易标的定价公允性和在此时点交易必要性存在疑惑，出于为广大中小股民负 责的原则，本人对本次董事会审议议题提出反对票，请投资者特别关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关规定，本次董事会审议的所有议案，均超过本公司全体董事人数之三分之二

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的董事对所有提案投赞成票，董事会的会议审议程序、决议的形成符合相关法律、 行政法规和本公司《公司章程》的相关规定，董事会决议合法、有效。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四 次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以 8 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次重大资 产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次 重大资产出售履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公 司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

董事罗伟新投反对票的理由为：董事会于 2019 年 8 月 26 日晚 23:04 将本次 董事会会议议题及文件通过电子邮件的形式发送至本董事邮箱共计 17 项，董事 会召开时间在 2019 年 8 月 27 日早上 9:30 召开，本董事事先也没有收到本次董 事会议题的具体材料，鉴于审议的文件内容资料篇幅巨大、本董事无法深入了解 相关事项作出专业判断向董事会提出质询，另外本董事就第七届董事会第四次会 议的会议材料内容的准确性、完整性、合规性也无法发表意见和建议，尤其关注 对交易标的定价公允性和在此时点交易必要性存在疑惑，出于为广大中小股民负 责的原则，本人对本次董事会审议议题提出反对票，请投资者特别关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关规定，本次董事会审议的所有议案，均超过本公司全体董事人数之三分之二 的董事对所有提案投赞成票，董事会的会议审议程序、决议的形成符合相关法律、 行政法规和本公司《公司章程》的相关规定，董事会决议合法、有效。

具体内容详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性

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及提交法律文件有效性的说明》。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四 次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以 8 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于批准公司本 次重大资产出售中相关审计报告、备考审阅报告、资产估值报告的议案》。

本次会议审议并通过了相关方为本次重大资产出售之目的，根据相关规定编 制的审计报告和备考审阅报告、资产估值报告。上述报告具体详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

董事罗伟新投反对票的理由为：董事会于 2019 年 8 月 26 日晚 23:04 将本次 董事会会议议题及文件通过电子邮件的形式发送至本董事邮箱共计 17 项，董事 会召开时间在 2019 年 8 月 27 日早上 9:30 召开，本董事事先也没有收到本次董 事会议题的具体材料，鉴于审议的文件内容资料篇幅巨大、本董事无法深入了解 相关事项作出专业判断向董事会提出质询，另外本董事就第七届董事会第四次会 议的会议材料内容的准确性、完整性、合规性也无法发表意见和建议，尤其关注 对交易标的定价公允性和在此时点交易必要性存在疑惑，出于为广大中小股民负 责的原则，本人对本次董事会审议议题提出反对票，请投资者特别关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关规定，本次董事会审议的所有议案，均超过本公司全体董事人数之三分之二 的董事对所有提案投赞成票，董事会的会议审议程序、决议的形成符合相关法律、 行政法规和本公司《公司章程》的相关规定，董事会决议合法、有效。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四 次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十一、会议以 8 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于评估机构 的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定 价的公允性的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易聘请评估机构北京中天华资产 评估有限责任公司对目标资产进行了估值，对估值机构的独立性、估值假设前提 的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表如下意见：

（一）对估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性 发表意见

1、估值机构的独立性

中天华评估承担本次重大资产出售事项的估值工作，对标的资产进行估值； 公司对于中天华评估的选聘程序合法、合规。中天华评估具有证券、期货相关业 务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和业务经验。

中天华评估及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除正常业务往 来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲 突，具有独立性。

2、估值假设前提的合理性

上述《獐子岛资产估值报告》的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规 范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假 设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。评估机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客 观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法， 选用的参照数据、资料可靠；结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值主要 采用了资产基础法和收益法进行了估值；估值分析原理、采用的模型、选取的折 现率等重要估值参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量估值依

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据及结论合理，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性 一致。

（二）估值依据的合理性说明

本次估值对标的公司预测期的收入、毛利率、期间费用率等相关数据及参数 的使用，均是基于标的公司的历史经营数据、所处行业的未来发展趋势以及公司 管理层对于未来成长性的判断为基础得出的，具有合理性。

（三）交易定价的公允性

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的估值报告所确 定的标的资产价值为参考依据，经交易双方友好协商确定；本次交易聘请的估值 机构具备相应的业务资格和胜任能力，符合独立性要求，交易定价方式合理，估 值结果和定价原则公允。

（四）估值基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交 易对价的影响

估值基准日后至本报告书签署日，大连新中和新中日本未发生重要变化事 项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。

（五）交易定价与估值结果的差异及其合理性

截至估值基准日 2019 年 5 月 31 日大连新中 100%股权和新中日本 90%股权 的模拟合计估值为 24,052.07 万元，本次交易对价为 23,450.00 万元略低于估值 602.07 万元，较本次交易估值折让了 2.50%，本次股权转让交易完成后，可增加 公司合并报表净利润约 115 万元。具体原因及合理性说明如下：

目前，公司运营平稳，并积极推动落地应对灾害的 11 项举措，但公司资产 负债率仍然较高，需公司承担的有息负债额较大，公司可能面临现金流带来的系 统风险，因此，基于上市公司改善公司现金流状况、改善主业经营、降低资产负 债率、增强可持续经营能力的切实需求，本次出售资产交易有助于管控上述财务 风险。

当前全球海洋食品聚焦中国市场，公司一直致力于打造好产品、好品牌、好

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服务的创新能力和保障能力来不断满足国内市场差异化、高值化、终端化等新消 费需求，因此，进一步缩短产业链条，聚焦主业，不断拓展国内消费市场成为企 业保持市场竞争优势的关键能力。本次出售资产主要面向日本市场，其业务和市 场的独立性均较强，对公司国内及国外其他市场不会产生连带影响。

本次交易对价在参考了资产估值的基础上，经交易双方充分协商，最终确定 本次交易价格在估值价格的基础上向下略微调整，此交易定价符合公允价值的定 义范畴，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

本次股权转让交易完成后，可增加公司合并报表净利润约 115 万元。通过本 次交易回收资金可适度偿还银行借款，从而减少公司财务费用，降低资产负债率。

综上所述，董事会认为本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提 合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，定价 公允。

具体内容详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估 值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。

董事罗伟新投反对票的理由为：董事会于 2019 年 8 月 26 日晚 23:04 将本次 董事会会议议题及文件通过电子邮件的形式发送至本董事邮箱共计 17 项，董事 会召开时间在 2019 年 8 月 27 日早上 9:30 召开，本董事事先也没有收到本次董 事会议题的具体材料，鉴于审议的文件内容资料篇幅巨大、本董事无法深入了解 相关事项作出专业判断向董事会提出质询，另外本董事就第七届董事会第四次会 议的会议材料内容的准确性、完整性、合规性也无法发表意见和建议，尤其关注 对交易标的定价公允性和在此时点交易必要性存在疑惑，出于为广大中小股民负 责的原则，本人对本次董事会审议议题提出反对票，请投资者特别关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关规定，本次董事会审议的所有议案，均超过本公司全体董事人数之三分之二 的董事对所有提案投赞成票，董事会的会议审议程序、决议的形成符合相关法律、 行政法规和本公司《公司章程》的相关规定，董事会决议合法、有效。

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独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于本次重大资产重组 的评估机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值 定价公允性的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、会议以 8 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次重大 资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规 及规范性文件的规定，公司董事会就本次重大资产出售事宜对公司即期回报摊薄 的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了承诺。

议案全文刊登在 2019 年 8 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次 重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2019-49）。

董事罗伟新投反对票的理由为：董事会于 2019 年 8 月 26 日晚 23:04 将本次 董事会会议议题及文件通过电子邮件的形式发送至本董事邮箱共计 17 项，董事 会召开时间在 2019 年 8 月 27 日早上 9:30 召开，本董事事先也没有收到本次董 事会议题的具体材料，鉴于审议的文件内容资料篇幅巨大、本董事无法深入了解 相关事项作出专业判断向董事会提出质询，另外本董事就第七届董事会第四次会 议的会议材料内容的准确性、完整性、合规性也无法发表意见和建议，尤其关注 对交易标的定价公允性和在此时点交易必要性存在疑惑，出于为广大中小股民负 责的原则，本人对本次董事会审议议题提出反对票，请投资者特别关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关规定，本次董事会审议的所有议案，均超过本公司全体董事人数之三分之二 的董事对所有提案投赞成票，董事会的会议审议程序、决议的形成符合相关法律、 行政法规和本公司《公司章程》的相关规定，董事会决议合法、有效。

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独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四 次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、会议以 8 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司股票 价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相 关标准的议案》。

本议案具体内容详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

董事罗伟新投反对票的理由为：董事会于 2019 年 8 月 26 日晚 23:04 将本次 董事会会议议题及文件通过电子邮件的形式发送至本董事邮箱共计 17 项，董事 会召开时间在 2019 年 8 月 27 日早上 9:30 召开，本董事事先也没有收到本次董 事会议题的具体材料，鉴于审议的文件内容资料篇幅巨大、本董事无法深入了解 相关事项作出专业判断向董事会提出质询，另外本董事就第七届董事会第四次会 议的会议材料内容的准确性、完整性、合规性也无法发表意见和建议，尤其关注 对交易标的定价公允性和在此时点交易必要性存在疑惑，出于为广大中小股民负 责的原则，本人对本次董事会审议议题提出反对票，请投资者特别关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关规定，本次董事会审议的所有议案，均超过本公司全体董事人数之三分之二 的董事对所有提案投赞成票，董事会的会议审议程序、决议的形成符合相关法律、 行政法规和本公司《公司章程》的相关规定，董事会决议合法、有效。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四 次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十四、会议以 8 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《本次交易相关 主体不存在依据 < 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制 人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制 人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本 次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机 构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

具体内容详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产出售相关主体不存在依据<关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

董事罗伟新投反对票的理由为：董事会于 2019 年 8 月 26 日晚 23:04 将本次 董事会会议议题及文件通过电子邮件的形式发送至本董事邮箱共计 17 项，董事 会召开时间在 2019 年 8 月 27 日早上 9:30 召开，本董事事先也没有收到本次董 事会议题的具体材料，鉴于审议的文件内容资料篇幅巨大、本董事无法深入了解 相关事项作出专业判断向董事会提出质询，另外本董事就第七届董事会第四次会 议的会议材料内容的准确性、完整性、合规性也无法发表意见和建议，尤其关注 对交易标的定价公允性和在此时点交易必要性存在疑惑，出于为广大中小股民负 责的原则，本人对本次董事会审议议题提出反对票，请投资者特别关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关规定，本次董事会审议的所有议案，均超过本公司全体董事人数之三分之二 的董事对所有提案投赞成票，董事会的会议审议程序、决议的形成符合相关法律、 行政法规和本公司《公司章程》的相关规定，董事会决议合法、有效。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四

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次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、会议以 8 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于聘请本次 交易相关中介机构的议案》。

同意公司聘请具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司 为资产评估机构、具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为审计机构、北京市京师（大连）律师事务所为法律顾问、具有保荐资格的平安 证券股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。

董事罗伟新投反对票的理由为：董事会于 2019 年 8 月 26 日晚 23:04 将本次 董事会会议议题及文件通过电子邮件的形式发送至本董事邮箱共计 17 项，董事 会召开时间在 2019 年 8 月 27 日早上 9:30 召开，本董事事先也没有收到本次董 事会议题的具体材料，鉴于审议的文件内容资料篇幅巨大、本董事无法深入了解 相关事项作出专业判断向董事会提出质询，另外本董事就第七届董事会第四次会 议的会议材料内容的准确性、完整性、合规性也无法发表意见和建议，尤其关注 对交易标的定价公允性和在此时点交易必要性存在疑惑，出于为广大中小股民负 责的原则，本人对本次董事会审议议题提出反对票，请投资者特别关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关规定，本次董事会审议的所有议案，均超过本公司全体董事人数之三分之二 的董事对所有提案投赞成票，董事会的会议审议程序、决议的形成符合相关法律、 行政法规和本公司《公司章程》的相关规定，董事会决议合法、有效。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司于 2019 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四 次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、会议以 8 票同意， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东 大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

与会董事同意提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规

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范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决 议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案 和交易细节，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事项；

2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应 调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规 定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的 事项外，授权董事会对本次交易的方案进行调整并继续办理本次重大资产出售事 宜；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所 有协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

4、授权董事会决定并聘请参与本次交易的中介机构，签署与本次交易有关 的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；

5、授权董事会在本次交易获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交 易标的的股权过户登记及工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内， 决定和办理与本次交易相关的其他事宜；

7、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

董事罗伟新投反对票的理由为：董事会于 2019 年 8 月 26 日晚 23:04 将本次 董事会会议议题及文件通过电子邮件的形式发送至本董事邮箱共计 17 项，董事 会召开时间在 2019 年 8 月 27 日早上 9:30 召开，本董事事先也没有收到本次董 事会议题的具体材料，鉴于审议的文件内容资料篇幅巨大、本董事无法深入了解 相关事项作出专业判断向董事会提出质询，另外本董事就第七届董事会第四次会 议的会议材料内容的准确性、完整性、合规性也无法发表意见和建议，尤其关注 对交易标的定价公允性和在此时点交易必要性存在疑惑，出于为广大中小股民负 责的原则，本人对本次董事会审议议题提出反对票，请投资者特别关注。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等

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相关规定，本次董事会审议的所有议案，均超过本公司全体董事人数之三分之二 的董事对所有提案投赞成票，董事会的会议审议程序、决议的形成符合相关法律、 行政法规和本公司《公司章程》的相关规定，董事会决议合法、有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

1. 公司第七届董事会第四次会议决议。

2. 独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的专项说明和独立意

见。

1. 独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。

2. 独立董事关于本次重大资产重组的评估机构独立性、估值假设前提合理

3. 性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的独立意见。

4. 相关审计报告、备考审阅报告及资产估值报告。

5. 本次重大资产出售相关协议。

特此公告。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2019 年 8 月 30 日

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