ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Aug 30, 2019

獐子岛集团股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第四次会议相关事项的

专项说明和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的有关规 定，我们作为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独 立董事，对公司第七届董事会第四次会议所议事项，基于独立判断立场，就重大 资产出售事项发表如下专项说明和独立意见：

一、 公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定。公司符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产出售的实质条件， 符合筹划和实施重大资产重组的相关规定。

二、 本次重大资产出售交易方案符合《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定和中国证监会的相关监管要求，具备可行性和可操作性，符合公 司及全体股东的利益。本次重大资产出售方案实施有利于优化公司财务状况，改 善主业经营，降低资产负债率，促进公司长远、健康发展，增强可持续经营能力， 符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。

三、 依照《重组管理办法》以及相关财务指标，本次交易构成《重组管理 办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。根据本次交易方案，公司本次重 大资产出售不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更， 不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

四、 本次重大资产出售交易对方为亚洲渔港（大连）食品有限公司，依照 《深圳证券交易所股票上市规则》，其不构成公司的关联方。因此，本次交易不 构成关联交易。

五、 《獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要

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内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次重大资产出售需要 的履行法律程序，并充分披露了本次重大资产出售相关风险。我们同意公司就本 次重大资产出售所编制的《獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 及其摘要。

六、 就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定，我们审慎判 断后认为：（1）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定；（2）本次交易的实施不会导致公司不符合股票 上市条件；（3）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法 权益的情形；（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）本次交易有利于公司增强持续经营能 力，不存在可能导致交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 关于上市公司独立性的相关规定；（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人 治理结构。综上，我们认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

七、 本次重大资产出售的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、 《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与交易 相关方签署该等协议。

八、 本次重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项；本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、 减少关联交易、避免同业竞争。我们认为本次重大资产出售符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》（[2016]17 号）第四条的相关规定。

九、 公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定， 就本次重大资产出售履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有 效。我们认为公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

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十、 我们同意相关方为本次重大资产出售之目的，根据相关规定编制的审 计报告和备考审阅报告、资产估值报告。

十一、 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，我们认为公司本次交易所聘请的评估机构具 有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，其所出具的资 产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

十二、 公司关于重大资产出售对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措 施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及 全体股东的利益。

十三、 根据公司对股价敏感重大信息公布前股票交易价格波动的情况进行 的自查，我们认为本次重大资产出售相关期间公司股票交易价格波动未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异 常波动情况。

十四、 本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、 实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、 实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人 员，为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重大资产出售相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

十五、 同意公司聘请具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责 任公司为资产评估机构、具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通 合伙）为审计机构、北京市京师（大连）律师事务所为法律顾问、具有保荐资格 的平安证券股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。

（以下无正文）

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（此页为獐子岛集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关 事项的专项说明和独立意见的签字页）

独立董事签字：

陈本洲： 丛锦秀：

陈 艳：

2019 年 8 月 30 日

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