ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 26, 2019

獐子岛集团股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告（陈树文）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为獐子岛集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，谨慎、认真、 勤勉、忠实地履行了职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度的履职情况汇报如 下：

一、出席董事会及股东大会情况

2018 年度公司共召开了 7 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
7	6	1	0	否

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2018 年度公司共召开 2 次股东大会，分别为 2017 年年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会，本人出席了 0 次股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2018 年 4 月 26 日，在公司召开的第六届董事会第十七次会议上，本人 就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、2017 年度利润分配预 案、2017 年度内部控制自我评价报告、聘用年度审计机构、为控股子公司、全 资子公司及孙公司提供担保、2018 年日常关联交易预计、核销资产及计提存货 跌价准备、公司 2017 年保留意见审计报告涉及事项的专项说明报告、董事会对 公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明事项发表了独立意见，并就聘 用年度审计机构、2018 年日常关联交易预计事项发表事前认可意见。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

2、2018 年 6 月 15 日，在公司召开的第六届董事会第十八次会议上，本人 就《关于终止投资设立水产品行业并购基金的议案》发表了独立意见。

3、2018 年 8 月 22 日，在公司召开的第六届董事会第十九次会议上，本人 就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、《关于为全资孙公司提 供担保的议案》发表了独立意见。

4、2018 年 10 月 15 日，在公司召开的第六届董事会第二十次会议上，本人 就《关于出售参股子公司股权的议案》发表了独立意见。

5、2018 年 10 月 25 日，在公司召开的第六届董事会第二十一次会议上，本 人就《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。

6、2018 年 12 月 11 日，在公司召开的第六届董事会第二十二次会议上，本 人就《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立 意见。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为提名委员会主任委员，报告期内未发生需提名委员会审核事项。

2、作为薪酬与考核委员会委员，本人积极行使绩效考评职权，并对公司人 力资源中心提交的公司高级管理人员年度业绩考评和薪酬确定方案进行审核。

3、在公司 2018 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行 了实地考查，约谈了部分业务负责人，认真听取公司经营层对公司 2018 年度的 生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，听取公司首席财务官对公司 2018 年度财务状况和经营成果的汇报；对提供年报审计的注册会计师从业资格 进行核查，与年审会计师就审计安排与进度等进行沟通，及时关注年审会计师审 计过程中发现的问题及解决情况。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2018 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股 东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层勤勉尽责的履行职责，保障

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

公司股东权益不受侵害。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格、规范地按照《公司法》、 《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露事务管理制度》的有 关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2018 年度真实、准确、及时、 完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规和监管部门下发的有关文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成 自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作

• 1、无提议召开董事会情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事：陈树文

2019 年 4 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

獐子岛集团股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告（吴晓巍）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为獐子岛集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，谨慎、认真、 勤勉、忠实地履行了职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度的履职情况汇报如 下：

一、出席董事会及股东大会情况

2018 年度公司共召开了 7 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
7	7	0	0	否

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2018 年度公司共召开 2 次股东大会，分别为 2017 年年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会，本人出席了 1 次股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2018 年 4 月 26 日，在公司召开的第六届董事会第十七次会议上，本人 就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、2017 年度利润分配预 案、2017 年度内部控制自我评价报告、聘用年度审计机构、为控股子公司、全 资子公司及孙公司提供担保、2018 年日常关联交易预计、核销资产及计提存货 跌价准备、公司 2017 年保留意见审计报告涉及事项的专项说明报告、董事会对 公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明事项发表了独立意见，并就聘 用年度审计机构、2018 年日常关联交易预计事项发表事前认可意见。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

2、2018 年 6 月 15 日，在公司召开的第六届董事会第十八次会议上，本人 就《关于终止投资设立水产品行业并购基金的议案》发表了独立意见。

3、2018 年 8 月 22 日，在公司召开的第六届董事会第十九次会议上，本人 就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、《关于为全资孙公司提 供担保的议案》发表了独立意见。

4、2018 年 10 月 15 日，在公司召开的第六届董事会第二十次会议上，本人 就《关于出售参股子公司股权的议案》发表了独立意见。

5、2018 年 10 月 25 日，在公司召开的第六届董事会第二十一次会议上，本 人就《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。

6、2018 年 12 月 11 日，在公司召开的第六届董事会第二十二次会议上，本 人就《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立 意见。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为审计委员会主任委员，本人对内部审计部门提交的内部审计工作报 告进行审议；对内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督；对年审会计师完 成审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，提议续聘会计师事务所。

2、作为薪酬与考核委员会委员，本人按时参加会议，与公司管理层、薪酬 与考核委员会各委员积极进行沟通，对人资中心提供的经营管理团队年度绩效的 考评和薪酬确定方案进行审核。

3、在公司 2018 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行 了实地考查，约谈了部分业务负责人，认真听取公司经营层对公司 2018 年度的 生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，听取公司首席财务官对公司 2018 年度财务状况和经营成果的汇报；对提供年报审计的注册会计师从业资格 进行核查，与年审会计师就审计安排与进度等进行沟通，及时关注年审会计师审 计过程中发现的问题及解决情况。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2018 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层勤勉尽责的履行职责，保障 公司股东权益不受侵害。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格、规范地按照《公司法》、 《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露事务管理制度》的有 关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2018 年度真实、准确、及时、 完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规和监管部门下发的有关文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成 自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作

• 1、无提议召开董事会情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事：吴晓巍

2019 年 4 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

獐子岛集团股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告（陈本洲）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为獐子岛集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，谨慎、认真、 勤勉、忠实地履行了职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度的履职情况汇报如 下：

一、出席董事会及股东大会情况

2018 年度公司共召开了 7 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
7	6	0	1	否

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2018 年度公司共召开 2 次股东大会，分别为 2017 年年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会，本人出席了 1 次股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2018 年 6 月 15 日，在公司召开的第六届董事会第十八次会议上，本人 就《关于终止投资设立水产品行业并购基金的议案》发表了独立意见。

2、2018 年 8 月 22 日，在公司召开的第六届董事会第十九次会议上，本人 就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、《关于为全资孙公司提 供担保的议案》发表了独立意见。

• 3、2018 年 10 月 15 日，在公司召开的第六届董事会第二十次会议上，本人

• 就《关于出售参股子公司股权的议案》发表了独立意见。

4、2018 年 10 月 25 日，在公司召开的第六届董事会第二十一次会议上，本

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

人就《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。

5、2018 年 12 月 11 日，在公司召开的第六届董事会第二十二次会议上，本 人就《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立 意见。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为战略委员会委员，本人积极履行职责，多次与各委员沟通，就公司 战略的合理性与滚动性，提出专业意见和建议，促进战略有效落地，推动公司的 可持续发展。

2、作为提名委员会委员，报告期内未发生需提名委员会审核事项。

3、作为审计委员会委员，本人对内部审计部门提交的内部审计工作报告进 行审议；对内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督；对年审会计师完成审 计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，提议续聘会计师事务所。

4、在公司 2018 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行 了实地考查，约谈了部分业务负责人，认真听取公司经营层对公司 2018 年度的 生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，听取公司首席财务官对公司 2018 年度财务状况和经营成果的汇报；对提供年报审计的注册会计师从业资格 进行核查，与年审会计师就审计安排与进度等进行沟通，及时关注年审会计师审 计过程中发现的问题及解决情况。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2018 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股 东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层勤勉尽责的履行职责，保障 公司股东权益不受侵害。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格、规范地按照《公司法》、 《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露事务管理制度》的有 关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2018 年度真实、准确、及时、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规和监管部门下发的有关文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成 自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作

1、无提议召开董事会情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事：陈本洲

2019 年 4 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

獐子岛集团股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告（丛锦秀）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为獐子岛集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，谨慎、认真、 勤勉、忠实地履行了职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度的履职情况汇报如 下：

一、出席董事会及股东大会情况

2018 年度公司共召开了 7 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
7	6	1	0	否

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2018 年度公司共召开 2 次股东大会，分别为 2017 年年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会，本人出席了 1 次股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2018 年 4 月 26 日，在公司召开的第六届董事会第十七次会议上，本人 就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、2017 年度利润分配预 案、2017 年度内部控制自我评价报告、聘用年度审计机构、为控股子公司、全 资子公司及孙公司提供担保、2018 年日常关联交易预计、核销资产及计提存货 跌价准备、公司 2017 年保留意见审计报告涉及事项的专项说明报告、董事会对 公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明事项发表了独立意见，并就聘 用年度审计机构、2018 年日常关联交易预计事项发表事前认可意见。

2、2018 年 6 月 15 日，在公司召开的第六届董事会第十八次会议上，本人

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

就《关于终止投资设立水产品行业并购基金的议案》发表了独立意见。

3、2018 年 8 月 22 日，在公司召开的第六届董事会第十九次会议上，本人 就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、《关于为全资孙公司提 供担保的议案》发表了独立意见。

4、2018 年 10 月 15 日，在公司召开的第六届董事会第二十次会议上，本人 就《关于出售参股子公司股权的议案》发表了独立意见。

5、2018 年 10 月 25 日，在公司召开的第六届董事会第二十一次会议上，本 人就《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。

6、2018 年 12 月 11 日，在公司召开的第六届董事会第二十二次会议上，本 人就《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立 意见。

三、董事会下设委员会工作情况

1、作为薪酬与考核委员会主任委员，本人积极行使绩效考评职权，并对公 司人力资源中心提交的公司高级管理人员年度业绩考评和薪酬确定方案进行审 核。

2、作为战略委员会委员，本人积极履行职责，多次与各委员沟通，就公司 战略的合理性与滚动性，提出专业意见和建议，促进战略有效落地，推动公司的 可持续发展。

3、作为提名委员会委员，报告期内未发生需提名委员会审核事项。

4、作为审计委员会委员，本人对内部审计部门提交的内部审计工作报告进 行审议；对内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督；对年审会计师完成审 计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，提议续聘会计师事务所。

5、在公司 2018 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行 了实地考查，约谈了部分业务负责人，认真听取公司经营层对公司 2018 年度的 生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，听取公司首席财务官对公司 2018 年度财务状况和经营成果的汇报；对提供年报审计的注册会计师从业资格 进行核查，与年审会计师就审计安排与进度等进行沟通，及时关注年审会计师审 计过程中发现的问题及解决情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2018 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股 东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层勤勉尽责的履行职责，保障 公司股东权益不受侵害。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格、规范地按照《公司法》、 《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露事务管理制度》的有 关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2018 年度真实、准确、及时、 完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规和监管部门下发的有关文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成 自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作

• 1、无提议召开董事会情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事：丛锦秀

2019 年 4 月 27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12