ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

獐子岛集团股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告（陈树文）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为獐子岛集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，谨慎、认真、 勤勉、忠实地履行了职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度的履职情况汇报如 下：

一、出席董事会及股东大会情况

2017 年度公司共召开了 10 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
10	10	0	0	否

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2017 年度公司共召开 2 次股东大会，分别为 2016 年年度股东大会、2017 年第一次临时股东大会，本人出席了 1 次股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2017 年 3 月 19 日，在公司召开的第六届董事会第八次会议上，本人就 公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、2016 年度利润分配预案、 2016 年度内部控制自我评价报告、聘用年度审计机构、为控股子公司、全资子 公司及孙公司提供担保、2017 年日常关联交易预计、注销股票期权激励计划股 票期权和终止股票期权激励计划事项发表了独立意见，并就聘用年度审计机构、 2017 年日常关联交易预计事项发表事前认可意见。

2、2017 年 4 月 12 日，在公司召开的第六届董事会第九次会议上，本人就

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《关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司 49%股权的 议案》发表了独立意见。

3、2017 年 7 月 28 日，在公司召开的第六届董事会第十一次会议上，本人

就《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。

• 4、2017 年 8 月 14 日，在公司召开的第六届董事会第十二次会议上，本人

• 就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见。

5、2017 年 10 月 21 日，在公司召开的第六届董事会第十三次会议上，本人 就《关于对外投资参与设立产业基金进展的议案》发表了独立意见。

• 6、2017 年 12 月 1 日，在公司召开的第六届董事会第十五次会议上，本人

• 就《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。

• 7、2017 年 12 月 11 日，在公司召开的第六届董事会第十六次会议上，本人

• 就《关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表了独立意见。

三、董事会下设委员会工作情况

1、作为提名委员会主任委员，报告期内本人多次与公司高管、提名委员会 各委员进行沟通，对报告期内公司总裁提名的高管候选人员的任职资格、职业素 养和能力、职业道德等多方面进行认真审核，并将审核同意后的人选通知提名人 提交公司董事会议审议。

2、作为薪酬与考核委员会委员，本人积极行使绩效考评职权，并对公司人 力资源中心提交的公司高级管理人员年度业绩考评和薪酬确定方案进行审核。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2017 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股 东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层勤勉尽责的履行职责，保障 公司股东权益不受侵害。

• 2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格、规范地按照《公司法》、

• 《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露事务管理制度》的有

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关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2017 年度真实、准确、及时、 完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规和监管部门下发的有关文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成 自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作

1、无提议召开董事会情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、公司存在的问题及建议

2017 年，公司海洋牧场遭遇自然灾害，导致业绩大幅亏损。公司应不断建 立健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，加快公 司品牌修复，降低融资成本，提升公司盈利能力。通过公司管理层的共同努力， 以良好的经营业绩回报投资者，促进公司可持续发展，维护社会公众利益。

七、本人 E-mail

chensw@dlut.edu.cn

独立董事：陈树文

2018 年 4 月 28 日

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獐子岛集团股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告（吴晓巍）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为獐子岛集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，谨慎、认真、 勤勉、忠实地履行了职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度的履职情况汇报如 下：

一、出席董事会及股东大会情况

2017 年度公司共召开了 10 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
10	10	0	0	否

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2017 年度公司共召开 2 次股东大会，分别为 2016 年年度股东大会、2017 年第一次临时股东大会，本人出席了 2 次股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2017 年 3 月 19 日，在公司召开的第六届董事会第八次会议上，本人就 公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、2016 年度利润分配预案、 2016 年度内部控制自我评价报告、聘用年度审计机构、为控股子公司、全资子 公司及孙公司提供担保、2017 年日常关联交易预计、注销股票期权激励计划股 票期权和终止股票期权激励计划事项发表了独立意见，并就聘用年度审计机构、 2017 年日常关联交易预计事项发表事前认可意见。

2、2017 年 4 月 12 日，在公司召开的第六届董事会第九次会议上，本人就

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《关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司 49%股权的 议案》发表了独立意见。

3、2017 年 7 月 28 日，在公司召开的第六届董事会第十一次会议上，本人

就《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。

4、2017 年 8 月 14 日，在公司召开的第六届董事会第十二次会议上，本人 就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见。

5、2017 年 10 月 21 日，在公司召开的第六届董事会第十三次会议上，本人 就《关于对外投资参与设立产业基金进展的议案》发表了独立意见。

6、2017 年 12 月 1 日，在公司召开的第六届董事会第十五次会议上，本人 就《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。

7、2017 年 12 月 11 日，在公司召开的第六届董事会第十六次会议上，本人 就《关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表了独立意见。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为薪酬与考核委员会委员，本人按时参加会议，与公司管理层、薪酬 与考核委员会各委员积极进行沟通，对人资中心提供的经营管理团队年度绩效的 考评和薪酬确定方案进行审核。

2、作为审计委员会主任委员，本人对内部审计部门提交的内部审计工作报 告进行审议；对内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督；对年审会计师完 成审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，提议续聘会计师事务所。

3、在公司 2017 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行 了实地考查，约谈了部分业务负责人，认真听取公司经营层对公司 2017 年度的 生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公司 2017 年度财务状况和经营成果的汇报；对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核 查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通，及时关注年审注册会计师 审计过程中发现的问题及解决情况。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2017 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股

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东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层勤勉尽责的履行职责，保障 公司股东权益不受侵害。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格、规范地按照《公司法》、 《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露事务管理制度》的有 关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2017 年度真实、准确、及时、 完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规和监管部门下发的有关文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成 自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作

1、无提议召开董事会情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、公司存在的问题及建议

2017 年，公司海洋牧场遭遇自然灾害，导致业绩大幅亏损。公司应不断建 立健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，加快公 司品牌修复，降低融资成本，提升公司盈利能力。通过公司管理层的共同努力， 以良好的经营业绩回报投资者，促进公司可持续发展，维护社会公众利益。

七、本人 E-mail

wuxwei@dufe.edu.cn

独立董事：吴晓巍

2018 年 4 月 28 日

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獐子岛集团股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告（陈本洲）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为獐子岛集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，谨慎、认真、 勤勉、忠实地履行了职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度的履职情况汇报如 下：

一、出席董事会及股东大会情况

2017 年度公司共召开了 10 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
10	10	0	0	否

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2017 年度公司共召开 2 次股东大会，分别为 2016 年年度股东大会、2017 年第一次临时股东大会，本人出席了 1 次股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2017 年 3 月 19 日，在公司召开的第六届董事会第八次会议上，本人就 公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、2016 年度利润分配预案、 2016 年度内部控制自我评价报告、聘用年度审计机构、为控股子公司、全资子 公司及孙公司提供担保、2017 年日常关联交易预计、注销股票期权激励计划股 票期权和终止股票期权激励计划事项发表了独立意见，并就聘用年度审计机构、 2017 年日常关联交易预计事项发表事前认可意见。

2、2017 年 4 月 12 日，在公司召开的第六届董事会第九次会议上，本人就 《关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司 49%股权的

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议案》发表了独立意见。

3、2017 年 7 月 28 日，在公司召开的第六届董事会第十一次会议上，本人 就《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。

4、2017 年 8 月 14 日，在公司召开的第六届董事会第十二次会议上，本人 就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见。

5、2017 年 10 月 21 日，在公司召开的第六届董事会第十三次会议上，本人 就《关于对外投资参与设立产业基金进展的议案》发表了独立意见。

6、2017 年 12 月 1 日，在公司召开的第六届董事会第十五次会议上，本人 就《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。

7、2017 年 12 月 11 日，在公司召开的第六届董事会第十六次会议上，本人 就《关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表了独立意见。

三、董事会下设委员会工作情况

1、作为战略委员会委员，本人积极履行职责，多次与各委员沟通，就公司 战略的合理性与滚动性，提出专业意见和建议，促进战略有效落地，推动公司的 可持续发展。

2、作为提名委员会委员，本人就总裁提名的高管候选人员的任职资格、职 业素养和能力、职业道德等多方面进行认真审核，并将审核同意后的人选通知提 名人提交公司董事会议审议。

3、作为审计委员会委员，本人对内部审计部门提交的内部审计工作报告进 行审议；对内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督；对年审会计师完成审 计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，提议续聘会计师事务所。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2017 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股 东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层勤勉尽责的履行职责，保障 公司股东权益不受侵害。

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2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格、规范地按照《公司法》、 《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露事务管理制度》的有 关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2017 年度真实、准确、及时、 完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规和监管部门下发的有关文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成 自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作

1、无提议召开董事会情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、公司存在的问题及建议

2017 年，公司海洋牧场遭遇自然灾害，导致业绩大幅亏损。公司应不断建 立健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，加快公 司品牌修复，降低融资成本，提升公司盈利能力。通过公司管理层的共同努力， 以良好的经营业绩回报投资者，促进公司可持续发展，维护社会公众利益。 七、本人 E-mail

wenquan.wang@intertek.com

独立董事：陈本洲

2018 年 4 月 28 日

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獐子岛集团股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告（丛锦秀）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为獐子岛集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，谨慎、认真、 勤勉、忠实地履行了职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度的履职情况汇报如 下：

一、出席董事会及股东大会情况

2017 年度公司共召开了 10 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
10	10	0	0	否

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2017 年度公司共召开 2 次股东大会，分别为 2016 年年度股东大会、2017 年第一次临时股东大会，本人出席了 0 次股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2017 年 3 月 19 日，在公司召开的第六届董事会第八次会议上，本人就 公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、2016 年度利润分配预案、 2016 年度内部控制自我评价报告、聘用年度审计机构、为控股子公司、全资子 公司及孙公司提供担保、2017 年日常关联交易预计、注销股票期权激励计划股 票期权和终止股票期权激励计划事项发表了独立意见，并就聘用年度审计机构、 2017 年日常关联交易预计事项发表事前认可意见。

2、2017 年 4 月 12 日，在公司召开的第六届董事会第九次会议上，本人就 《关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司 49%股权的

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议案》发表了独立意见。

3、2017 年 7 月 28 日，在公司召开的第六届董事会第十一次会议上，本人 就《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。

4、2017 年 8 月 14 日，在公司召开的第六届董事会第十二次会议上，本人 就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见。

5、2017 年 10 月 21 日，在公司召开的第六届董事会第十三次会议上，本人 就《关于对外投资参与设立产业基金进展的议案》发表了独立意见。

6、2017 年 12 月 1 日，在公司召开的第六届董事会第十五次会议上，本人 就《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。

7、2017 年 12 月 11 日，在公司召开的第六届董事会第十六次会议上，本人 就《关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表了独立意见。

三、董事会下设委员会工作情况

1、作为战略委员会委员，本人积极履行职责，多次与各委员沟通，就公司 战略的合理性与滚动性，提出专业意见和建议，促进战略有效落地，推动公司的 可持续发展。

2、作为提名委员会委员，本人就总裁提名的高管候选人员的任职资格、职 业素养和能力、职业道德等多方面进行认真审核，并将审核同意后的人选通知提 名人提交公司董事会议审议。

3、作为审计委员会委员，本人对内部审计部门提交的内部审计工作报告进 行审议；对内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督；对年审会计师完成审 计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，提议续聘会计师事务所。

4、作为薪酬与考核委员会主任委员，本人按时参加会议，与公司管理层、 薪酬与考核委员会各委员积极进行沟通，对人资中心提供的经营管理团队年度绩 效的考评和薪酬确定方案进行审核。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2017 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股 东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审

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议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层勤勉尽责的履行职责，保障 公司股东权益不受侵害。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格、规范地按照《公司法》、 《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露事务管理制度》的有 关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2017 年度真实、准确、及时、 完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规和监管部门下发的有关文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成 自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作

• 1、无提议召开董事会情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、公司存在的问题及建议

2017 年，公司海洋牧场遭遇自然灾害，导致业绩大幅亏损。公司应不断建 立健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，加快公 司品牌修复，降低融资成本，提升公司盈利能力。通过公司管理层的共同努力， 以良好的经营业绩回报投资者，促进公司可持续发展，维护社会公众利益。 七、本人 E-mail

jin.cong@mercer.com

独立董事：丛锦秀

2018 年 4 月 28 日

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