ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Feb 28, 2018

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2018-23

獐子岛集团股份有限公司

对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》 的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年2 月14 日收到深圳证券交易所 《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第58 号，以下简称“关 注函”），现就函中问题进行回复说明如下：

问题一、根据回复公告，你公司“虽然监测到降水等指标的异常情况，但是基于历史经验、抽测结果 以及生产经营数据，对相关指标异常及虾夷扇贝偏瘦等情况未给予足够重视，未能在年终盘点前预判到底 播虾夷扇贝存货可能发生重大异常”。请你公司结合历史经验、生产经营数据等说明对上述情况未给予足够 重视、未能预判存货发生重大异常的主要原因及合理性，并据此进一步论述董事、监事、高管履行了忠实 和勤勉尽责职责的主要依据。

回复：

1 、獐子岛海洋牧场模式为行业提供了可持续发展的路径

2015 年，中共中央国务院出台《关于加快推进生态文明建设的意见》中强调加强海洋资源科学开发和 生态环境保护。国家为进一步推动海洋牧场在未来一个时期取得新突破，2017 年 10 月，农业部编制印发了 《国家级海洋牧场示范区建设规划（2017-2025 年）》，更好地发挥国家级海洋牧场示范区的综合效益和示范 带动作用；2018 年 2 月，农业部发布的《2018 年渔业渔政工作要点》提出，将在海洋牧场方面有重大举措， 推动海洋牧场技术创新和研究。

公司从起初的“靠海养人”猎捕型渔业阶段，实现了向“靠人养海”、“生态养护”发展阶段的转型， 运用底播增养殖技术，在黄海北部建成了近 1600 平方公里的现代海洋牧场。并通过“技术+服务”的产业 平台模式，带动地区渔民增产增收、实现产业升级。虾夷扇贝从日本引种至今已有近 40 年的历史，现已发

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展成为长海县底播增殖的主要品种，獐子岛在中国北黄海区域开创了虾夷扇贝规模化底播增殖的先河。由 于在海域底质、洋流、水深等环境方面与日本差异较大，日本的增殖经验不能照搬。经过 30 多年的努力， 公司逐步探索和完善适合自身底播增殖的经验和模式，依靠持续的投入和探索，把獐子岛海洋牧场建设成 为了“海底银行”。2015 年被农业部评为首批国家级海洋牧场示范区，为国家“海上粮仓”大战略提供了支 持。因长期致力于建设生态低碳可持续海洋牧场的发展理念与建设标准被世界认可，2011 年獐子岛集团成 为世界经济论坛（WEF）“可持续发展新领军者”典范企业，2012 年并被认定为“行业塑造者”，2015 年獐 子岛虾夷扇贝渔场通过海洋管理委员会（MSC）可持续渔业标准认证，成为中国首家获得世界最严谨的可 持续渔业标准认证的渔场，代表了中国渔业企业形象，印证了公司 30 年来海洋牧场建设的方向由“靠海吃 海”向“耕海养海”的探索与转变，獐子岛海洋牧场的生态渔业模式为中国渔业提供了可持续发展的路径。 2 、海洋牧场建设过程中存在一定风险

海洋牧场按照建设目标分为海珍品增殖型海洋牧场、渔业资源养护型海洋牧场、休闲游钓型海洋牧场。 獐子岛海洋牧场主要以增殖收获海参、鲍鱼、虾夷扇贝等海珍品为主，是我国北方最具代表性的海珍品增 殖型海洋牧场。在各类型的海洋牧场建设过程中，都存在着风暴潮、台风等自然灾害风险；赤潮、绿潮等 生态灾害风险；溢油、核泄漏等人为灾害等环境方面的风险；受市场供求关系、渔民教育程度等影响，也 存在市场、管理等方面的风险。对于长海县区域的海洋牧场来说，随着长海县近海浮筏养殖产业的快速发 展，有限的海域资源被过度利用，受养殖密度不断加大，底播规模不断扩大、渔业生态环境恶化等风险影 响，夏季浮筏养殖产品的大规模死亡、底播产品的肥满度降低等问题严重制约了产业健康可持续发展。

虾夷扇贝规模化底播增殖是北黄海最大的生物学事件，北黄海生态环境复杂，没有成熟的经验可照搬， 公司通过自身实践和国内外产学研单位共同研究，聚焦北黄海环境与生物相关性，不断摸索海洋牧场相关 技术，已经建立了国内领先标准，仍需不断完善和提升标准。但是，海洋生态系统是脆弱的，自然生态环 境在不断的变化，而底播增殖生产方式人为干预程度较低，企业自身在不断的探索适应自然环境变化的同 时，还需要政府、科研、行业协会等社会各阶层共同努力来促进贝类增养殖产业的健康可持续发展。

3 、海洋牧场建设仍在不断探索，不断完善和提升海洋牧场相关标准

虾夷扇贝是獐子岛海洋牧场主营品种之一，1980 年～1982 年辽宁省海洋水产研究所先后四次从日本引 种亲贝，在大连长海县的大长山、獐子岛、海洋岛等地沿海开展虾夷扇贝人工增养殖技术研究。1987 年， 獐子岛渔业（现“獐子岛集团股份有限公司”）与辽宁省海洋水产研究所（现“辽宁省海洋水产科学研究院”） 通过紧密的合作，最终在长海县獐子岛率先突破了虾夷扇贝苗种中间育成、浮筏养殖和底播增殖技术。随 后，虾夷扇贝底播增殖逐步实现规模化开发。

獐子岛集团长期致力于海洋牧场建设研究，先后与辽宁省海洋水产科学研究院、大连海洋大学、中国 科学院海洋研究所、中国海洋大学、中国水产科学研究院黄海水产研究所、挪威海洋研究所等国内外科研

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院校建立产学研合作关系。1987 年与辽宁省海洋水产科学研究院联合攻关实现了虾夷扇贝规模化养殖；2003 年 10 月，与大连海洋大学签订了合作共建框架协议，联合攻关海洋牧场装备升级、生物多样性、人工鱼礁 等关键技术；2008 年 8 月，与中科院海洋所成立了“中科院海洋所·獐子岛渔业海洋生态养殖联合实验室”， 建立了黄海海洋观测研究网络，开展生态环境指标监测；2009 年 6 月，与中国海洋大学签订了产学研全面 战略合作协议，开展贝类育种和海洋食品技术研究；2011 年 1 月，在水科院黄海所倡导下成立了“獐子岛 虾夷扇贝碳汇实验室”，双方共同启动了“獐子岛渔业碳汇科技专项”，开展了獐子岛海域浮游植物群落、 养殖环境、贝类质量安全、养殖策略、人工鱼礁碳汇、养殖模式及容量等技术研究；2014 年 3 月，与挪威 海洋研究所签订项目合作协议，加入养殖环境管理项目（EAG），开展北黄海水动力模型的研究；2015 年 1 月，集团成立了海洋牧场研究中心，三年来在科技创新方面的投入累计为 3340 万元，研究了海洋生态环境 风险防控体系建设等内容。2006 年以来，公司主持及参加了海洋牧场相关的 10 项国家重点科技专项，通过 与科研院所联合攻关，不断建立和完善海洋牧场相关标准，详见下表：

序号	级别	类型	项目或课题名称	主持单位	公司主持或参加
1	国家级	国家“十一五” 科技支撑	海珍品规模化繁育和底播 增殖技术集成与示范	獐子岛集团股份有 限公司	主持
2	国家级	国家“十二五” 科技支撑	黄渤海区海珍品底播增养 殖技术集成与示范	獐子岛集团股份有 限公司	主持
3	国家级	国家“十一五” 科技支撑	浅海典型生境高效生态增 养殖技术研究与开发	中国科学院海洋研 究所	参加
4	国家级	国家“863”项目	筏式养殖工程设施及生态 养殖技术	中国水产科学研究 院黄海水产研究所	参加
5	国家级	国家海洋公益性 行业专项	基于生态系统的海洋牧场 关键技术研究与示范	大连海洋大学	参加
6	国家级	国家海洋公益性 行业专项	虾夷扇贝健康养殖模式研 究与示范	中国水产科学研究 院黄海水产研究所	参加
7	国家级	国家海洋公益性 行业专项	虾夷扇贝资源利用技术研 究	辽宁省海洋水产科 学研究院	参加
8	国家级	国家海洋公益性 行业专项	黄渤海浅海底层生物资源 产业生态化开发关键技术 研究与示范	山东省海水养殖研 究所	参加
9		国家“十二五” 科技支撑	沿海重要养殖海域生态修 复关键技术研究与示范	大连海宝渔业有限 公司
	国家级				参加
		国际科技创新合 作重大专项	基于生态系统的水产养殖 空间规划	中国水产科学研究 院黄海水产研究所
10	国家级				参加

• 4 、根据历史经验未能预判存货发生重大异常的主要原因及合理性

• 1）历史上夏季高温浮筏养殖扇贝大量死亡，底播虾夷扇贝并未受到影响。

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2007 年后在夏季高温季节长海县浮筏扇贝养殖遭遇大规模死亡大幅减产（于佐安等，2013），公司同期 的底播增殖虾夷扇贝亩产并未受到影响。

2）近三年长海县虾夷扇贝底播面积未发生重大差异，（吴文广等，2017）2015 年对獐子岛及临近海域 进行了航次调查，2015 年硅藻的生物量在 6.9 个/ml，与 2017 年硅藻密度相近。在底播规模和饵料水平相近 的情况下，2015 年、2016 年底播虾夷扇贝产量并未受到影响。

故根据上述历史经验，未预判到 2017 年公司底播虾夷扇贝存货会发生重大异常。

5 、根据生产经营数据未能预判存货发生重大异常的主要原因及合理性

1）北黄海海域生态环境复杂

公司确权海域是北黄海重要的组成部分，占长海县全域海域面积（10,324 平方公里）的 15%，该地区 的物理环境复杂，冬季受到黄海暖流的影响，夏季则受黄海冷水团影响。北黄海属温带海洋性气候，季风 明显，潮汐性质复杂，潮流显著，加之特殊的海底地形、陆地径流和受外部海域环境影响等因素造成了北 黄海海洋环境状况复杂多变。相关研究文献如下：

（尹洁慧等，2017）指出：北黄海主要指位于山东半岛、辽东半岛和朝鲜半岛之间的半封闭区域，獐 子岛海域位于辽东半岛东侧，是北黄海重要的组成部分，该地区的物理环境较为复杂，冬季受到黄海暖流 的影响，夏季则受黄海冷水团影响。

（张绪东等，2015）指出：北黄海属温带海洋性气候，季风明显，潮汐性质复杂，潮流显著，加之特 殊的海底地形、陆地径流和受外部海域环境影响等因素造成了北黄海海洋环境状况的复杂，但其海洋环境 要素仍具有显著的季节分布特征和年变化规律。

（宋新等，2009）指出：黄海冷水团的分布范围与冬季的径向和纬向风速相关，风速大则范围就大。 因此，黄海冷水团范围的变化存在明显的年变化特征，即便是相邻 2 年期间，其分布范围亦相差很大。

（方海超，2014）指出：北黄海周缘河流众多，如鸭绿江、大洋河、碧流河等，鸭绿江以及其他季节 性河流直接或间接的将巨量的碎屑物质输入该海域，使其成为我国北方陆源物质主要的“汇”，北黄海东北 部海域主要物源区为鸭绿江输入物质。（段丽琴等，2015）指出：獐子岛海域为我国最大的虾夷扇贝底播养 殖基地，北黄海獐子岛养殖区的营养盐主要通过水交换进行补充，獐子岛附近海域营养盐浓度总体水平较 低，这种分布模式与河流输入、北黄海冷水团和生物活动有关。

2）根据生产数据未能预判存货发生重大异常

根据虾夷扇贝的生物学特性及其与海洋环境之间的相互关系，公司制定并执行《底播虾夷扇贝存货管 理规定》、《虾夷扇贝存量抽测管理规定》。每年 4～5 月份，对繁殖期后的底播虾夷扇贝进行春季存量抽测； 每年 9～10 月份，高温末期对底播虾夷扇贝进行秋季存量抽测；隔年 1 月份，进行虾夷扇贝年度存量盘点。 虾夷扇贝存量抽测时间间隔基本全年平均分布，并针对虾夷扇贝产卵后体质弱，以及高温期易死亡等特性

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进行管理评价。

夏季，表层水温超过 23.5℃等异常情况对浮筏养殖影响较大。虾夷扇贝鳃纤毛运动的正常温度范围是 5～23℃，超过这一温度范围鳃小腔与瓣间隔扩张明显，严重影响虾夷扇贝鳃的显微结构，进一步影响虾夷 扇贝耗氧率、排氨率和摄食能力（贲月，2013）。2017 年 10 月份后水温与同期相近；2017 年 10 月后硅藻 数量开始恢复，11 月份硅藻数量是去年同期的 75.8%，是历年均值的 113.5%；12 月份硅藻数量是去年同期 的 144.2%，是历年均值的 89.8%。在 11～12 月期间，水温、饵料等环境指标有所改善。

2017 年 11 月公司根据订单共计捕捞底播虾夷扇贝 58 万公斤，其中：捕捞的 2014 年底播的虾夷扇贝的 平均亩产为 26 公斤，占当年秋季存量抽测调查时的 30 公斤/亩的 87%；捕捞的 2015 年底播的虾夷扇贝的平 均亩产为 29 公斤，占当年秋季存量抽测调查时的 34 公斤/亩的 85%。2017 年 12 月公司共计捕捞底播虾夷 扇贝 54 万公斤，其中：捕捞的 2014 年底播的虾夷扇贝的平均亩产为 23 公斤，占当年秋季存量抽测调查时 的 30 公斤/亩的 77%；捕捞的 2015 年底播的虾夷扇贝的平均亩产为 23 公斤，占当年秋季存量抽测调查时的 34 公斤/亩的 68%。2017 年 1-12 月捕捞的底播虾夷扇贝平均亩产为 27 公斤。

综上，根据 2017 年 11 月、12 月的亩产数据判断，不构成明显减值或核销。近 3 年第四季度虾夷扇贝 平均销量占全年的 17.35%，由于高温对虾夷扇贝影响的滞后效应，2017 年四季度扇贝消瘦、销量低，虽低 于历史情况，但与近 3 年规律相同。公司未能预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常。

6 、董事、监事、高管在相关事项中履行了忠实和勤勉尽责职责的主要依据

公司制定了《海洋生物技术研发部单位职能、架构及人员职责》，由海洋生物技术研发中心下属的海洋 生物技术研发部负责海洋环境监测和预警工作。海洋生物技术研发中心在 2017 年度开展了实时性、应急性、 周期性三方面的监测工作，主要监测水温、水质、浮游植物、降水的变化。在发现降水等指标异常情况后， 对历史数据进行了进一步的搜集与整理，相关信息见本问题上述回复内容。海洋生物技术研发中心每月形 成月度生态环境报告，在海洋牧场业务群的月度例会上进行汇报、研究，供各产业单位参考。

根据上述历史数据、经验，结合生产经营数据等，公司对相关异常情况进行持续的跟踪与分析，并指 导采取生产经营措施。2017 年，公司在养殖生产过程中参考监测数据，对浮筏养殖采取了倒笼、下沉台筏 等措施。由于以下原因未能预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常：

• 1、历史上夏季高温浮筏养殖扇贝大量死亡，底播虾夷扇贝并未受到影响。

• 2、三年长海县虾夷扇贝底播面积未发生重大差异，2015 年硅藻的生物量与 2017 年硅藻密度相近，但

• 2015 年、2016 年底播虾夷扇贝产量并未受到影响。

• 3、北黄海海域生态环境复杂，且生产数据未显示存货发生重大异常。

• 4、2017 年 11-12 月扇贝消瘦符合历史规律。

• 5、2017 年 10-12 月期间，饵料、水温等部分环境指标有所改善。

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6、根据 2017 年 11 月、12 月的亩产数据判断，不构成减值或核销。

公司海洋牧场业务群执行总裁按职责审批相关制度，监督、指导相关部门严格履行职责，组织召开会 议并进行分析决策，及时了解监测结果、跟进生产经营措施落实情况。

根据春秋季抽测结果，公司 2017 年 5 月、10 月两个时点的虾夷扇贝尚不存在减值情况：春季抽测的 2014 年底播虾夷扇贝、2015 年底播虾夷扇贝的存量分别为 32 公斤/亩、35 公斤/亩；秋季抽测的 2014 年底 播虾夷扇贝、2015 年底播虾夷扇贝的存量分别为 30 公斤/亩、34 公斤/亩。公司三季度报告于 2017 年 10 月 27 日披露，对四季度及全年业绩进行预测时，将 2017 年秋季底播虾夷扇贝存量抽测结果作为参考依据，未 能预判到存货可能发生异常的情况。公司在进行春秋季底播虾夷扇贝存量抽测并履行上述信披义务时，公 司董事长兼总裁、海洋牧场业务群执行总裁、董事会秘书、首席财务官均按职责认真审核了相关公告材料， 保证公告及时、准确、完整披露，公司规范的履行信息披露义务。

2017 年 11 月公司根据订单共计捕捞底播虾夷扇贝 58 万公斤，其中：捕捞的 2014 年底播的虾夷扇贝的 平均亩产为 26 公斤，占当年秋季存量抽测调查时的 30 公斤/亩的 87%；捕捞的 2015 年底播的虾夷扇贝的平 均亩产为 29 公斤，占当年秋季存量抽测调查时的 34 公斤/亩的 85%。2017 年 12 月公司共计捕捞底播虾夷 扇贝 54 万公斤，其中：捕捞的 2014 年底播的虾夷扇贝的平均亩产为 23 公斤，占当年秋季存量抽测调查时 的 30 公斤/亩的 77%；捕捞的 2015 年底播的虾夷扇贝的平均亩产为 23 公斤，占当年秋季存量抽测调查时的 34 公斤/亩的 68%。2017 年 1-12 月捕捞的底播虾夷扇贝平均亩产为 27 公斤。根据 2017 年 11 月、12 月的亩 产数据判断，不构成明显减值或核销，故未披露。公司于 2017 年 11 月、12 月及 2018 年 1 月采捕平均亩产 分别为 24 公斤/亩、23 公斤/亩、24 公斤/亩，在发现存货异常前，上述亩产均不构成明显减值或核销。2018 年 1 月，公司按相关制度进行底播虾夷扇贝的年末存量盘点工作，大华会计师事务所同步实施监盘，在盘 点过程中发现部分海域的底播虾夷扇贝存货异常（现确认包括 2018 年 1 月已采捕海域在内的 24.32 万亩海 域的平均亩产高于采捕销售收入与采捕等变动成本收支平衡所需的 2.52 公斤/亩，但因其他海域核销导致养 殖及看护等相关固定成本无法摊薄，该部分海域单位成本增加，而需计提存货跌价准备；其余 107.16 万亩 海域的平均亩产低于 2.52 公斤/亩，需全部核销）。公司紧急与海洋专家、年审会计师共同研究修订盘点计 划，将盘点点位由原计划的 131 个点位修改至最终确定的 334 个，并相应增加盘点船只及人员，以提高盘 点数据的准确性，截至 2018 年 2 月 8 日，公司已全部完成底播虾夷扇贝存货的盘点工作。根据盘点结果， 按照《企业会计准则》的相关规定，公司拟对底播虾夷扇贝存货进行核销处理及计提跌价准备。公司董事、 监事、高管详细了解了底播虾夷扇贝存货盘点情况、虾夷扇贝减产原因分析、对公司的影响及应对方案等， 公司规范的履行了信息披露义务。

公司 2017 年度第三季度报告于 2017 年 10 月 27 日披露，其中对四季度及全年业绩进行了预测，预测 过程为：公司财务中心会计核算部于 10 月 13 日下发通知，要求各经营单位根据各自对四季度的经营预测，

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上报四季度预测利润表、主要品种各月销售收入、成本、毛利以及费用等表格，财务中心汇总合并，抵销 内部交易等合并抵销业务，汇总全集团四季度业绩，加上 2017 年前三季度实际的数据，得到全年预测业绩。 会计核算部将汇总结果上报首席财务官，首席财务官向总裁汇报。

2017 年 10 月 24 日，公司董事长兼总裁、首席财务官、董事会秘书、会计负责人以会谈形式讨论 2017 年第三季度报告内容，其中包含对 2017 年度经营业绩的预计。2017 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第十 四次会议、第六届监事会第十二次会议以通讯表决方式召开，审议通过了《2017 年第三季度报告全文及正 文》，其中包括对 2017 年度经营业绩的预计。全体董事、监事均投赞成票，并签署会议决议、书面确认意 见等文件；全体高管对《2017 年第三季度报告全文及正文》进行审阅，并签署书面确认意见。

公司投资证券部于 2018 年 1 月 2 日发出《2017 年度报告编制计划》的内部通知，提示如适用业绩修正 情况应及时确定并发布业绩修正公告；2018 年 1 月 9 日，董事会秘书、首席财务官、独立董事、董事会审 计委员会成员、大华会计师事务所年审会计师共同召开《2017 年年度报告编制暨年度审计工作安排沟通会》， 会上再次强调如适用业绩修正情况应及时确定并发布业绩修正公告。

但是受以下因素影响，公司至 2018 年 1 月 29 日才预判到 2017 年度业绩预告需要进行修正：一是 2017 年 12 月公司超额完成月度例会下达的保障资本市场业绩预告的营业收入目标，同时各分支 2017 年终奖金 在 1 月中下旬才陆续确定，各分支结帐延迟，在年度结账工作完成前公司未能预判到业绩预告需要修正及 修正的准确金额；二是公司虽然监测到降水等指标的异常情况，但是基于历史经验、抽测结果以及生产经 营数据等，未能在年终盘点前预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常。当公司于 2018 年 1 月 29 日夜 间确定 2018 年业绩预告将发生重大偏差后，于 2018 年 1 月 30 日向深交所申请停牌，于 2018 年 1 月 31 日 披露了《2017 年度业绩预告修正公告》。在此过程中公司董事长兼总裁、董事会秘书、首席财务官均按分工 履行了职责，认真审核了相关材料，保证公司规范的履行信息披露义务。公司董事、监事、高管持续关注 公共媒体有关公司的报道、底播虾夷扇贝存货盘点情况、虾夷扇贝减产原因分析、对公司的影响及应对方 案等，履行了相关信息披露义务。

此次公司虾夷扇贝遭灾，公司虽然监测到相关指标异常情况，但是基于历史经验、抽测结果以及生产 经营数据等，未能预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常，在年终盘点前，公司未发现底播虾夷扇贝 存货异常需要履行临时公告义务的情况。公司董事、监事、高管在上述相关事项中履行了忠实和勤勉尽责 职责。

问题二、根据回复公告，你公司董事、监事及高管具备正常履行职责所需的必要知识、技能和经验。 请结合董事、监事及高管的教育背景、工作经历、培训情况、研究成果等，进一步论述其具备与你公司主 营业务及各自岗位职责相匹配的必要知识、技能和经验的依据。

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回复：

公司董事包括吴厚刚、梁峻、邹建、王涛、赵志年、罗伟新、陈树文、吴晓巍、陈本洲、丛锦绣共 10 人。监事包括杨育健、李金良、刘红涛共 3 人。高级管理人员包括吴厚刚、梁峻、勾荣、唐艳、孙福君、 张戡、刘中博、姜玉宝共 8 人。现结合公司董事、监事及高管的教育背景、工作经历、培训情况、研究成 果等，对其具备与公司主营业务及各自岗位职责相匹配的必要知识、技能和经验的分析说明如下：

• 一、公司高级管理人员情况

（一） 吴厚刚

1 、岗位职责及任职要求：

吴厚刚的岗位与职责：现任公司董事长、总裁。负责集团整体战略运营、管理。公司《章程》第一百 二十八条：“总裁对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、总裁助理、各类专业职能首席官、财务总监

等高级管理人员；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。”

公司《章程》第一百一十二条“董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其它文件；

• （五）根据生产经营的实际情况，行使董事会授权额度内的对外投资、资产处置等事项：

• 1、 资产处置：董事长可决定不超过公司最近经审计的净资产的 3%的资产处置事项；

• 2、 对外投资：董事长可决定不超过公司最近经审计的净资产的 5%的对外投资事项；

• （六）行使法定代表人的职权；

• （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特

别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

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• （八）董事会授予的其它职权。”

• 2 、具备与公司主营业务及岗位职责相匹配的必要知识、技能和经验情况分析：

（1）教育背景及培训情况：

研究生学历，硕士学位，北京大学光华管理学院 EMBA，工商管理专业。已取得高级工程师职业资格 证书、会计从业资格证书、海水养殖高级工程师职称，参加了中国证监会上市公司监管部组织的“上市公 司董事长、总经理研修班”，并获得结业证书。2013 年以来，曾参加《组织理论与设计》、《产业思维与产业 分析》、《战略规划与实施》、《市场营销和品牌建设》、《创新、转型与升级》、《食材企业向食品企业升级思 路》、《食材企业与食品企业质量安全观》、《人力资源管理与企业文化建设》、《财务管理与经营决策》、《全 面预算管理》、《ISO9000:2015 版质量管理体系要求》、《卓越绩效评价准则》、《内控体系建设项目》等培训。

• （2）工作经历：

1980.08-1982.04 大连獐子岛修造船厂工人

1982.04-1988.06 大连獐子岛修造船厂财务科出纳、科长

• 1988.06-1989.12 大连獐子岛渔业总公司财务办总会计

1989.12-1991.12 大连獐子岛渔业总公司财务办副主任 1991.12-1992.12 大连獐子岛渔业总公司财务部副经理 1992.12-1995.02 大连獐子岛渔业总公司财务部经理 1995.02-1996.02 辽宁省大连市獐子岛镇人民政府副镇长兼大连獐子岛渔业集团副总经理

• 1996.02-1999.05 辽宁省大连市獐子岛镇人民政府镇长兼大连獐子岛渔业集团总经理

1999.05-2001.02 辽宁省大连市獐子岛镇党委书记、镇长，兼大连獐子岛渔业集团董事长、总经理 2001.02-2002.06 辽宁省大连市獐子岛镇党委书记，兼大连獐子岛渔业集团董事长 2002.06-2004.12 大连獐子岛渔业集团董事长

2004.12-2006.06 大连獐子岛渔业集团董事长兼总裁

2006.06-至今獐子岛集团股份有限公司（原大连獐子岛渔业集团）党委书记、董事长兼总裁

• 另外，吴厚刚兼任中国水产流通与加工协会副会长、大连市工商业联合会副主席、大连海参商会会长。 （3）工作荣誉与研究成果：

1998 年-1999 年，被评为长海县特级劳模、大连市优秀劳模、大连市优秀人才。

2001 年，被评为辽宁省优秀乡镇企业家、第四届全国乡镇企业家，并获得大连市人民政府虾夷扇贝三

倍体育种技术研究二等奖。

2002 年，再次被评为辽宁省优秀乡镇企业家、获得大连市劳动模范称号，虾夷扇贝三倍体育种技术研 究二等奖获省级殊荣。

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2003 年，被评为大连市十大杰出青年，辽宁省优秀共产党员。

2004 年，被评为大连市特等劳动模范称号，大连年度经济人物，成为两会专题报道特别嘉宾。

2005 年，获辽宁省优秀民营企业家称号，获辽宁省五一奖章，被市工商联评为优秀中国特色社会主义 事业建设者。

2006 年，被评为辽宁省劳动模范、优秀共产党员，全国关爱员工优秀民营企业家，成为中国渔业协会 第二届理事会副会长并再次当选大连市工商联副会长。

2007 年，获得大连市慈善家称号，并获辽宁省虾夷扇贝引种及规模化增养殖技术推广应用二等奖。 2008 年，获辽宁五一奖章，被评为首届全国兴渔富民十大新闻人物，中国当代渔业领军人物、中央电 视台乡约年度人物。

2009 年，被农业部评为新中国成立六十周年三农模范人物、第三届辽宁省创业企业家、大连市第二届 新领军者经济新闻人物。

2010 年，获得“贝类精深加工关键技术研究及产业化”国家科技进步二等奖，大连市科技创新企业家。 2011 年，获得《糖烟酒周刊》、中国食品产业成长之星评选委员会颁发的“中国食品产业杰出贡献奖”。 2011 年，获得“大连市杰出企业家”称号。

2012 年，获得（2011-2012 年度）全国优秀企业家荣誉称号、中国绿化基金会授予的“绿色人物奖”。 2014 年，获得中华慈善总会授予的“第二届中华慈善突出贡献（个人）奖”。

2014 年，当选由国家海洋局海洋日活动办公室主办的“2013 年度全国十大海洋人物”。

2016 年，获中国水产年度大会“鲲鹏奖”—“中国水产业范蠡人物”荣誉称号。

2017 年，获得“基于生态系统的北方典型海域海洋牧场关键技术研究与示范”海洋工程科学技术奖二 等奖，“辽宁优秀企业家”称号。

综上，吴厚刚教育背景与培训情况中涉及财务、企业管理等专业知识，在本公司任职了 30 余年，自 2001 年起担任集团董事长职务，在其带领下，公司成功实施了虾夷扇贝底播规模化养殖、三倍体育种技术研究、 刺参养殖、杂交鲍鱼苗种培育及工厂化养殖等多个项目，具备与公司主营业务及岗位职责相匹配的必要知 识、技能和经验。

（二） 梁峻

1 、岗位职责及任职要求：

梁峻的岗位与职责：现任公司董事、常务副总裁、海洋牧场业务群执行总裁、海洋生物技术研发中心 总监、海洋牧场研究中心副主任，负责公司海洋牧场业务运营管理，分管海洋牧场业务群工作。

• 2 、具备与公司主营业务及岗位职责相匹配的必要知识、技能和经验情况分析：

• （1）教育背景及培训情况：

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中国科学院海洋研究所博士，海洋生物学专业，教授研究员级高级工程师。2013 年以来参加了《食材 企业向食品企业升级思路》、《食材企业与食品企业质量安全观》、《财务管理与经营决策》、《全面预算管理》、 《ISO9000:2015 版质量管理体系要求》、《卓越绩效评价准则》、《内控体系建设项目》等培训。

（2）工作经历：

①2009 年 1 月-2010 年 8 月，任本公司海珍品良种事业部总经理助理、海珍品原良种厂经理。

• ②2010 年 8 月-2010 年 11 月，任本公司海珍品良种事业部副总经理、海珍品良种事业部技术与管理部

• 经理、海珍品原良种厂经理。

• ③2010 年 11 月-2011 年 5 月，任本公司海珍品良种事业部总经理、海珍品良种事业部技术与管理部经

• 理、海珍品原良种厂经理。

• ④2011 年 5 月-2011 年 10 月，任本公司海珍品良种事业部总经理、海洋生物技术研发中心总监。

• ⑤2011 年 10 月-2012 年 12 月，任本公司总裁助理、海珍品良种事业部总经理、海洋生物技术研发中心

• 总监。

⑥2012 年 12 月-2015 年 1 月，任本公司海洋牧场业务群执行总裁、海洋生物技术研发中心总监。

⑦2015 年 1 月-2016 年 5 月，任本公司海洋牧场业务群执行总裁、海洋生物技术研发中心总监、海洋牧 场研究中心副主任。

• ⑧2016 年 5 月至今，任本公司董事、常务副总裁、海洋牧场业务群执行总裁、海洋生物技术研发中心

• 总监、博士后工作站管理委员会主任、海洋牧场研究中心副主任。

另外，梁峻兼任国家现代海洋牧场科技创新联盟副理事长、专家委员会副主任委员，中国渔业协会副 会长，中国水产学会理事，中国水产流通与加工协会鲍鱼分会副秘书长、中国水产标准委员会委员，辽宁 省水产学会副理事长，辽宁省水产技术标准化委员会委员。曾先后获评科技部首批中青年科技创新领军人 才、全国优秀科技工作者、辽宁省“百千万人才工程”百人层次人选、辽宁省农业领域青年科技创新人才、 大连市政府特殊津贴、大连市第二批领军人才、大连五一奖章、大连市劳动模范、大连市青年科技之星等 称号。

（3）研究成果：

①基于产业需求，科学规划组织海洋牧场产业建设。为进一步掌握环境对海洋牧场的变化，尤其新增 长海县气象局降水等监测数据，对海洋牧场陆源营养盐的输入监控具有重要作用；并组织海洋生物技术研 发中心，每月定期形成海域生态环境报告，分析海域环境对养殖生物可能造成的影响，在公司月度例会上 供各产业单位参考，加强了对环境监控以及对生产单位的指导，按照 ISO9001 质量管理体系中“组织应持 续改进质量管理体系的适应性、充分性和有效性”，建立持续改进的机制，实现管理的可持续提升。

②依托科技力量，实行生态、健康、精准养殖，推动现代化海洋牧场建设。主导完成獐子岛集团确权

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海域电子地图绘制，进行虾夷扇贝增殖海域等级划分、海洋牧场底播区功能区划工作，在中科院海洋所北 黄海观测平台基础上，初步构建了北黄海冷水团监控潜标群，对水温数据进行实施分析；开展了人工渔礁 投放、人工藻场建设、重新明确了虾夷扇贝底播，采捕标准等工作，为营造生态健康海域环境，发展精准 渔业奠定了基础。

③积极推动产学研合作创新，与国内外高校、院所深化合作关系，聚焦主营品种主营业务，通过纵向、 横向课题开发，对产业提供良好的技术支撑。立足产业健康可持续发展，积极联合各科研单位联合攻关海 洋牧场重大专项。分别作为项目（技术、课题）负责人推动了国家、省市科技部门的有关“黄渤海区海珍 品底播增养殖技术集成与示范”、“基于全基因组信息的贝类遗传选育”、“基于生态系统的海洋牧场关键技 术研究与示范”等一批重大科技项目的进程，获国家和省市级科技奖 5 项，参加制定标准 13 项，授权发明 专利 4 项，在关键技术基础研究和应用开发上取得突破。

④推动种质创制、生产标准建立、流程调整、技术提升。在“研究良种、生产良种、经营良种”的理 念指导下，大力推动产学研平台和自主创新平台建设，通过两个平台的科技力量构建了一系列生产性状好 的新品种，推动科技成果向产业转化。积极组织团队对原有生产流程、模式进行改革和创新，在獐子岛海 洋牧场良种工程推进、种质库遗传管理、饵料提纯等方面已逐渐建立了一套科学的评价体系和标准化的工 作流程。

⑤推动渔业装备升级，通过机械化装备生产，提高效率。带领团队通过引进和自主研发设计，推进了 网具改造、电动拔笼机、筛苗机等一系列产业装备升级。

⑥在科技人才队伍培养上，倡导知识共享，采取内部挖潜、外部引进相结合的青年技术队伍培养机制， 推动企业员工由产业工人向技术工人的转变，培养出一批研发、贝类育种等产业技术人才，为产业可持续 发展提供人才保障。

综上，梁峻教育背景与培训情况中涉及管理、技术等专业知识，从事海洋牧场相关工作 9 年，积极探 索海洋牧场建设经验，具备与公司主营业务及岗位职责相匹配的必要知识、技能和经验。

（三） 勾荣

1 、岗位职责及任职要求：

勾荣的岗位与职责：现任公司海外贸易业务群执行总裁、首席财务官。分管集团海外业务群及财务中 心。具体为：海外业务群部分，执行集团对分管海外业务的部署及决策，对过程进行指导、监督，并参与 业绩结果的考核；财务中心部分执行国家有关财经法律、法规、方针、政策和制度，负责财务的会计核算、 全面预算管理、会计内部监督、资金管理等工作。

• 2 、具备与公司主营业务及岗位职责相匹配的必要知识、技能和经验情况分析：

• （1）教育背景及培训情况：

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本科，已取得中级会计师资格认证，高级信用管理师资格认证、国际项目管理（PMP）资格认证。2013 年以来参加了《食材企业向食品企业升级思路》、《食材企业与食品企业质量安全观》、《财务管理与经营决 策》、《全面预算管理》、《ISO9000:2015 版质量管理体系要求》等培训；2015 年通过信用管理师（一级）培 训考试；2010 年通过 PMP 项目管理认证。

（2）工作经历：

①2003 年 1 月-2011 年 9 月,任大连用友有限公司，实施经理、GBU 实施总监、副总经理，侧重于财务 方向咨询及方案设计，主导并参与多家集团及上市公司的会计核算、全面预算、资金管理方面的方案设计， 并推动企业实施。

②02011/10 至今任职于獐子岛集团股份有限公司，期间具体任职情况为：

2011.10-2014.04，任公司财务与运营中心总监；2014.04-2014.05，任公司财务与运营中心总监、信息中 心总监；2014.5-2014.6，任公司首席财务官、财务与运营中心总监；2014.06-2016.01，任公司首席财务官； 2016.01 至今，任公司海外贸易业务群执行总裁、首席财务官。现为长海县政协常委。

勾荣在职期间，优化集团财务架构及各层级集分权，逐步完善并优化会计核算、全面预算、资金管理、 内部检查考核等相关制度，组织、推动并监督过程执行，在近十几年的工作经历中始终围绕财务核算、预 算管理、资金管理、企业运营等方面进行开展，在本公司任职 6 年，具备与公司主营业务及岗位职责相匹 配的必要知识、技能和经验。

（四） 孙福君

1 、岗位职责及任职要求：

孙福君的岗位与职责：现任公司副总裁、董事会秘书。负责集团证券事务、投资管理工作，分管投资 证券部。深交所《股票上市规则》3.2.4 规定：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识”，“并取得本所颁发的董事会秘书资格证书”。

2 、具备与公司主营业务及岗位职责相匹配的必要知识、技能和经验情况分析：

（1）教育背景及培训情况：

本科及工商管理硕士的专业均为工商管理，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书、高级信用管 理师资格证书；参加深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员（财务总监）培训班、上市公司再融资 - 专题培训班、并购重组系列研讨班 估值与交易结构专题培训并取得结业证书；参加由北京国家会计学院举 办的新企业会计准则培训班并取得结业证书。2013 年以来参加了《食材企业向食品企业升级思路》、《食材 企业与食品企业质量安全观》、《资本运营》培训、参加《财务管理与经营决策》、《全面预算管理》、 《ISO9000:2015 版质量管理体系要求》、《卓越绩效评价准则》、《内控体系建设项目》等培训。

（2）工作经历：

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①1998 年 2 月-2002 年 1 月，历任大连渤海饭店(集团)股份有限公司证券部科员、证券事务代表、证券 部部长；

②2002 年 2 月-2009 年 9 月，任亿城集团股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表；

③2009 年 9 月-2012 年 2 月，任大连华锐重工铸钢股份有限公司副总经理、董事会秘书，期间曾兼任综 合管理部部长、安环部负责人、成本控制办负责人等职；

④2012/02 至今任职于獐子岛集团股份有限公司，期间具体任职情况为：

2012.01-2012.08，任公司董事会秘书；2012.08-2014.12，任公司总裁助理、董事会秘书；2014.12-2016.04， 任公司副总裁、董事会秘书，兼任管控中心总监（主要职能包括战略管理、标准化建设、质量管理、法律 事务、风险管控、安全生产）；2016.04-2016.09，任公司副总裁、执行总裁、董事会秘书。2016 年 9 月至今， 任公司副总裁、董事会秘书。

另外，孙福君现任中国民主同盟大连市委经济专委会主任委员，大连上市公司协会副秘书长。

综上，孙福君教育背景与培训情况中涉及财务、管理、法律等专业知识，从事上市公司证券事务工作 约 20 年，在本公司任职 6 年，在工作经历中曾负责证券事务、法律事务以及业务、职能等多方面的管理工 作，具备与公司主营业务及岗位职责相匹配的必要知识、技能和经验。

（五） 唐艳

1 、岗位职责及任职要求：

唐艳的岗位与职责：现任冷链物流业务群执行总裁。负责冷链物流业务运营管理工作；分管冷链物流 业务群。

2 、具备与公司主营业务及岗位职责相匹配的必要知识、技能和经验情况分析：

（1）教育背景及培训情况：

大专学历，外贸专业。具有会计师职称。2013 年以来参加了《食材企业向食品企业升级思路》、《食材 企业与食品企业质量安全观》、《财务管理与经营决策》、《全面预算管理》、《ISO9000:2015 版质量管理体系 要求》、《卓越绩效评价准则》、《内控体系建设项目》等培训。

（2）工作经历：

曾任大连东方编译公司编辑部主任；大连粮食工业总厂财务会计；香港龙正大连办事处财务总监； 1996.09-2008.08 通远食品有限公司副总经理。2008.08-2012.02，任本公司加工事业二部总经理助理、管理 部经理；2012.02-2012.04，任本公司加工事业二部副总经理、管理部经理；2012.04-2013.05，任本公司加工 事业二部副总经理（主持工作）、海石食品有限公司总经理；2013.05-2014.04，任本公司加工事业二部总经 理；2014.04-2016.01，任本公司大连通远食品有限公司总经理；2016.01 至今，任本公司冷链物流业务群执 行总裁、大连通远食品有限公司总经理、中央冷藏物流有限公司总经理。

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另外，唐艳现任中国物流与采购联合会冷链物流分会副理事长。被评为 2017 年度中国冷链年度人物。 综上，唐艳具有 22 年水产品行业从业经历，掌握公司财务与企业运营管理等专业技能。在本公司任职 近 10 年，对于食品加工、原料采购、生产管理及国内外贸易等具有非常丰富的实践经验及较强的工作和领 导能力，因此，能够胜任公司冷链物流业务运营管理等相关工作。

（六） 张戡

1 、岗位职责及任职要求：

张戡的岗位与职责：现任公司首席信息官。授权负责集团信息化系统规划、开发、建设、管理及业务 运营支撑工作；分管信息中心。

• 2 、具备与公司主营业务及岗位职责相匹配的必要知识、技能和经验情况分析：

（1）教育背景及培训情况：

硕士研究生学历。网络工程专业，高级信用管理师，具备 TOGAF 认证、ITIL 认证、六西格玛绿带认 证。2013 年以来参加了《食材企业向食品企业升级思路》、《食材企业与食品企业质量安全观》、《组织理论 与设计》、《产业思维与产业分析》、《战略规划与实施》、《市场营销和品牌建设》、《创新、转型与升级》、《人 力资源管理与企业文化建设》、《财务管理与经营决策》、《全面预算管理》、《ISO9000:2015 版质量管理体系 要求》，并通过信用管理师（一级）培训考试，参加东软 PMP 项目管理培训并取得结业证书。

（2）工作经历：

曾任大连华瑞科技开发工程有限公司部门经理；北京石化盈科信息技术有限公司项目经理；Genpact 简 柏特（大连）有限公司项目经理；泰德煤网股份有限公司首席信息官；2014.05 至今，任公司首席信息官。 参与完成的基于供应链管理的煤炭流通管理技术研究项目获 2010 年中国物流与采购联合会科技进步三等奖。

综上，张戡具有多年信息与技术工程的专业从业经历，对于企业信息化建设标准、规划及实施等具有 较多的实践经验和管理能力。

（七） 刘中博

1 、岗位职责及任职要求：

刘中博的岗位与职责：现任公司总裁助理、人力资源中心总监。负责集团人力资源规划、组织发展、 人才梯队建设、员工关系、薪酬福利、企业文化及商学院管理工作；分管人力资源中心、獐子岛商学院。 2 、具备与公司主营业务及岗位职责相匹配的必要知识、技能和经验情况分析：

（1）教育背景及培训情况：

本科学历。人力资源管理专业，人力资源管理师。2016 年以来参加了《组织理论与设计》、《产业思维 与产业分析》、《战略规划与实施》、《市场营销和品牌建设》、《创新、转型与升级》、《食材企业向食品企业 升级思路》、《食材企业与食品企业质量安全观》、《人力资源管理与企业文化建设》、《财务管理与经营决策》、

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《全面预算管理》、《ISO9000:2015 版质量管理体系要求》等培训。

（2）工作经历：

曾任丰源制鞋大连有限公司人资主任；傅氏国际大连双金属有限公司人力资源总监。2013.07-2013.12， 任公司活品营销中心人力资源与行政部经理；2013.12-2014.12，任公司活品营销业务群综合管理部经理； 2015.01-2016.01，任公司人力资源中心总监助理；2016.01 至今，任公司总裁助理、人力资源中心总监。

综上，刘中博具备人力资源专业知识与多年人力资源专业从业经历，对于企业人力资源管理等具有较 多的实践经验和管理能力。

• （八） 姜玉宝

• 1 、岗位职责及任职要求：

姜玉宝的岗位与职责：现任公司总裁助理。授权负责集团质量目标、管理体系、职能有效性、法律事 务、合同管理工作；分管企业管控中心。

• 2 、具备与公司主营业务及岗位职责相匹配的必要知识、技能和经验情况分析：

• （1）教育背景及培训情况：

本科学历，工商管理专业，中级会计师。2013 年以来参加了《组织理论与设计》、《产业思维与产业分 析》、《战略规划与实施》、《市场营销和品牌建设》、《创新、转型与升级》、《食材企业向食品企业升级思路》、 《食材企业与食品企业质量安全观》、《人力资源管理与企业文化建设》、《财务管理与经营决策》、《全面预 算管理》、《ISO9000:2015 版质量管理体系要求》、《卓越绩效评价准则》、《内控体系建设项目》等培训。 （2）工作经历：

2007.11-2011.02，任公司财务管理部、会计核算部副经理；2011.02-2012.07，任公司成本管理部副经理 （主持工作）；2012.07-2013.03，任公司成本管理部经理；2013.03-2013.08，任公司营销业务群财务管理部 经理；2013.08-2016.09，任公司财务中心总监助理、海洋食品业务群财务管理部经理（兼）；2016.09-2017.11， 任公司冷链物流业务群执行总裁助理、冷链物流业务群财务管理部经理（兼）；2017.12 至今，任本公司总 裁助理。

综上，姜玉宝具有多年财务管理专业从业经历，对于企业成本核算、财务管理等具有较多的实践经验 和管理能力。在本公司工作 10 余年，对公司各产业运营与管理情况较为熟悉。

二、公司董事会成员情况

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》中关于重大事项的审议、信息披露、重 要事项报告等规定，公司董事履行对上市公司的职责。在重大事项审议方面，对于公司重大事项进行了审 议，并在审议过程中对重大事项的合理性和风险进行审慎判断；在信息披露方面，保证公司信息披露内容 的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证，并核查

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公司在指定媒体上刊登的信息披露文件；在重要事项报告方面，持续关注公司的经营和运作，主动了解已 发生和可能发生的重大事项，对于公司的生产经营情况进行监督。

不存在《公司法》、深交所《股票上市规则》等法律法规规定的不具备任职资格和没有履行忠实和勤勉 义务的情形。

（一）非独立董事

吴厚刚， 请详见上述高管介绍。

梁峻， 请详见上述高管介绍。

邹建 ，男，1971 年生，本科学历。现任长海县獐子岛投资发展中心总经理。2009.01-2011.10，任公司 财务总监；2011.10-2012.12，任公司高级会计师；2012.12-2016.01，任公司总裁助理；2016.01 至 2016.04， 任公司休闲渔业业务群执行总裁；2016.05 至今，任长海县獐子岛投资发展中心总经理、本公司董事。

王涛 ，男，1968 年生，大专学历，曾任大连獐子岛渔业集团潜水服务公司财务主管，2002 年 11 月至 今，任长海县獐子岛投资发展中心财务主管、财务部经理。2016.05 至今任本公司董事。

赵志年 ，男，1959 年生，初中学历。现任大连市长海县獐子岛镇小耗子村党总支书记、村委会主任。 2007.04 至今，任大连市长海县獐子岛镇小耗子村村委会主任；2012.03 至今，任大连市长海县獐子岛镇小 耗子村党总支书记、村委会主任。2016.05 至今任本公司董事。

罗伟新 ，男，1978 年生，大学专科学历，现任职于上海和襄投资管理有限公司。2010.06-2014.05，任 深圳市缤纷四季商贸管理有限公司总经理；2014.08-2016.06，任广东亘达资产管理有限公司总经理。2016.10 至今任本公司董事。

（二）独立董事

公司共有 4 名独立董事，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011 年修订）》的相关规定：第四 条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职 资格、条件和要求的规定：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定； （四）本所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定； （五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规

定。

第五条独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根

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据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。

第六条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具 备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。

经公司董事会任命的 4 名独立董事教育背景、工作经历、培训情况、研究成果等，符合上述法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。独立董事具体履 历如下：

陈树文 ，男，1955 年生，教授，博士生导师，已取得独立董事任职资格证书。现任大连理工大学公共 管理与法学学院教授，兼任中国大连国际合作(集团)股份有限公司独立董事，首华财经网络集团有限公司独 立非执行董事，魏桥纺织股份有限公司独立非执行董事，大连大显控股股份有限公司独立董事，辽宁天合 律师事务所兼职律师。历任辽宁省桓仁县团县委书记，吉林大学副教授，辽宁省本溪县政府副县长，辽宁 省本溪市证券管委会主任，辽宁省本溪市外经委主任，营口港务股份有限公司独立董事；2013.05 至今，任 公司独立董事。

吴晓巍 ，男，1957 年生，硕士研究生，教授，已取得独立董事任职资格证书。现任东北财经大学工商 管理学院教授。历任东北财经大学教师，东北财经大学校企处副处长，东北财经大学审计处副处长，大连 瓦房店村镇银行独立董事；2013.05 至今，任公司独立董事。

陈本洲 ，男，1963 年生，本科学历，高级工程师，已取得独立董事任职资格证书。现任天祥集团中国 东北区高级总监。历任大连海洋大学教师，辽宁省出入境检验检疫局水产科科长、注册处处长、高级工程 师，摩迪国际认证公司 HACCP 全球项目经理、东北区总经理、高级培训讲师，天祥集团中国区食品业务线 总经理；2004.03 至 2007.03，任公司独立董事。2016.05 至今任本公司独立董事。

丛锦秀 ，女，1969 年生，硕士研究生学历，高级经济师，已取得独立董事任职资格证书。现任美世咨 询（中国）有限公司中国区合伙人。历任华夏证券大连业务部常务副总经理、投资银行部经理，大连新财 源投资管理有限公司总经理；2004.03 至 2007.03，任公司独立董事。2016.05 至今任本公司独立董事。

三、公司监事成员情况

根据公司《章程》的规定：“监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人……监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为监事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股

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东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和

• 主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业

• 机构协助其工作，费用由公司承担。”

公司 3 名监事中，杨育健为公司职工代表，任监事会主席，李金良为股东代表，任监事，刘红涛为本 公司审计监察部经理，任监事。监事会根据章程的规定对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议等，行使了相应职权。不存在《公司法》、深交所《股票 上市规则》等法律法规规定的不具备任职资格和没有履行忠实和勤勉义务的情形。

监事具体履历情况如下：

杨育健 ，女，1971 年生，本科学历。现任公司监事、高级总监、行政事务部经理、工会副主席。为公 司职工代表监事。2001.02-2006.08，任公司总经理办公室主任；2006.08-2010.03，任公司行政事务部经理； 2010.03-2013.01，任公司监事、工会副主席、行政事务部经理；2013.01 至今，任公司监事、行政事务部经 理、工会副主席。

李金良 ，男，1978 年生，大学本科学历，现任上海和襄投资管理有限公司总经理。2010 年至 2015 年 就职于北京和君咨询有限公司。2016.10 至今任本公司监事。

刘红涛 ，女，1970 年生，本科学历，注册会计师。现任公司监事、审计监察部经理。1994.10-2000.01， 任天健会计师事务所大连分所（原大连北方会计师事务所）项目经理；2000.02-2008.06，任立信会计师事务 所大连分所（原大连浩华会计师事务所）业务部经理；2008.06-2010.06，任哈尔滨银行大连分行风控部稽核； 2010.07-2014.01，任公司审计监察部副经理；2014.01 至今，任公司监事、审计监察部经理。

问题三、根据回复公告，你公司未单独就存货异常情况制定专项内部问责制度。请进一步说明未建立 上述制度的原因及合理性，以及是否拟采取相应的问责措施。

回复：

根据《企业内部控制基本规范》及 18 项应用指引，结合《獐子岛集团股份有限公司章程》及公司经营 需要，我公司于 2012 年 11 月聘请安永（中国）企业咨询有限公司协助开展内控体系建设工作，于 2015 年

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5 月召开了内控结项会议，建立完善了集团范围内重要业务板块的流程控制梳理及内控管理体系框架，包含 42 个控制程序，将总部及水产养殖、水产加工和水产贸易板块的相关制度与管理框架对接。其中《工作奖 罚管理控制程序》统一规定了公司奖惩管理，该制度 2015 年至今根据架构调整及实际业务等情况进行了数 次修订，现名为《工作奖惩管理规定》，该制度涵盖了组织流程、质量安全、生产管理、财务管理、采购管 理等公司管理的各个层面。而在公司制定的《存货管理控制程序》中规定对于存货管理有关的奖罚措施按 照《工作奖惩管理规定》执行，故未单独就存货异常情况制定专项内部问责制度。

根据公司目前掌握情况，本次受灾主要原因为自然因素及区域养殖规模的大幅扩张等原因所导致，未 发现涉及到人为因素，截止目前未采取问责措施。

公司基于公司底播虾夷扇贝 2017 年终盘点情况及《虾夷扇贝存货异常的技术分析报告》对底播虾夷扇 贝存货异常的原因分析，公司认为底播虾夷扇贝存货管理等制度的健全性尚需进一步完善。后续公司将全 面检视，加强内控管理，系统识别公司风险，建立、健全、有效执行内控制度。公司将积极寻求聘请或合 作第三方机构，加大对公司养殖海域的监测力度，加强对底播虾夷扇贝生物指标以及环境指标的监测，加 强预警预报，提升海洋牧场应急能力；同时，将积极探索渔业保险等风险管理机制，降低、分担、转移产 业风险。

特此回复

獐子岛集团股份有限公司董事会 2018 年 3 月 1 日

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