ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 20, 2017

— 证券代码：002069 证券简称：*ST 獐岛 公告编号：2017 08

獐子岛集团股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会 第八次会议，于 2017 年 3 月 9 日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和 会议资料，并于 2017 年 3 月 19 日 9:30 在公司 27 楼 1 号会议室召开。会议应到 董事 10 名，实到董事 10 名，监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经 过讨论，审议并通过以下议案：

1 、会议以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年度总裁工 作报告》。

2 、会议以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年度董事会 工作报告》 （内容详见 2016 年度报告全文）。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2016 年度述职报告》，并将在 2016 年年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

3 、会议以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年年度报告》 及其摘要。

公司 2016 年年度报告全文刊登在 2017 年 3 月 21 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。年报摘要详见公司 2017 年 3 月 21 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮

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— 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2017 10）。

本报告需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

4 、会议以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年度财务决 算报告及 2017 年度财务预算方案》。

公司 2016 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了大华审字[2017]002253 号标准无保留意见的审计报告。

（ 1 ）主要会计数据及财务指标变动情况

项目	2016年度	2015年度	本年比上年增减	增减幅度
营业收入（万元）	305,210.19	272,678.02	32,532.17	11.93%
利润总额（万元）	8,292.53	-6,067.15	14,359.68	236.68%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	7,959.34	-24,293.63	32,252.97	132.76%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	30,758.42	31,770.71	-1,012.29	-3.19%
基本每股收益（元/股）	0.1119	-0.3416	0.4535	132.76%
加权平均净资产收益率（%）	8.47%	-24.04%	32.51%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.43	0.45	-0.01	-3.19%
总资产（万元）	447,423.16	448,538.71	-1,115.56	-0.25%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	107,284.00	88,561.49	18,722.51	21.14%
股本（万股）	71,111.22	71,111.22
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.51	1.25	0.26	21.14%
资产负债率（%）	75.60%	79.75%	-4.15%

上表中有关项目增减变动幅度达 30% 以上的主要原因 :

报告期内，公司利润总额同比增长 236.68%、归属于上市公司股东的净利润 同比增长 132.76%、基本每股收益同比增加 132.76%、加权平均净资产收益率同 比上升 32.51 个百分点，上述变动主要原因为：公司资源情况向好、市场能力增 强，带动业务盈利能力同比提高，同时公司采取提升运营效率、优化产业布局等 措施，实现营业收入稳健增长、期间费用下降明显、转让非主营资产的收益增加。

（ 2 ）预算执行情况

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2016 年度主要财务预算指标为：收入 32.5 亿元，利润 0.7-1.1 亿元。

2016 年度，公司通过提升销售力、产品力、成本控制力等具体措施，公司 实现收入 30.5 亿元，归属于上市公司股东的净利润 7,959 万元，较好完成年初预 算。

（ 3 ） 2017 年公司预算目标

2017 年，公司将围绕“聚焦运营、释能提速”的主基调，逐步释放在资源、 市场、技术、资金、队伍、品牌等经营要素上积蓄的潜能，巩固行业与市场地位、 创造企业价值。经营目标为：2017 年营业收入力争超过 38 亿元，预计比上年增 长 20%以上。

特别提示：本预算为公司根据现有情况，基于对 2017 年度公司生产经营内、 外部情况假设的基础上编制，不代表公司对 2017 年度的盈利预测。能否实现取 决于公司内外部等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

5 、会议以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年度利润分 配预案》。

根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年 度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营”的规定。截止 2016 年 12 月 31 日，公司累计未分配 利润为-850,024,778.64 元。公司 2016 年度利润分配预案为：不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见 2017 年 3 月 21 日刊登在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公 — 告编号：2017 16）。

本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

6 、会议以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《 2017 年度经 营计划及投资计划》。

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2017 年度经营计划详见公司 2016 年年度报告第四节“管理层讨论与分析”。 2017 年度，公司固定资产计划投资累计不超过 1 亿元，主要项目包括金贝 公司车间升级改造项目、荣成食品公司新增休闲食品生产线项目等新建项目，以 及翔祥食品公司增资项目等上年已启动项目剩余投资支付。

此投资计划为公司及子公司对 2017 年度投资的估算安排，在具体实施中， 根据公司发展战略，可能存在投资计划调整的风险，敬请投资者注意投资风险。 本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

7 、会议以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司 2016 年度内部控制的自我评价报告》。

本报告内容详见 2017 年 3 月 21 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司 2016 年度内部控制的自我评 — 价报告》（公告编号：2017 18）。

公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于 2017 年 3 月 21 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8 、会议以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《内部控制规则落 实自查表》。

议案详情见公司 2017 年 3 月 21 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。 9 、会议以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年度社会责 任报告》。

本报告内容刊登在 2017 年 3 月 21 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

10 、会议以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于聘用大华 会计师事务所有限公司为公司 2017 年度审计机构的议案》。

公司聘请了大华会计师事务所有限公司担任公司 2016 年度财务审计机构，

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大华会计师事务所有限公司在 2016 年度严格遵守国家有关规定以及注册会计师 执业规范的要求，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。

董事会审计委员会提议继续聘任大华会计师事务所有限公司担任本公司 2017 年度的财务审计机构，聘期为 1 年，自股东大会审议通过之日起生效。

同时提请股东大会授权公司在每年不超过 160 万元人民币范围内决定 2017 年有关报酬、签订相应合同等事项。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司 2017 年 3 月 21 日刊登在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意 — 见》（公告编号：2017 16）。

本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

11 、会议以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请 综合授信额度的议案》。

根据公司经营需要，2017 年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度， 具体如下：

（1）向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民 币10 亿元；

（2）向中国农业银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民 币10 亿元；

（3）向国家开发银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币5 亿元；

（4）向招商银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币3 亿 元；

（5）向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币10 亿元；

（6）向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 5 亿元；

• （7）向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币2 亿

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元；

（8）向东亚银行（中国）有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 1.6 亿元；

（9）向上海浦东发展银行大连分行申请银行综合授信额度人民币3 亿元；

（10）向平安银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币3 亿元；

• （11）向中国银行大连市分行申请综合授信额度人民币6 亿元；

• （12）向工商银行普兰店支行申请综合授信额度人民币18 亿元；

• （13）向中国邮政储蓄银行大连分行申请综合授信额度人民币5 亿元；

• （14）向哈尔滨银行大连分行申请综合授信额度人民币3 亿元；

• （15）向华夏银行大连分行申请综合授信额度人民币2 亿元；

• （16）向平安租赁申请授信额度人民币3 亿元。

• （17）向中国光大银行大连分行申请综合授信额度人民币2 亿元。

以上申请的银行综合授信额度共计人民币91.6 亿元。2017 年度内公司将根 据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实 际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述银行或其他银行申请授信 额度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。本项授权自本议案经股东 大会审议通过之日起1 年内有效。

本议案需提交公司2016 年年度股东大会审议。

12 、会议以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于为控股子 公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案》。

议案详见公司 2017 年 3 月 21 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 — 为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的公告》（公告编号：2017 11）。

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公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于 2017 年 3 月 21 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

13 、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2017 年日 常关联交易预计的议案》。

关联董事邹建、王涛回避表决。

议案详见公司 2017 年 3 月 21 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 — 2017 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017 12）。

公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于 2017 年 3 月 21 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14 、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于注销股票期 权激励计划首次授予第二个行权期未达到行权条件股票期权的议案》。

关联董事梁峻回避表决。

议案详见公司 2017 年 3 月 21 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 注销股票期权激励计划股票期权和终止股票期权激励计划的公告》（公告编号： — 2017 13）。

公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，同时，辽宁华夏律 师事务所就上述事项发表了法律意见。相关内容登载于 2017 年 3 月 21 日的巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15 、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于终止股票期 权激励计划的议案》。

关联董事梁峻回避表决。

议案详见公司 2017 年 3 月 21 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证

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券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 注销股票期权激励计划股票期权和终止股票期权激励计划的公告》（公告编号： — 2017 13）。

公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，同时，辽宁华夏律 师事务所就上述事项发表了法律意见。相关内容登载于 2017 年 3 月 21 日的巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16 、会议以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于申请撤销 股票交易退市风险警示的议案》。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度“标准无保 留意见”的审计报告，公司 2016 年实现营业收入 3,052,101,909.49 元，归属于上 市公司股东的净利润 79,593,431.02 元，截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 4,474,231,573.63 元，归属于上市公司股东的净资产 1,072,840,016.03 元。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会认为：公司退市风险警示的 情形已消除，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳 证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其它风险警示的 情形。公司决定向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。

详细内容请见公司 2017 年 3 月 21 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关 — 于申请撤销股票交易退市风险警示的公告》（公告编号：2017 17）。

17 、会议以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于向控股子 公司提供委托贷款的议案》。

大连獐子岛中央冷藏物流有限公司是本公司的控股子公司，公司持有其 88.75%股权。公司以自有资金向其提供一年期不超过 5,380 万元委托贷款，贷款 利率为不低于公司同期贷款利率加上缴纳增值税后的利率，用于偿还银行贷款、 冷库维修款及业务发展的流动资金。

18 、会议以 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2016 年年度股东大会的议案》。

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议案全文刊登在 2017 年 3 月 21 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请 — 召开 2016 年年度股东大会的公告》（公告编号：2017 14）。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2017 年 3 月 21 日

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