ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 29, 2016

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2016 29

獐子岛集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对董事会出具 的相关事项发表如下意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发【2005】120 号）等的规定和要求，我们对獐子岛集团股份有限公 司（以下简称“公司”）截止 2015 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其 它关联方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况；

2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

3、公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的 信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

4、公司累计和当期对外担保情况

（1）报告期内对外担保情况

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1

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度相关		实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称		担保额度			担保类型	担保期
	公告披露日期		（协议签署日）	额			完毕	联方担保
公司与子公司之间担保情况
	担保额度相关		实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称		担保额度			担保类型	担保期
	公告披露日期		（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	2015年04月		2015年08月24		连带责任保	2016年8月
美国公司		10,650.38		4,201.09			否	否
	28日		日		证	6日
	2015年04月		2015年08月24		连带责任保	2016年11月
香港公司		22,324.51		4,454.38			否	否
	28日		日		证	3日
	2015年04月		2015年09月12		连带责任保	2016年8月
通远、海石		10,000		4,860.72			否	否
	28日		日		证	10日
	2015年04月		2015年01月08		连带责任保	2016年3月
通远、海石		5,000		0			否	否
	28日		日		证	31日
	2015年04月
通远、海石		10,000		0
	28日
中央冷藏物流公	2015年04月
		25,000		0
司	28日
	2015年04月
新中海产		10,000		0
	28日
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保实
		92,974.89				13,516.18
合计（B1）				际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保				报告期末对子公司实际担
		92,974.89				13,516.18
额度合计（B3）				保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度相关		实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称		担保额度			担保类型	担保期
	公告披露日期		（协议签署日）	额			完毕	联方担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额
		92,974.89				13,516.18
（A1+B1+C1）				合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计				报告期末实际担保余额合
		92,974.89				13,516.18
（A3+B3+C3）				计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				15.26%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）				0
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
				无
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				无

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2

（2）截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为 92,974.89 万元， 全部为对下属子公司的担保，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并 口径）的 20.73%、净资产的 102.37%。其中累计对外担保余额为 13,516.18 万元， 全部为对控股子公司的担保，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并 口径）的 3.01%、净资产的 14.88%；

截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）为 0 元；

截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无 逾期对外担保情况。

（3）被担保方目前经营情况与销售渠道稳定，货款回收有保障，具备较好 的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在 与中国证监会证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》及【2005】120 号文《证监会、银监会关于 规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

5、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均 履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

二、独立董事关于 2015 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年 度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营”的规定，公司 2015 年度利润分配预案为：不派发现 金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

经研究，我们认为公司 2015 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司 章程》的规定，符合公司实际经营需要和全体股东利益。因此，我们同意 2015 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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3

三、独立董事关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行基本有效，公司运作规范健康。《董事会关于公司 2015 年度内部控 制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情 况。

四、独立董事关于聘用大华会计师事务所有限公司为公司 2016 年度审计机 构的独立意见

大华会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来，严格遵守国家 有关规定以及注册会计师执业规范的要求，履行了双方签订的《业务约定书》所 规定的责任与义务。我们同意聘用大华会计师事务所有限公司担任公司 2016 年 年度审计机构。

五、独立董事关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案的独 立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发【2003】56 号）和《公司章程》等的有关规定，我们认真审阅了公司 提供的与该议案相关的材料，对公司为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担 保情况进行了仔细的核查，基于个人客观、独立判断的立场，现就公司本次对外 担保情况发表以下独立意见：

1、公司为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保，是为满足公司正常 经营业务的需要，是充分合理的，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股 东利益的情形；

2、上述担保事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，尚需 2015 年年度股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

六、独立董事关于 2016 年日常关联交易预计的事前审核及独立意见

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4

作为公司的独立董事，对公司 2016 年日常关联交易事项进行了事前审核， 发表独立意见如下：

公司 2016 年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所 需，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。关联交易的定价程序合 法、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造 成影响。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第三十八次会议及 2015 年 年度股东大会审议。

七、独立董事关于调整期权数量和激励对象暨注销部分期权的独立意见

经审阅，我们认为：鉴于何春雷、战伟、邹建等 3 名激励对象已离职，不再 符合公司股票期权激励计划的授予条件，我们同意董事会对激励对象名单进行调 整。调整后的公司股票期权计划所确定的授予股票期权激励对象，不存在禁止获 授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符 合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因期权数量和激励对象调整以及首次授予期权第一个行权期获授期权未达 到行权条件，我们同意董事会注销部分期权。注销程序符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规的规定以及公司《股权激励 计划（草案）》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关 规定，董事会需进行换届选举。经公司董事会提名，董事候选人共 9 名（独立董 事候选人 4 名），其中非独立董事候选人为：吴厚刚先生、梁峻先生、邹建先生、 王涛先生、赵志年先生。独立董事候选人为：陈树文先生、吴晓巍先生、陈本洲 先生、丛锦绣女士。

1、第五届董事会董事现因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法 规及《公司章程》的有关规定。

2、经充分了解上述 9 名董事候选人（独立董事候选人 4 名）的个人履历、 工作业绩等情况，我们未发现其存在《公司法》、《公司章程》和中国证监会、深

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5

圳证券交易所有关业务规则规定的不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情 形，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。前述 9 名董事 候选人（独立董事候选人 4 名）全部具备担任公司董事的资格。

3、经充分了解本次提名的 4 名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作 经历、兼职等情况，我们未发现其存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》规定的不能担任独立董 事的情况。前述 4 名独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性和担任公司 独立董事的资格。

4、根据《公司章程》的规定，公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。 上述 9 名董事候选人（独立董事候选人 4 名）的提名程序符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定。

我们同意上述 9 名董事候选人（独立董事候选人 4 名）的提名，同意将该 议案提交公司股东大会审议。其中 4 名独立董事候选人的任职资格和独立性尚 需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。根据《公司章程》的 规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规 定和要求，履行董事职务。

八、独立董事关于确定公司第六届董事、监事津贴标准的独立意见

薪酬标准符合公司的经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化 公司董事、监事勤勉尽责。因此，我们认为公司确定的董事、监事的薪酬是合理 的，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。 同意将此议案提交董事会审议通过后再提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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6

（此页为獐子岛集团股份有限公司第五届董事会第三十八次会议独立董事对相 关事项发表的独立意见之签字页）

独立董事：魏炜、陈树文、吴晓巍

獐子岛集团股份有限公司董事会 2016 年 4 月 30 日

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7