ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 29, 2016

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2016 34

獐子岛集团股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会 第三十八次会议，于 2016 年 4 月 19 日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通 知和会议资料，并于 2016 年 4 月 28 日 9:30 在公司 27 楼 1 号会议室召开。会议 应到董事 6 名，实到董事 6 名，监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事 经过讨论，审议并通过以下议案：

1 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2015 年度总裁工 作报告》。

2 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2015 年度董事会 工作报告》 （内容详见 2015 年度报告全文），本议案需提交公司 2015 年年度股东 大会审议。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将在 2015 年年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2015 年年度报告》 及其摘要。

公司 2015 年年度报告全文刊登在 2016 年 4 月 30 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。年报摘要详见公司 2016 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮 — 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2016 24）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

本报告需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

4 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2015 年度财务决 算报告及 2016 年度财务预算方案》。

经大华会计师事务所有限公司审计，公司 2015 年度主要财务指标如下：

营业收入实现 2,726,780,243.72 元，同比上升 2.43% ；营业利润实现 -307,960,701.10 元，同比减亏 312,734,509.47 元；利润总额实现-60,671,486.53 元， 同比减亏 1,258,479,969.34 元；归属上市公司股东的净利润实现-242,936,260.14 元，同比减亏 946,391,206.38 元。

每股收益-0.34 元，同比减亏 1.33 元；总资产 4,485,387,128.18 元，同比下降 8.05%；归属于上市公司股东的所有者权益 885,614,925.78 元，同比下降 21.78%。

2016 年，公司继续贯彻“订单前置、标准领先、创新驱动、协同增效”的 经营方针，公司运营主基调是精准发力、突出服务。根据深化向“市场+资源” “技术+市场”转型升级、努力做好“三个平台”建设的总体要求，结合公司当 前经营现状，公司确定了 2016 年收入增长、显著盈利的目标（具体为：收入目 标 32.5 亿元，利润目标 0.7-1.1 亿元），明确了提升销售力、产品力、成本控制 力的具体措施。上述财务预算并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现 取决于公司内外部等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

5 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2015 年度利润分 配预案》。

根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年 度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营”的规定，公司 2015 年度利润分配预案为：不派发现 金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见 2016 年 4 月 30 日刊登在巨潮资讯

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公 — 告编号：2016 29）。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

6 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《 2016 年度经 营计划及投资计划》。

2016 年度经营计划详见公司 2015 年年度报告第四节“管理层讨论与分析”。 2016 年度，公司固定资产计划投资累计不超过 2 亿元，主要项目包括翔祥 食品公司增资、加拿大海鲜首都项目扩建及海洋牧场养殖模式升级实验等新建项 目，以及獐子岛 5 号客滚船更新等已上年启动项目剩余投资支付。

此投资计划为公司及子公司对 2016 年度投资的估算安排，在具体实施中， 根据公司发展战略，可能存在投资计划调整的风险，敬请投资者注意投资风险。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

7 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告》。

本报告内容详见 2016 年 4 月 30 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评 — 价报告》（公告编号：2016 25）。

公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于 2016 年 4 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《内部控制规则落 实自查表》。

议案详情见公司 2016 年 4 月 30 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

9 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2015 年度社会责 任报告》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

本报告内容刊登在 2016 年 4 月 30 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

10 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于聘用大华会 计师事务所有限公司为公司 2016 年度审计机构的议案》。

公司聘请了大华会计师事务所有限公司担任公司 2015 年度财务审计机构， 大华会计师事务所有限公司在 2015 年度严格遵守国家有关规定以及注册会计师 执业规范的要求，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。

董事会审计委员会提议继续聘任大华会计师事务所有限公司担任本公司 2016 年度的财务审计机构，聘期为 1 年，自股东大会审议通过之日起生效。

同时提请股东大会授权公司在每年不超过 130 万元人民币范围内决定 2016 年有关报酬、签订相应合同等事项。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司 2016 年 4 月 30 日刊登在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意 — 见》（公告编号：2016 29）。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

11 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请 综合授信额度的议案》。

根据公司经营需要，2016 年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度， 具体如下：

（1）向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民 币12 亿元；

（2）向中国农业银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民 币10 亿元；

（3）向国家开发银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币5 亿元；

（4）向招商银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币3 亿

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

元；

（5）向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币10 亿元； （6）向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 5 亿元；

（7）向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币2 亿 元；

（8）向东亚银行（中国）有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 1.6 亿元；

（9）向上海浦东发展银行大连分行申请银行综合授信额度人民币3 亿元； （10）向平安银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币3 亿元；

（11）向中国银行股份有限公司大连市分行申请综合授信额度人民币5 亿元；

（12）向工商银行普兰店支行申请综合授信额度人民币18 亿元。

以上申请的银行综合授信额度共计人民币61.4 亿元。2016 年度内公司将根 据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实 际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述银行或其他银行申请授信 额度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。本项授权自本议案经股东 大会审议通过之日起1 年内有效。

本议案需提交公司2015 年年度股东大会审议。

12 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于为控股子公 司、全资子公司及孙公司提供担保的议案》。

议案详见公司 2016 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 — 为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的公告》（公告编号：2016 26）。

公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于 2016 年 4 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

13 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2016 年日 常关联交易预计的议案》。

议案详见公司 2016 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 — 2016 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016 27）。

公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于 2016 年 4 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

14 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于调整期权数 量和激励对象暨注销部分期权的议案》。

议案详见公司 2016 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 — 调整期权数量和激励对象暨注销部分期权的公告》（公告编号：2016 28）。

公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，同时，辽宁华夏律 师事务所就上述事项发表了法律意见。相关内容登载于 2016 年 4 月 30 日的巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订 < 公司 章程 > 部分条款的议案》。

原条款：

“第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事所占比例不低于三 分之一，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。”

修订为：

“第一百零六条 董事会至少由 7 名董事组成，其中独立董事所占比例不低 于三分之一，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议，且需由股东大会以特别决议 通过方为有效。

16 、会议逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（董事、独立 董事候选人简历见附件）。

（1）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过吴厚刚为公司第六届董事 会董事候选人；

（2）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过梁峻为公司第六届董事会 董事候选人；

（3）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过邹建为公司第六届董事会 董事候选人；

（4）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过王涛为公司第六届董事会 董事候选人；

（5）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过赵志年为公司第六届董事 会董事候选人；

（6）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过陈树文为公司第六届董事 会独立董事候选人；

（7）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过吴晓巍为公司第六届董事 会独立董事候选人；

（8）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过陈本洲为公司第六届董事 会独立董事候选人；

（9）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过丛锦秀为公司第六届董事 会独立董事候选人。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数 总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议，其中独立董事候选人需经深

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。

17 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于确定公司第 六届董事、监事津贴标准的议案》。

根据《公司法》、公司 2001 年度股东大会审议通过的《关于对董事、监事实 行津贴制的议案》，及 2011 年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事薪酬的 议案》，结合具体情况，拟定公司第六届董事、监事津贴标准如下：

• （1）内部董事津贴 10,000 元/年；

• （2）外部非独立董事津贴 60,000 元/年；

• （3）独立董事津贴 80,000 元/年；

• （4）监事津贴 10,000 元/年。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

18 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2016 年第一季度 报告》。

公司 2016 年第一季度报告全文刊登在 2016 年 4 月 30 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。公司 2016 年第一季度报告正文 详见公司 2016 年 4 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号： — 2016 30）。

19 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2015 年年度股东大会的议案》。

议案全文刊登在 2016 年 4 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请 — 召开 2015 年年度股东大会的公告》（公告编号：2016 31）。

特此公告

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

獐子岛集团股份有限公司董事会

2016 年 4 月 30 日

附件：

董事、独立董事候选人简历

吴厚刚 ,男,1964年生，研究生学历，硕士学位，北京大学光华管理学院EMBA， 高级工程师，会计师。现任本公司董事长、总裁，兼任大连市人大常务委员会委 员、中国渔业协会副会长、中国水产流通与加工协会副会长、大连市工商业联合 会副主席、大连海参商会会长。2001.02-2002.06，任中共辽宁省大连市獐子岛 镇党委书记，兼本公司董事长；2002.06-2004.12，任本公司董事长；2005.01 至今，任本公司董事长、总裁。

吴厚刚先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东 及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高 级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，现 持有本公司股票 3,905.6 万股，占公司总股本的 5.49%。

梁峻 ，男，1979 年生，博士学位，工程师。2009.01-2010.08，任公司海珍 品良种事业部总经理助理、海珍品原良种厂经理；2010.08-2010.11，任公司海 珍品良种事业部副总经理、海珍品良种事业部技术与管理部经理、海珍品原良种 厂经理；2010.11-2011.05，任公司海珍品良种事业部总经理、海珍品良种事业 部技术与管理部经理、海珍品原良种厂经理；2011.05-2011.10，任公司海珍品 良种事业部总经理、海洋生物技术研发中心总监；2011.10-2012.12，任公司总 裁助理、海珍品良种事业部总经理、海洋生物技术研发中心总监；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

2012.12-2014.06，任公司海洋牧场业务群执行总裁、海洋生物技术研发中心总 监；2014.06 至今，任公司海洋牧场业务群执行总裁。

梁峻先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及 实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级 管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，现持 有本公司股票 8.95 万股，占公司总股本的 0.01%。

邹建 ，男，1971 年生，本科学历。现任职于长海县獐子岛投资发展中心。 2009.01-2011.10，任公司财务总监；2011.10-2012.12，任公司高级会计师； 2012.12-2016.01，任公司总裁助理；2016.01 至2016.04，任公司休闲渔业业务 群执行总裁。

邹建先生系任职于长海县獐子岛投资发展中心，与公司控股股东及实际控制 人存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，没有 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，现持有本公司股票 8.95 万股，占公司总股本的 0.01%。

王涛， 男，1968 年生，大专学历，曾任大连獐子岛渔业集团潜水服务公司 财务主管，2002 年11 月至今，任长海县獐子岛投资发展中心财务主管、财务部 经理。

王涛先生任职于长海县獐子岛投资发展中心，与公司控股股东及实际控制人 存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，没有受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股票。

赵志年 ，男，1959 年生，初中学历。现任大连市长海县獐子岛镇小耗子村 党总支书记、村委会主任。2007.04 至今，任大连市长海县獐子岛镇小耗子村村 委会主任；2012.03 至今，任大连市长海县獐子岛镇小耗子村党总支书记、村委 会主任。

赵志年先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东 及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高 级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

持有本公司股票。

陈树文 ，男，1955年生，教授，博士生导师，已取得独立董事任职资格证书。 现任大连理工大学公共管理与法学学院教授，兼任中国大连国际合作(集团)股份 有限公司独立董事，大连大显控股股份有限公司独立董事，首华财经网络集团有 限公司独立非执行董事，魏桥纺织股份有限公司独立非执行董事，辽宁天合律师 事务所兼职律师。历任辽宁省桓仁县团县委书记，吉林大学副教授，辽宁省本溪 县政府副县长，辽宁省本溪市证券管委会主任，辽宁省本溪市外经委主任，营口 港务股份有限公司独立董事；2013.05至今，任公司独立董事。

陈树文先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东 及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高 级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未 持有公司股票。

吴晓巍 ，男，1957年生，硕士研究生，教授，已取得独立董事任职资格证书。 现任东北财经大学工商管理学院教授，兼任大连智云自动化装备股份有限公司独 立董事。历任东北财经大学教师，东北财经大学校企处副处长，东北财经大学审 计处副处长，大连瓦房店村镇银行独立董事；2013.05至今，任公司独立董事。

吴晓巍先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东 及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高 级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未 持有公司股票。

陈本洲 ，男，1963年生，本科学历，高级工程师，已取得独立董事任职资格 证书。现任天祥集团中国东北区高级总监。历任大连海洋大学教师，辽宁省出入 境检验检疫局水产科科长、注册处处长、高级工程师，摩迪国际认证公司 HACCP 全球项目经理、东北区总经理、高级培训讲师，天祥集团中国区食品业务线总经 理；2004.03至2007.03，任公司独立董事。

陈本洲先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东 及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未 持有公司股票。

丛锦秀 ，女，1969年生，硕士研究生学历，高级经济师，已取得独立董事任 职资格证书。现任美世咨询（中国）有限公司中国区合伙人。历任华夏证券大连 业务部常务副总经理、投资银行部经理，大连新财源投资管理有限公司总经理； 2004.03至2007.03，任公司独立董事。

丛锦秀女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东 及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高 级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未 持有公司股票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12