ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Dec 4, 2014

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2014 115

獐子岛集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为獐子岛集团股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关材 料，对公司第五届董事会第十九次会议审议议案，发表独立意见如下：

一、关于对管理层自愿承担部分灾害损失与公司共度难关的独立意见

1、公司董事长兼总裁吴厚刚自愿承担 1 亿元灾害损失与公司共度难关的事 项构成关联交易，本次关联交易符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定， 符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的 情形。

2、公司总裁办公会全体 12 名成员自愿降薪与公司共度难关的事项，其自愿 降薪的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，符合全体股东利 益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意此事项。

二、关于对加强内控体系建设及聘任公司高级管理人员的独立意见

为进一步加强内控建设水平，公司聘任孙福君为副总裁，负责公司内控体系 建设工作。我们认真审阅了孙福君的简历和任职资格，认为其符合任职资格，未 发现有《公司法》中第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合法。因此，同意聘任孙福君为副总裁。

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三、关于公司员工持股计划草案及其摘要的独立意见

我们认真审阅了公司提供的《员工持股计划（草案）》及其摘要，基于独立、 客观判断的原则，发表独立意见如下：

1、公司 2014 年员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全 体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计 划的情形；

• 2、公司实施 2014 年员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬 激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；

3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原 则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

• 综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。

四、关于尽快实施股权激励计划的独立意见

公司计划股票复牌后 3 个月内，推出股权激励计划。本次股权激励计划的股 份总份数拟定为 1000 万份，激励对象拟定为总裁办公会成员及指定人员。我们 认为：股权激励计划的推出，将有利于实现股东、公司和个人利益的一致性，维 护股东权益，为股东带来持续回报，符合广大投资者尤其是中小投资利益。因此， 我们一致同意此事项。

五、关于聘任证券事务代表的独立意见

我们认真审阅了王珊的简历和相关资料，认为其符合任职资格，未发现有《公 司法》中第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且 尚未解除的情况，提名程序合法。因此，同意聘任王珊为证券事务代表。

（以下无正文）

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（此页为第五届董事会第十九次会议独立董事对相关事项发表的独立意见签字 页）

独立董事签字：

方红星： 魏 炜：

陈树文： 吴晓巍：

獐子岛集团股份有限公司董事会

2014 年 12 月 3 日

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