ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Dec 4, 2014

－ 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2014 110

獐子岛集团股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

提示：

公司于 2014 年 12 月 4 日在指定信息披露媒体披露了《关于召开专项说明会的通 — 知》（公告编号：2014 108），并定于 2014 年 12 月 6 日披露《关于媒体关注事项说 明的公告》。公司 12 月 5 日开市起继续停牌。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议，于 2014 年 11 月 29 日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于 2014 年 12 月 3 日 19:30 以通讯方式召开。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚 先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

一、逐项审议通过了《关于管理层自愿承担部分灾害损失与公司共度难关的议 案》；

鉴于公司海洋牧场遭受灾害损失，为支持公司未来发展，公司管理层自愿承担部 分灾害损失与公司共度难关。

1 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于董事长兼总裁吴厚 刚自愿承担 1 亿元灾害损失与公司共度难关暨关联交易的议案》（关联董事吴厚刚回 避表决）；

议案全文详见公司于 2014 年 12 月 5 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事长兼总裁吴厚刚自愿承担 1 亿 — 元灾害损失与公司共度难关暨关联交易的公告》（公告编号：2014 111）。

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本事项构成关联交易事项，关联董事吴厚刚回避表决。根据深交所《上市规则》 的相关规定，本次事项无须提交股东大会审议。

2 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于公司总裁办公会成 员自愿降薪与公司共度难关的议案》。

公司总裁办公会全体 12 名成员自愿降薪：吴厚刚自 2014 年 12 月起月薪降为 1 元；孙颖士、梁峻、尤君、何春雷、曹秉才、邹建、孙福君、战伟、勾荣、张戡自 2014 年起年度薪酬降低 50%；冯玉明自 2014 年起年度薪酬降低 26%。上述降薪方案 直至公司归属于上市公司股东的净利润恢复至受灾前五年（2009-2013）的平均水平 （即不低于 2.66 亿元）为止。

二、逐项审议《关于提升海洋牧场透明度与风险控制能力的议案》；

1 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于进一步提升海洋 牧场透明度的举措》；

公司决定开放底播虾夷扇贝抽测过程，增加底播虾夷扇贝存量的外部调研。主要 内容如下：

（1）开放底播虾夷扇贝存量抽测过程：每年春季（4-5 月）、秋季（9-10 月）抽 测开始前 1 周公布抽测时间，公司股东均有权参与。

（2）增加底播虾夷扇贝存量的外部调研：增加夏季（7 月）、冬季（12 月）存量 调研，邀请专家、公司股东调研底播虾夷扇贝存量、播苗及海参、鲍鱼等近岸野生资 源。每次调研前 1 周发布通知，公司股东均有权参与。

公司将尽快制订专项《底播虾夷扇贝存货管理制度》，提升底播虾夷扇贝存货管理 水平。

2、 会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于加强海洋生态环 境风险研究与控制的举措》；

公司成立海洋牧场研究中心，聘任中国水产科学研究院黄海水产研究所养殖生态 研究室主任方建光研究员担任公司海洋牧场研究中心主任。每年投资不少于 1000 万 元研究海洋生态环境风险防控体系建设、北黄海冷水团水舌波动对扇贝生理生态的影

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响、海洋牧场建设的风险评估与适用性管理、适养海区的甄别与筛选、北黄海生态容 量评估等。（方建光先生简历详见附件）

3、 会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于加强内控体系建 设及聘任公司高级管理人员的议案》；

为进一步加强公司内控建设，公司将按《企业内部控制基本规范》及其配套指引， 完善公司内控体系，提升内控制度执行的有效性。

根据董事长兼总裁吴厚刚提名，公司聘任孙福君为副总裁，负责公司内控体系建 设工作。（孙福君先生简历详见附件）。

4、 会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提升海洋牧场风 险控制能力的议案》。

（1）推动海洋牧场保险机制建立。公司将借助政府相关政策，积极与保险监管部 门、保险公司研究推动海洋牧场自然灾害相关保险产品的出台，降低经营风险。

（2）系统提升海洋牧场建设水平。公司将于半年内完成《海洋牧场可持续发展规 划》的制订，提升海洋牧场的风险管控能力。

三、逐项审议《打造事业共同体的方案》，审议通过了相关议案；

1 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于总裁办公会成员 计划增持公司股份的方案》；

议案全文详见公司于 2014 年 12 月 5 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于总裁办公会成员计划增持公司股份 — 的公告》（公告编号：2014 112）。

2 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《獐子岛集团股份有限 公司 2014 年员工持股计划（草案）》及其摘要；

为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极 性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而通过各方共同努力 实现公司的长远发展，根据证监会相关法律法规的规定，公司拟定 2014 年员工持股 计划。具体内容详见公司于 2014 年 12 月 5 日刊登在巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司 2014 年员工持股计划 （草案）》及其摘要。

本员工持股计划的资金总额不超过 12,000 万元，具体金额根据实际出资缴款金 额确定。公司 2014 年员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，本次员工持股计划的实施是 员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情 形。

本议案尚需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。公司将聘请律师事务所 对员工持股计划出具法律意见书，将在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告 法律意见书。

3 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授 权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持 股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外；

（5）授权董事会选择本次员工持股计划的资产管理机构；

（6）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修 改和完善。

本议案尚需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。

4 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于尽快推出股权激 励计划的议案》。

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公司计划股票复牌后 3 个月内，推出股权激励计划。本次股权激励计划的股票期 权份数拟定为 1000 万份，激励对象拟定为总裁办公会成员及指定人员。公司将按照 相关法律法规的规定制定具体股权激励计划方案，并另行召开董事会、股东大会等会 议审议此事项，敬请投资者关注后续公告。

四、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于对“深圳证券交 易所问询函”的回复公告》；

具体内容详见公司于 2014 年 12 月 5 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对“深圳证券交易所问询函”的回复公告》 — （公告编号：2014 113）。

根据深圳证券交易所要求，大华会计师事务所、东海证券股份有限公司分别出具 了核查意见。

五、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代 表的议案》；

经公司董事长吴厚刚提名，公司决定聘任王珊为证券事务代表（简历详见附件）。 王珊已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办 法》等有关规定。

此外，公司于 2014 年 12 月 4 日收到深圳证券交易所下发的《纪律处分事先告知 书》。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2014 年 12 月 5 日

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附件：相关人员简历

1、方建光，男，1954 年生，中国国籍，大学本科，研究员（二级）职称。1982.07至今，任职于黄海水产研究所，从事海水养殖生态、健康养殖模式与技术、容纳量评 估等方面研究。

方建光先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控 制人之间不存在关联关系，最近五年除上述提到机构外未在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持 有本公司股票。

2、孙福君，男，1974 年生，工商管理硕士。曾任大连渤海饭店（集团）股份有 限公司证券部部长、证券事务代表；亿城集团股份有限公司董事会办公室主任、证券 事务代表；大连华锐重工铸钢股份有限公司副总经理、董事会秘书兼综合管理部部长、 安环部负责人、成本控制办负责人。2012.01-2012.08，任本公司董事会秘书；2012.08 至今，任本公司总裁助理、董事会秘书。

孙福君先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控 制人之间不存在关联关系，最近五年除上述提到机构外未在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持 有本公司股票。

3、王珊，女，29 岁，中国国籍，毕业于中南财经政法大学法学专业，本科学历， 2008.07-2012.09，就职于瓦房店轴承股份有限公司投资证券部；2012.09-至今，就职 于公司投资证券部。

王珊女士与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控 制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员， 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股票。 王珊女士的通讯方式如下：

办公电话：（0411）39016112

办公传真：（0411）39989999

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电子邮箱：wangshan@zhangzidao.com

办公地址：大连市中山区港兴路 6 号大连万达中心写字楼 28 层 邮编号码：116001

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