ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Jun 23, 2014

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2014 61

獐子岛集团股份有限公司

独立董事关于相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为獐子岛集团股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了相关会议材料，基 于独立判断立场，对公司第五届董事会第十四次会议审议的相关议案，发表独立 意见如下：

一、 独立董事关于公司非公开发行股票相关议案的独立意见

经仔细审阅相关材料，我们认为：

1、本次发行方案合理、切实可行，符合公司发展战略。本次非公开发行募 集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司市场拓展，资源储备等 各项经营活动的开展提供资金支持，更好地满足公司持续稳定发展的需要，为股 东提供长期稳定的回报。

2、本次发行的定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公 允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

3、公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事吴厚刚先 生回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》的规定。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工 作，同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审 议，并经过中国证监会核准后方可实施。

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二、独立董事关于修订《公司章程》部分条款的独立意见

经仔细审阅相关材料，我们认为：

1、公司本次《章程修正案》符合中国证监会《上市公司章程指引（2014 年 修订）》等法律法规的规定，有利于保护中小股东及全体股东的利益。

2、公司本次对《章程》中关于利润分配政策修订的决策程序符合有关法律、 法规的规定，修订后的内容明确规定了现金分红相对于股票股利在利润分配方式 的优先顺序以及差异化现金分红政策，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，增强了现金分红的透明度及可操作性， 有利于维护中小股东的利益。

因此，我们同意上述事项。

三、独立董事关于注销募集资金专项账户的独立意见

经审查，我们认为：在募集资金使用完毕后注销设立的专用账户，符合公司 实际情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等的有关规定。因此，我们同意公 司注销募集资金专项账户事项。

四、独立董事关于为发行中期票据提供海域使用权抵押担保的独立意见

公司将其合法拥有的、预评估值不低于 13 亿元的海域使用权（预评估需抵 押面积为 267,178 亩）进行抵押担保，对发行中期票据项目进行债项增信，符合 国家有关政策和法律、法规要求，符合公司情况，不存在损害上市公司及中小股 东利益的情形。因此，我们同意此事项。

五、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

因公司组织架构调整，公司高级管理人员职务进行相应调整，我们认真审阅 了战伟先生、曹秉才先生、梁峻先生、勾荣女士、王伟东先生的简历和相关资料， 认为其符合高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》中第一百四十七条规 定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序 合法。因此，同意公司聘任战伟为资产管理中心总监（兼），不再担任原管理中

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心总监（兼）；聘任曹秉才为行政中心总监（兼），不再担任原总裁办公室主任（兼）； 聘任梁峻为技术中心总监（兼）；聘任勾荣为财务中心总监（兼），不再担任原财 务与运营中心总监（兼）；聘任王伟东为安防中心总监，不再担任原安全中心总 监。

（以下无正文）

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（此页为第五届董事会第十四次会议独立董事对相关事项发表的独立意见签字 页）

独立董事签字：

方红星： 魏 炜： 陈树文： 吴晓巍：

獐子岛集团股份有限公司董事会

2014 年 6 月 22 日

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