ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 23, 2013

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2013 - 13

獐子岛集团股份有限公司

第四届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四 十四次会议，于 2013 年 4 月 7 日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和 会议资料，并于 2013 年 4 月 22 日上午 9:00 在公司 28 楼 1 号会议室召开。会议 应到董事 7 名，实到董事 7 名，监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事 经过讨论，审议并通过以下议案：

1 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2012 年度总裁工 作报告》。

2 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2012 年度财务决 算报告》。

经大华会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度主要财务指标如下：

营业收入实现 260,828 万元，同比下降 11.20%；营业利润实现 14,056 万元， 同比下降 77.40%；利润总额实现 12,572 万元，同比下降 77.55%；归属上市公司 股东的净利润实现 10,568 万元，同比下降 78.78%。

每股收益 0.15 元，同比下降 78.87%；净资产收益率 4.09%，同比下降 17.09 个百分点；总资产 492,182 万元，同比增长 11.35%；归属于上市公司股东的所有 者权益 254,112 万元，同比下降 6.39%。

该议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

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3 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2012 年年度报告》 及其摘要。

公司 2012 年年度报告全文刊登在 2013 年 4 月 24 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。年报摘要详见公司 2013 年 4 月 24 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的公告（公告编号：2013 - 14）。

本报告需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

4 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2012 年度利润分 配预案》。

经大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2013] 004775 号《2012 年度 财务报表的审计报告》确认，公司 2012 年度实现净利润 105,679,345.99 元，加 年初未分配利润 939,410,697.18 元，减去已分配 2011 年现金红利 284,444,877.60 元，可供分配的利润为 760,645,165.57 元。依据《公司法》和公司《章程》及国 家有关规定，按以下方案进行分配：

1、以母公司 2012 年净利润 178,042,190.65 元提取 10%的法定盈余公积 17,804,219.07 元后，可用于股东分配的利润为 160,237,971.58 元；

2、以公司总股本 711,112,194 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红 利 3 元（含税），共派发现金红利 213,333,658.20 元，剩余的未分配利润结转下 一年度。

该议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

持有公司 45. 76%股份的控股股东长海县獐子岛投资发展中心承诺：为支持 獐子岛集团持续稳健发展，同时兼顾股东尤其是中小股东的利益，对于 2012 年 度应分配给长海县獐子岛投资发展中心的利润，公司可自行决定 2013 年内支付 的金额，未付部分无需承担资金成本。

5 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告》。

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本报告内容详见 2013 年 4 月 24 日刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《董事会关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告》（公告编号：2013 - 15）。

公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于 2013 年 4 月 24 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2012 年度社会责 任报告》。

本报告内容刊登在 2013 年 4 月 24 日的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 上，供投资者查阅。

7 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于聘用大华会 计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》。

公司聘请了大华会计师事务所有限公司担任公司 2012 年度财务审计机构， 大华会计师事务所有限公司在 2012 年度严格遵守国家有关规定以及注册会计师 执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审 计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，在 2012 年审计工作量有所增加的 情况下，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。

因此，董事会审计委员会提议继续聘任大华会计师事务所有限公司担任本公 司 2013 年度的财务审计机构，聘期为 1 年，自股东大会审议通过之日起生效。

同时提请股东大会授权公司在每年不超过 112 万元人民币范围内决定 2012 年和 2013 年有关报酬、签订相应合同等事项。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见 2013 年 4 月 24 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事对 相关事项发表的独立意见》（公告编号：2013 - 24）。

该议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

8 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行 申请综合授信额度的议案》。

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根据公司经营需要，2013 年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度， 具体如下：

（1）向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民 币 10 亿元；

（2）向中国农业银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民 币 10 亿元；

（3）向国家开发银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币 8 亿元；

（4）向招商银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 3 亿

元；

（5）向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币 6 亿元；

（6）向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 10 亿元；

（7）向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 2 亿 元；

（8）向荷兰合作银行有限公司上海分行申请银行综合授信额度人民币 1.5 亿元；

（9）向东亚银行（中国）有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 1.6 亿元；

（10）向上海浦东发展银行大连分行申请银行综合授信额度人民币 2 亿元；

（11）向平安银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 3 亿元。

以上申请的银行综合授信额度共计人民币 57.1 亿元。2013 年度内公司将根 据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实 际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述银行或其他银行申请授信 额度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。本项授权自本议案经股东

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大会审议通过之日起 1 年内有效。

该议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

9 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《关于为控股 子公司提供担保的议案》。

担保详情见公司 2013 年 4 月 24 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供担保的公 告》（公告编号：2013 - 16）。

该议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

10 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《关于 2013 年日常关联交易预计的议案》（关联董事吴厚刚回避表决）。

议案详情见公司 2013 年 4 月 24 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2013 年日常关联交易预计的 公告》（公告编号：2013 - 17）。

11 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《关于 2012 年度募集资金存放和使用情况的报告》。

议案详情见公司 2013 年 4 月 24 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2012 年度募集资金存放和使 用情况的报告》（公告编号：2013 - 18）。

12 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《关于调整股 票期权激励计划期权数量和授予激励对象的议案》。

议案详情见公司 2013 年 4 月 24 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股票期权激励计划期权 数量和授予激励对象的公告》（公告编号：2013 - 19）。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见 2013 年 4 月 24 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事对 相关事项发表的独立意见》（公告编号：2013-24）。

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13 、会议逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（董事、独立 董事候选人简历见附件）。

（1）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过吴厚刚为公司第五届董事 会董事候选人；

（2）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过周延军为公司第五届董事 会董事候选人；

（3）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过柳承芳为公司第五届董事 会董事候选人；

（4）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过魏炜为公司第五届董事会 独立董事候选人；

（5）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过方红星为公司第五届董事 会独立董事候选人；

（6）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过陈树文为公司第五届董事 会独立董事候选人；

（7）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过吴晓巍为公司第五届董事 会独立董事候选人。

该议案须提交 2012 年度股东大会审议，其中独立董事候选人需经深圳证券 交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。

14 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于确定公司第 五届董事、监事津贴标准的议案》。

根据《公司法》、公司 2001 年度股东大会审议通过的《关于对董事、监事实 行津贴制的议案》，及 2011 年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事薪酬的 议案》，结合具体情况，拟定公司第五届董事、监事津贴标准如下：

• （1）内部董事津贴 10,000 元/年；

• （2）独立董事、外部非独立董事津贴 80,000 元/年；

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（3）监事津贴 10,000 元/年。

该议案须提交 2012 年度股东大会审议。

15 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《关于建立内 部企业家机制的议案》。

獐子岛集团对高管群体实施以年薪制为核心的薪酬体系，风险年薪及超额目 标奖是以一年为周期的短期激励，与业务单元当年的业绩挂钩；股权激励是一种 长期激励方式，正在实施的股票期权激励计划的激励效果受目前资本市场宏观影 响较大。

为了鼓励集团内经营管理、生产模式、营销模式创新，激发高管队伍主动创 业的企业家精神，建立职业经理人与股东利益共享、风险共担的机制，充分调动 核心经营管理人才的积极性，实现公司可持续发展，公司决定建立内部企业家激 励机制，实施《内部企业家激励管理规定（试行）》，试行一年。

内部企业家激励机制是与年薪制和股权激励相互补充的一种中长期激励模 式，激励对象为公司高管，以集团经营性净资产增加值和事业部经济利润作为核 心考核指标，当指标达成预算时，分配一定比例的超额利润作为奖金，每年度分 配的奖金计入个人激励基金虚拟账户，当年发放基金账户余额的 1/3，鼓励优秀 的高层管理人员为公司长期服务。

16 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《未来三年 （ 2013-2015 年）股东回报规划》。

本规划内容刊登在 2013 年 4 月 24 日的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 上，供投资者查阅。

17 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于对控股子公 司大连獐子岛中央冷藏物流有限公司增资的议案》。

增资详情见公司 2013 年 4 月 24 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对控股子公司大连獐子岛中央 冷藏物流有限公司增资的公告》（公告编号：2013 - 20）。

该议案须提交 2012 年度股东大会审议。

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18 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2013 年第一季度 报告》

公司 2013 年第一季度报告全文刊登在 2013 年 4 月 24 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。正文详见公司 2013 年 4 月 24 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的公告（公告编号：2013 - 29）。

19 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2012 年年度股东大会的议案》。

议案全文刊登在 2013 年 4 月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2013 - 21）。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2013 年 4 月 24 日

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附件

董事、独立董事候选人简历

吴厚刚 ，男，1964年生，研究生学历，硕士学位，北京大学光华管理学院 EMBA，高级工程师，会计师。现任本公司董事长、总裁，兼任大连市人大常务 委员会委员、中国渔业协会副会长、辽宁省渔业协会副会长、中国水产流通与加 工协会副会长、大连市工商业联合会副主席、大连海参商会会长、大连市上市公 司协会副会长。2001.02-2002.06，任辽宁省大连市獐子岛镇党委书记，兼本公司 董事长；2002.06-2004.12，任本公司董事长；2005.01至今，任本公司董事长、总 裁。

周延军 ，男，1970年生，本科学历，高级工程师。现任本公司董事。曾任大 连市水产研究所工程师，本公司海珍品育苗厂副经理、经理、育苗事业部鲍鱼技 术总监、育苗事业一部总经理；2005.01至今，任本公司董事。

柳承芳 ，男，1955 年生，高中学历。现任大连市长海县獐子岛镇褡裢村党 总支书记、村委会主任。2007.07 至今，任大连市长海县獐子岛镇褡裢村党总支 书记、村委会主任。

魏炜 ，男，1965年生，北京大学中国经济研究中心博士后，管理科学与工程 博士学位。现任本公司独立董事，北京大学汇丰商学院副院长、北京大学汇丰商 学院实践家商业模式研究中心主任。2004.07-2006.06，北京大学中国经济研究中 心博士后；2006.07-2007.09，任北京大学深圳商学院院长助理；2007.10至今，任 北京大学汇丰商学院副院长、北京大学汇丰商学院聚成实践家商业模式研究中心 主任，兼任长园集团股份有限公司独立董事、中兴通讯股份有限公司独立非执行 董事、天音通信控股股份有限公司独立董事；2010.03至今，任本公司独立董事。

方红星 ，男，1972年生，教授，博士生导师。现任本公司独立董事，东北财 经大学会计学院院长。兼任财政部会计准则委员会咨询专家、内部控制标准委员 会咨询专家，中国会计学会理事、财务成本分会副会长，中国注册会计师协会专 业技术指导委员会委员、审计准则组专家等职。享受国务院颁发的政府特殊津贴。

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历任东北财经大学出版社社长助理、副社长、社长。曾获部级有突出贡献中青年 专家、大连市优秀专家、辽宁特聘教授等荣誉称号，先后入选教育部“新世纪优 秀人才”、财政部首批“全国会计领军人才”、新闻出版总署首批“全国新闻出 版行业领军人才”、中宣部全国“四个一批”人才。兼任东软集团、沈阳机床、 沈鼓集团独立董事。2011.04至今，任本公司独立董事。

陈树文 ，男，1955年生，教授，博士生导师。现任大连理工大学公共管理与 法学学院院长、教授，兼任大连华锐重工集团股份有限公司独立董事，大连大显 控股股份有限公司独立董事，首华财经网络集团有限公司独立非执行董事。历任 辽宁省桓仁县团县委书记，吉林大学副教授，辽宁省本溪县政府副县长，辽宁省 本溪市证券管委会主任，辽宁省本溪市外经委主任，营口港务股份有限公司独立 董事。

吴晓巍 ，男，1957年生，硕士研究生，教授。现任东北财经大学工商管理学 院教授，兼任大连智云自动化装备股份有限公司独立董事。历任东北财经大学教 师，东北财经大学校企处副处长，东北财经大学审计处副处长，大连瓦房店村镇 银行独立董事。

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