ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 23, 2013

獐子岛集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》 等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对董事会出具的相关事项发表如下意 见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发【2005】120 号）等的规定和要求，我们对獐子岛集团股份有限公 司（以下简称“公司”）截止 2012 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其 它关联方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况；

2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

3、公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的 信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

4、公司累计和当期对外担保情况

（1）报告期内对外担保情况（见下页表）：

（2）截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为美元 571.92 万元， 人民币 2081.10 万元，全部为对控股子公司的担保，占公司 2012 年 12 月 31 日 经审计资产总额（合并口径）的 1.15%、净资产的 2.22%；其中累计对外担保余

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额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 6,266.91 万元，全部为对控股 子公司的担保，占公司 2012 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并口径）的 1.27%、 净资产的 2.45%；

截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）为 0 元；

截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无 逾期对外担保情况。

序 号		担保额度 （万元）	担保 类型			审批程 序	担保余额 （万元）	逾期 情况
	担保对象			合同期间	债权人
1	大连獐子岛海石食 品有限公司、大连 獐子岛渔业海石国 际贸易有限公司	3,000	保证	2011-4-7— 2013-4-6	兴业银行 大连分行	四届董 事会第 三十次 会议、 2011年 度股东 大会	0	无
2	大连獐子岛海石食 品有限公司	1,500	保证	2012-3-23— 2013-3-19	浦发银行 大连分行		685.2
3	大连獐子岛渔业海 石国际贸易有限公 司	7,000	保证	2012-3-26 — 2013-3-19	浦发银行 大连分行		1995.9
4	獐子岛渔业集团美国 公司	550万美元	担保	2011-4-7— 2012-3-16	招商银行 大连分行		72万美元
		500万美元	保证	2011-4-12— 2012-3-28	中国进出 口银行		500万美元

3、被担保方销售渠道稳定安全，货款回收有保障，具备较好的债务偿还能 力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会 证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》及【2005】120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司 对外担保行为的通知》相违背的情况。

截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均 履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

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二、独立董事关于 2012 年度利润分配预案的独立意见

经研究认为，公司 2012 年度利润分配预案符合公司实际经营需要和全体股 东利益，符合《公司章程》的相关规定。因此，我们同意 2012 年度利润分配预 案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、独立董事关于 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《董事会关于公司 2012 年度内部 控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行 情况。

四、独立董事关于公司聘用年度审计机构的独立意见

大华会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来，严格遵守国家 有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工 作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履 行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们同意聘用大华会计师 事务所有限公司担任公司 2012 年和 2013 年年度审计机构。

五、独立董事关于募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经仔细审阅了公司提供的与该议案相关的材料，认为：

1、公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金专户存储制度》等相关规定管理募集资金专项账户。

• 2、公司《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了

• 公司 2012 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。

同意将该议案提交公司 2012 年年度股东大会审议。

六、独立董事关于调整股票期权激励计划期权数量和授予激励对象的独立意见

公司独立董事认为鉴于上述激励对象已离职或职务调整，不再符合公司股票

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期权激励计划的授予条件，同意公司董事会对激励对象名单进行调整。

调整后的公司股票期权计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获 授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合 公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

七、独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见

鉴于公司第四届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关 规定,董事会需进行换届选举。经公司董事会提名,董事候选人共7名(独立董事候 选人4名),其中非独立董事候选人为:吴厚刚先生、周延军先生、柳承芳先生；独 立董事候选人为:魏炜先生、方红星先生、陈树文先生、吴晓巍先生。

1、第四届董事会董事现因任期即将届满,进行换届选举,符合相关法律法规 及《公司章程》的有关规定。

2、经充分了解上述7名董事候选人(独立董事候选人4名)的个人履历、工作 业绩等情况,我们未发现其存在《公司法》、《公司章程》和中国证监会、深圳证 券交易所有关业务规则规定的不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形, 亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。前述7名董事候选 人(独立董事候选人4名)全部具备担任公司董事的资格。

3、经充分了解本次提名的4名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经 历、兼职等情况,我们未发现其存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》规定的不能担任独立董事 的情况。前述4名独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独 立董事的资格。

4、根据《公司章程》的规定,公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。 上述7 名董事候选人(独立董事候选人4 名)的提名程序符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定。

我们同意上述7 名董事候选人(独立董事候选人4 名)的提名,同意将该议案 提交公司股东大会审议。其中4 名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深 圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。根据《公司章程》的规定，

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为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要 求，履行董事职务。

• 八、独立董事关于确定公司第五届董事、监事津贴标准的独立意见

酬标准符合公司的经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司 董事、监事勤勉尽责。因此，我们认为公司确定的董事、监事的薪酬是合理的， 有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。同 意将此议案提交董事会审议通过后再提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页为獐子岛集团股份有限公司第四届董事会第四十四次会议独立董事对相 关事项发表的独立意见之签字页）

独立董事：戴大双、陈国辉、魏炜、方红星

2013 年 4 月 22 日

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