ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Dec 14, 2012

－ 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2012 77

獐子岛集团股份有限公司

第四届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会 第四十次会议，于 2012 年 12 月 7 日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知 和会议资料，并于 2012 年 12 月 14 日上午 9 时以通讯表决方式召开。会议应参 加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议的召开符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议 并通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据公司运营发展需要，公司决定：成立养殖事业二部，撤销养殖事业三部、 养殖事业四部，其业务并入养殖事业二部。

将海外事业部更名为欧美事业部。

二、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经公司总裁提名，董事会决定：

聘任蔡建军为执行总裁（营销业务群），免去其副总裁职务；

聘任孙颖士为执行总裁（休闲渔业业务群），免去其副总裁职务；

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聘任梁峻为执行总裁（海洋牧场业务群），免去其总裁助理职务；

聘任尤君为执行总裁（冷链物流业务群），兼任物流事业部总经理； 聘任邹建为总裁助理；

聘任战伟为总裁助理，兼任标准与质量中心总监，免去其物流事业部总经理 职务；

聘任何春雷为活品营销中心总经理，免去其市场与品牌中心总监职务； 聘任米成志为鲍鱼事业部总经理；

聘任赵权为养殖事业二部总经理，免去其养殖事业三部总经理职务、养殖事 业四部总经理职务；

聘任徐勤山为高级工程师，免去其活品营销中心总经理职务，协助营销业务 群执行总裁资源整合、活品产销协调等工作；

聘任吴厚敬为高级工程师，免去其鲍鱼事业部总经理职务，协助海洋牧场业 务群执行总裁养殖产业管理工作。

（相关高级管理人员简历详见附件。）

公司独立董事就该议案发表了独立意见：我们认真审阅了上述高级管理人员 的简历和相关资料，认为其符合任职资格，未发现有《公司法》中第一百四十七 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名 程序合法。因此，同意公司董事会聘任上述公司高级管理人员。

三、 审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

原条款：

“第六章 总裁及其他高级管理人员”中第一百二十四条：“ 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监、各类总监和各事

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业部总经理，为公司高级管理人员。”

修订为：

第一百二十四条：“公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监、各类总 监和各事业部总经理，为公司高级管理人员。”

相应修改：

《公司章程》第十一条，原为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总裁、董事会秘书、财务总监、各类总监和各事业部总经理。” 修订为：“本 章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘 书、财务总监、各类总监和各事业部总经理。”

《公司章程》第一百零七条“董事会职权”第十款，原为：“聘任或者解聘 公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、 财务总监、各类总监和各事业部总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项。”修订为：“聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘 任或者解聘公司执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、各类总监和各事业部 总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。”

《公司章程》第一百二十八条“总裁职权”第六款，原为：“提请董事会聘 任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总监、各类总监和各事业部总经理等高 级管理人员。”修订为：“提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、总裁 助理、财务总监、各类总监和各事业部总经理等高级管理人员。”

《公司章程》第一百三十二条，原为：“公司可以设副总裁，公司副总裁由 总裁提名，总裁可以提请董事会聘任或者解聘副总裁。副总裁协助总裁的工作， 在总裁不能履行职权时，由总裁或董事会指定一名副总裁或总裁助理代行职权。” 修订为“公司可以设执行总裁、副总裁、总裁助理，公司执行总裁、副总裁、总 裁助理由总裁提名，总裁可以提请董事会聘任或者解聘执行总裁、副总裁、总裁

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助理。执行总裁、副总裁、总裁助理协助总裁的工作，在总裁不能履行职权时， 由总裁或董事会指定一名执行总裁、副总裁、或总裁助理代行职权。”

本议案尚需提交公司 2012 年第四次临时股东大会审议，且需由股东大会以 特别决议通过方为有效。

四、审议通过了《关于对外投资暨成立獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶 制造有限公司的议案》。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司正全力打造以海洋牧场、大洋渔业、高原泉水鲟鱼为“三大资源”、以 冷链物流、渔业装备、休闲渔业为“三大支撑”的战略格局。公司现有作业船只 1040 艘，迫切需要进行装备升级改造，尽快完成战略支撑需求。玻璃钢渔船具 有稳定性好、抗风浪、航速快、寿命长、能耗小、维修费用低等优点。同样大小 的渔船，玻璃钢船比钢质、木质船节能 8%~10%，使用年限是钢质船的 1.6 倍， 木质船的 4 倍。

国内渔船升级为玻璃钢渔船市场前景广阔。一方面，截至2011年末，我国拥 有69.61万艘机动渔船（辽宁省为4.45万艘），在用的玻璃钢渔船总数占全国渔船 总量不到1%；另一方面，政府出台多项政策鼓励进行渔船升级改造。农业部渔 业局已把玻璃钢渔船的开发和推广作为渔业“九五”六大领域开发项目之一“渔 船渔机工业技术改造”中的一项重要内容。国务院在1997年初批转农业部《关于 进一步加快渔业发展的意见》的通知中明确指出：“加快渔船技术改造步伐，特 别是中小型渔船玻璃钢化的推广普及，是实现我国渔业现代化的一项重要措施， 各级政府在政策以及资金、信贷方面给予必要的扶持”。农业部2011年12月20日 出台《关于推进渔业节能减排工作的指导意见》，其中提到力争2015年更新淘汰 一批老旧、高耗能渔船，建造一批节能型、标准化玻璃钢和钢质渔船，让渔船节 能技术与节能产品得到推广应用，使新船综合节能效率达15%以上。

雅马哈发动机株式会社创立于 1955 年 7 月 1 日，于 1960 年进军机动艇和舷 外发动机的制造业务，依托发动机和玻璃钢船艇技术，使其船外机市场占有率在 亚洲、欧洲、非洲、南美洲均排名第一，船艇市场占有率在日本排名第一、在北

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美洲排名第二。

公司拟与雅马哈发动机株式会社在大连组建獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船 舶制造有限公司，建设玻璃钢船厂，生产和销售近海养殖用玻璃钢渔船、作业船、 游艇和浮动码头等。合资公司注册资本为 8,000 万元，其中公司以现金形式出资 4,080 万元人民币，其出资占注册资本的 51%；雅马哈发动机株式会社以现金形 式出资 3,920 万元人民币，其出资占注册资本的 49%。

项目计划总投资 15,000 万元，设计产能为作业船 500 艘/年、渔船 30 艘/年。

该项目建设期为 1 年，预计 2013 年底建成。按 10 年评价期财务测算，项目 达产后，年销售收入 18,810 万元，年净利润 2,754 万元，投资回收期（税后）7 年，投资收益率（税后）18.36%。

本项目尚需经大连外经贸局、外汇管理局、发改委等政府部门审批。 本次对外投资不构成关联交易，不需经公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请召开公司 2012 年第四次临时股东大会的议案》。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事会提请于 2012 年 12 月 31 日召开公司 2012 年第四次临时股东大会，审 议《关于修订<公司章程>的议案》。

《关于召开公司 2012 年第四次临时股东大会的通知》全文刊登在 2012 年 12 月 15 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） （公告编号：2012 - 79）。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

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附件：高级管理人员简历

蔡建军 ，男，1971 年生，研究生学历，硕士学位。2003.5-2007.11，任 UTStarcom （中国）策略市场总监；2008.08-2009.12，任本公司北京销售公司总经理、总裁 助理；2009.12 至今，任本公司副总裁。

蔡建军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实 际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管 理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有 本公司股票。

孙颖士 ，男，1957 年生，研究生学历，北京大学光华管理学院 EDP，高级 工程师。现任本公司副总裁。曾担任中国渔业协会副会长、中国海事仲裁委员会 委员、农业部海事调查处理专家组专家。曾任本公司独立董事、中国渔业互保协 会常务副理事长、秘书长、华农财产保险股份有限公司监事会副主席、中国野生 动物保护协会水生野生动物保护分会副会长、《中国渔业经济》编委会编委、辽 宁渔港监督局局长。2007.04-2011.03，任本公司独立董事；2011.03 至今，任本 公司副总裁。

孙颖士先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实 际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管 理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有 本公司股票。

梁峻， 男，1979 年生，博士学位，工程师。2009.01-2010.08，任本公司海珍 品良种事业部总经理助理、海珍品原良种厂经理；2010.08-2010.11，任本公司海 珍品良种事业部副总经理、海珍品良种事业部技术与管理部经理、海珍品原良种 厂经理；2010.11-2011.05，任本公司海珍品良种事业部总经理、海珍品良种事业 部技术与管理部经理、海珍品原良种厂经理；2011.05-2011.10，任本公司海珍品 良种事业部总经理、海洋生物技术研发中心总监；2011.10 至今，任本公司总裁 助理、海珍品良种事业部总经理、海洋生物技术研发中心总监。

梁峻先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际

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控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理 人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本 公司股票。

尤君， 女，1961 年生，大专学历。1982.09-1992.12，任大连市织布总厂教师、 内勤；1993.01-2007.04，任马士基（中国）航运有限公司客服、出纳、财务主管、 业务主管、哈尔滨分公司经理、大连公司经理；2007.05-2012.07，大连毅都集发 冷藏物流有限公司总经理；2012.07 至今，任本公司中央冷藏物流有限公司总经 理。

尤君女士与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际 控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理 人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本 公司股票。

邹建， 男，1971 年生，本科学历。2005.01-2006.09，任本公司财务部经理； 2006.10-2008.12，任本公司企业管理部经理、信息技术部经理、审计部经理、监 事会主席；2009.01-2011.10，任本公司财务总监，2011.10 至今，任本公司高级 会计师。

邹建先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际 控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理 人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本 公司股票。

战伟 ，男，1968 年生，本科学历。曾任大连石油七厂工程师、大连博爱办 公设备公司经理、大连伟业装饰工程公司经理、大连春达房地产开发公司项目经 理、澳大利亚国际教育开发署大连办事处首席代表、大连凯润企业集团副总裁兼 总经理、本公司采购中心项目管理部经理等职务、采购中心总监助理等职务。 2011.05-2011.09，任本公司采购中心总监；2011.09 至今，任本公司采购中心总 监、物流事业部总经理（物流中心总监）。

战伟先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际

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控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理 人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本 公司股票。

何春雷， 男，1975 年生，EMBA 学历。曾任西门子家电（江苏博西家用电 器销售有限公司）上海区域空调项目经理、广东省区经理；伊莱克斯电器（中国） 有限公司东北区域销售经理；吉林瑞诗商贸有限公司负责人；大连集品堂食品有 限公司销售总监、总经理。2012.10 至今，任公司市场与品牌中心总监。

何春雷先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实 际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管 理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有 本公司股票。

米成志， 男，1971 年生，硕士学位。1993.07-1999.12，任大连碧龙海珍品有 限公司苗种场场长；2000.01-2002.12，任盘锦光合水产有限公司分公司经理； 2003.01-2006.12，任大连龙胜海洋渔业有限公司副经理；2007.01-2008.12，任大 连万洋渔业养殖有限公司副经理；2008.12-2010.09，任本公司鲍鱼育苗厂经理， 2010.09 至今，任本公司鲍鱼事业部副总经理；2012.02 至今，任本公司韩国有限 公司总经理。

米成志先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实 际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管 理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有 本公司股票。

赵权， 男，1966 年生，大专学历。2006.11-2008.12，任本公司庄河分公司经 理；2008.12-2009.07，任本公司海洋岛分公司经理、庄河分公司经理、监事； 2009.07-2010.02 ，任本公司广鹿分公司经理、庄河分公司经理、监事； 2010.02-2010.05，任本公司经理养殖事业三部副总经理、庄河分公司经理； 2010.052012.02，任本公司养殖事业三部总经理、庄河分公司经理、小长山岛分 公司经理；2012.02 至今，任本公司养殖事业三部总经理、养殖事业四部总经理、

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庄河分公司经理、小长山岛分公司经理。

赵权先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际 控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理 人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本 公司股票。

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