ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 22, 2012

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 独立董事对公司相关事项的独立意见

一、独立董事对公司累计和当期关联方占用资金和对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，我们对公司截止 2012 年 6 月 30 日控股股东及其它关联方占用资金和对外担保情况进行了了解和查验，现就相关 情发表专项说明和独立意见如下：

（一）公司累计和当期对外担保情况

1、报告期内对外担保情况：

序 号		担保额度 （万元）	担保 类型				担保余额 （万元）	逾期 情况
	担保对象			合同有效期	债权人	审批程序
1	獐子岛渔 业集团美 国公司	3,478.70	抵押	2012.4.17- 2013.4.16	招商银行股 份有限公司 大连分行	2011年年度 股东大会	1,329.50	无
2	獐子岛渔 业集团美 国公司	3,162.45	抵押	2012.4.17- 2013.4.16	中国进出口 银行	2011年年度 股东大会	3,162.45	无
3	獐子岛渔 业集团美 国公司	3,162.45	担保	2012.4.17- 2013.4.16	深圳发展银 行大连分行	2011年年度 股东大会	0	无
	合计	9,803.60					4,491.95

2、截止 2012 年 6 月 30 日，公司累计对外担保额度（含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）为 9,803.60 万元，全部为对控股子公司的担保，占公司 2012 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并口径）的 2.22%、净资产的 3.61%；其 中累计对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 4,491.95

1

万元，全部为对控股子公司的担保，占公司 2011 年 12 月 31 日经审计资产总额 （合并口径）的 1.02%、净资产的 1.65%；

截止 2012 年 6 月 30 日，公司累计对外担保额度（不含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为 0 元；截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况， 本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

3、被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，具备较 好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存 在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范 上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。截至本报告日，尚无明显迹象表 明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。

4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均 履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

（二）独立意见：

1、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

2、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况；

3、公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的 信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

二、独立董事对《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司

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章程》等有关规定，作为大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对公司第四届董事会第三十五次会议审议的《关于聘任公司高级管 理人员的议案》发表独立意见如下：

我们认真审阅了徐勤山先生、孙福君先生的简历和相关资料，认为其符合任 职资格，未发现有《公司法》中第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会 确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合法。因此，同意公司聘任徐 勤山先生为公司活品营销中心总经理；聘任孙福君先生为总裁助理，兼任公司董 事会秘书。

独立董事：戴大双、陈国辉、方红星、魏炜

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

2012 年 8 月 20 日

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