ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 22, 2012

－ 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2012 45

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四 届董事会第三十五次会议，于 2012 年 8 月 15 日以电话、传真和电子邮件方式发 出会议通知和会议资料，并于 2012 年 8 月 20 日上午 9:30 时以现场表决方式召 开。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议的召开符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经 过讨论，审议并通过以下议案：

一、审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2012 年半年度报告》 及其摘要。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

报告全文刊登在 2012 年 8 月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 供投资者查阅。报告摘要详见公司 2012 年 8 月 22 日刊登在《证券时报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2012-46）。

二、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定、 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）的要求及公司组织发展的需要，进一步完善公司利润分

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配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司结合自身情况，决 定对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订如下：

1 、原条款：

“第四章 股东和股东大会”中“第六节 股东大会的表决和决议” 第七十 七条：“ 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

修订为：

第七十七条：“ 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

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（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

2 、原条款：

“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”中“第一节 财务会计制度” 第 一百五十五条：“ 公司利润分配政策为：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利 润。公司每年均应以现金方式进行股利分配。

公司现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会 根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定；董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。”

修订为：

第一百五十五条：“ 公司应当实施积极的利润分配办法，并严格遵守以下规

定：

（一）公司董事会制定利润分配的原则

1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利 润分配方案；

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2、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公 众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股 东大会在制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事 和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；

• 3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经

• 营能力；

4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配 方式；

• 5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

• 红利，以偿还其所占用的资金。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：

公司利润分配可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

2、现金分红的具体条件和比例：

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）、公司该年度或半年 度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 司后续持续经营；（2）、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告；（3）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。

3、发放股票股利的具体条件：

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及 保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具

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体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。

（三）公司利润分配的审议程序：

1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。

2、公司因未满足前述第（二）款中规定的“拟实施现金分红时应至少同时 满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利， 董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。

4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意 见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及 投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中 小股东关心的问题。

5、公司监事会在审议利润分配预案的同时，还应当对董事会和经营管理层 执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金 分红的情况，监事会应当发表明确的意见。

（四）利润分配政策的调整：

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自 身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成 重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利 润同比下降 30%以上。

公司利润分配政策调整不得违反以下原则：

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1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作 出决议。

3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益为出发 点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的 论证和原因说明。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划或计划的议案的 董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监 事的同意，方可提交公司股东大会审议。

3 、原条款：

• “第六章 总裁及其他高级管理人员”中第一百二十四条：“ 公司设总裁 1

• 名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、各类总监和各事业部总经理， 为公司高级管理人员。”

修订为：

第一百二十四条：“公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监、各类总监和各事业 部总经理，为公司高级管理人员。”

相应修改：

《公司章程》第一百零七条“董事会职权”第十款，原为：“聘任或者解聘 公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司财务总监、各类总 监和各事业部总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。”修订为： “聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 总裁、总裁助理、财务总监、各类总监和各事业部总经理等高级管理人员，并决

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定其报酬事项和奖惩事项。”

《公司章程》第一百二十八条“总裁职权”第六款，原为：“提请董事会聘 任或者解聘公司副总裁、财务总监、各类总监和各事业部总经理等高级管理人 员。”修订为：“提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总监、各 类总监和各事业部总经理等高级管理人员。”

本议案尚需提交公司股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为 有效，股东大会会议通知将另行公告。

三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经公司总裁提名，董事会决定：聘任徐勤山先生为公司活品营销中心总经理； 聘任孙福君先生为总裁助理，兼任公司董事会秘书。

徐勤山先生简历如下：

徐勤山，男，1955 年生，大专学历。2002-2007，任本公司副总经理，兼养 殖事业一部总经理；2008.01-2009.09，任本公司采购中心总监；2009.10-2010.02， 任本公司养殖事业三部总经理；2010.03-2012.07，任本公司监事会主席；现任本 公司高级工程师、活品营销中心代理总经理兼任长海县人大常委会委员。

徐勤山先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实 际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管 理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有 本公司股票。

孙福君先生个人简介如下：

孙福君，男，1974 年生，中国国籍，工商管理硕士。曾任大连渤海饭店（集 团）股份有限公司证券部部长、证券事务代表；亿城集团股份有限公司董事会办 公室主任、证券事务代表；大连华锐重工铸钢股份有限公司副总经理、董事会秘 书兼综合管理部部长、安环部负责人、成本控制办负责人；2012.01 至今任本公

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司董事会秘书。

孙福君先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实 际控制人之间不存在关联关系，除上述简历外，最近五年未在其他机构担任董事、 监事、高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，未持有本公司股票。

公司独立董事就该议案发表了独立意见：我们认真审阅了徐勤山先生、孙福 君先生的简历和相关资料，认为其符合任职资格，未发现有《公司法》中第一百 四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情 况，提名程序合法。因此，同意公司聘任徐勤山先生为公司活品营销中心总经理； 聘任孙福君先生为总裁助理，兼任公司董事会秘书。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

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