ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 28, 2012

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2012 - 10

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第 四届董事会第三十次会议，于 2012 年 3 月 10 日以电话、传真和的电子邮件方式 发出会议通知和会议资料，并于 2012 年 3 月 26 日上午 9:30 在公司 17 楼会议室 召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，监事及部分高管列席会议。会议的召 开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持， 与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

1 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2011 年度总裁工 作报告》。

2 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2011 年度董事会 工作报告》。

该工作报告需提交公司 2011 年年度股东大会审议，详细内容见公司 2011 年年度报告相关部分。

公司独立董事戴大双、陈国辉、魏炜、方红星分别向董事会提交了《独立 董事 2011 年度述职报告》，并将在公司 2011 年年度股东大会上进行述职。该报 告详细内容刊登在 2012 年 3 月 28 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。

3 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2011 年度财务决 算报告》。

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经大华会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度主要财务指标如下：

营业收入实现 293,741 万元，同比增长 30.03%；营业利润实现 62,186 万元， 同比增长 32.39%；利润总额实现 56,005 万元，同比增长 15.79%；净利润实现 49,798 万元，同比增长 17.79%。

每股收益 0.71 元，同比增长 14.52%；净资产收益率 21.18%，同比下降 6.93 个百分点；总资产 441,996 万元，同比增长 33.76%；所有者权益 271,456 万元， 同比增长 61.05%。

该议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

4 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2011 年年度报告》 及其摘要。

公司 2011 年年度报告全文刊登在 2012 年 3 月 28 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。年报摘要详见公司 2012 年 3 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的公告（公告编号：2012 - 11）。

本报告需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

5 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2011 年度利润分 配预案》。

经大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]3272 号《2011 年度财 务报表的审计报告》确认，公司 2011 年度实现净利润 497,976,321.56 元，加年 初未分配利润 730,872,884.18 元，减去已分配 2010 年现金红利 237,037,398.00 元，可供分配的利润为 991,811,807.74 元。依据《公司法》和公司《章程》及国 家有关规定，按以下方案进行分配：

（1）按母公司 2011 年净利润 524,011,105.57 元提取 10%的法定盈余公积 52,401,110.56 元后，可用于股东分配的利润为 939,410,697.18 元；

（2）以公司总股本 711,112,194 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 红利 4.00 元（含税），共派发现金红利 284,444,877.60 元，剩余的未分配利润结

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转下一年度。

该预案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

6 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》。

本报告内容详见 2012 年 3 月 28 日刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》（公告编号：2012 - 12）。

公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于 2012 年 3 月 28 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2011 年度社会责 任报告》。

本报告内容刊登在 2012 年 3 月 28 日的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 上，供投资者查阅。

8 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于续聘大华会 计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构的议案》。

大华会计师事务所有限公司作为公司 2011 年度财务审计机构，在 2011 年 度严格按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持以公 允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业 操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。

因此，董事会提议继续聘任大华会计师事务所有限公司担任公司 2012 年度 的财务审计机构，聘期为 1 年，自股东大会审议通过之日起生效。同时提请股东 大会授权公司在不超过 65 万元人民币范围内决定有关报酬、签订相应合同等事 项。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见 2012 年 3 月 28 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事对 相关事项发表的独立意见》（公告编号：2012 - 13）。

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该议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

9 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行 申请综合授信额度的议案》。

根据公司经营需要，2012 年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度， 具体如下：

（1）向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民 币 10 亿元；

（2）向中国农业银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民 币 10 亿元；

（3）向国家开发银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币 8 亿元；

（4）向招商银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 3 亿 元；

（5）向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币 6 亿元；

（6）向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 5 亿元；

（7）向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 2 亿 元；

（8）向荷兰合作银行有限公司上海分行申请银行综合授信额度人民币 1.5 亿元；

（9）向东亚银行（中国）有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 0.8 亿元；

（10）向浦发银行大连分行申请银行综合授信额度人民币 1.5 亿元；

（11）向深圳发展银行大连分行申请银行综合授信额度人民币 1.5 亿元；

以上申请的银行综合授信额度共计人民币 49.3 亿元。2012 年度内公司将根 据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实

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际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述银行或其他银行申请授信 额度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。本项授权自本议案经股东 大会审议通过之日起 1 年内有效。

该议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

10 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《关于为控股 子公司提供担保的议案》。

担保详情见公司 2012 年 3 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供担保的公 告》（公告编号：2011 - 14）。

该议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

11 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《关于募集资 金 2011 年度存放和使用情况的报告》。

议案详情见公司 2012 年 3 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金 2011 年度存放和使 用情况的报告》（公告编号：2012 - 15）。

12 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于调整独立董 事薪酬的议案》。关联独立董事戴大双、陈国辉、魏炜、方红星回避表决。

独立董事对进一步完善公司法人治理结构，加强公司董事会决策能力，保护 中小投资者的利益以及促进公司规范运作起到了重要作用。董事会薪酬与考核委 员会结合公司所处的行业、规模的薪酬水平，根据公司实际经营情况，提议自 2011 年度开始将公司独立董事津贴标准由每年人民币 6 万元（税前）调整至每 年人民币 8 万元（税前）。

该议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见 2012 年 3 月 28 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事对 相关事项发表的独立意见》（公告编号：2012 - 13）。

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13 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于调整股票期 权激励计划期权数量和授予激励对象的议案》。

议案详情见公司 2012 年 3 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股票期权激励计划期权 数量和授予激励对象的公告》（公告编号：2012 - 16）。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见 2012 年 3 月 28 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事对 相关事项发表的独立意见》（公告编号：2012 - 13）。

14 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2011 年年度股东大会的议案》。

《关于召开公司 2011 年年度股东大会的通知》全文刊登在 2012 年 3 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公 告编号：2012 - 20）。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

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