ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 28, 2012

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告（陈国辉）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为大连獐子岛渔业集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和公 司《章程》、《独立董事制度实施细则》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履 行职责，亲自或审慎委托其他独立董事参加了 2011 年度的董事会议，认真审议 各项议案，客观的发表自己的观点和意见，利用自己的专业知识做出独立、公正 的判断，深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议 执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切 实维护公司整体利益和全体股东利益。现将 2011 年度的履职情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2011 年度公司共召开了 18 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
18	17	1	0	否

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2011 年度公司共召开 4 次股东大会，分别为 2010 年年度股东大会、2011 年 第一临时股东大会、2011 年第二临时股东大会和 2011 年第三临时股东大会，本 人出席了上述股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2011 年 3 月 14 日，在公司召开的第四届董事会第十一次会议上，本人

1

就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、续聘天健正信会计师事 务所有限公司为公司 2011 年度审计机构、2010 年度董事、监事及高级管理人员 薪酬、2010 年度内部控制自我评价报告、以募集资金置换先期投入、选举公司 独立董事事项发表了独立意见。

2、2011 年 5 月 9 日，在公司召开的第四届董事会第十五次会议上，本人就 公司收购云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司股权及增资的对外投资事项发表了 独立意见。

3、2011 年 5 月 16 日，在公司召开的第四届董事会第十六次会议上，本人 就关于公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了独立意见。

4、2011 年 5 月 31 日，在公司召开的第四届董事会第十七次会议上，本人 就公司聘任部分高级管理人员事项发表了独立意见。

5、2011 年 6 月 22 日，在公司召开的第四届董事会第十八次会议上，本人 就公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案事项发表了独立意见。

6、2011 年 8 月 10 日，在公司召开的第四届董事会第二十次会议上，本人 就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见。

7、2011 年 8 月 17 日，在公司召开的第四届董事会第二十一次会议上，本 人就公司变更募集资金投资项目、公司股票期权激励计划（草案）事项发表了独 立意见。

8、2011 年 9 月 7 日，在公司召开的第四届董事会第二十二次会议上，本人 就公司聘任部分高级管理人员事项发表了独立意见。

9、2011 年 10 月 18 日，在公司召开的第四届董事会第二十四次会议上，本 人就公司聘任部分高级管理人员事项发表了独立意见。

10、2011 年 11 月 21 日，在公司召开的第四届董事会第二十五次会议上， 本人就公司股票期权激励计划（草案）修订稿、继续以部分闲置募集资金暂时补 充流动资金、变更 2011 年度审计机构事项发表了独立意见。

11、2011 年 12 月 12 日，在公司召开的第四届董事会第二十六次会议上，

2

本人就公司调整股票期权激励计划激励对象及授予数量、向公司股票期权激励对 象授予股票期权事项发表了独立意见。

12、2011 年 12 月 29 日，在公司召开的第四届董事会第二十七次会议上， 本人就公司聘任部分高级管理人员事项发表了独立意见。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为审计委员会主任委员，本人每季度按时参加会议，对内部审计部门 提交的内部审计工作报告和募集资金专项审核报告进行审议，对内部控制制度的 建立健全和执行情况进行监督；对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进 行全面客观的评价，提议续聘会计师事务所。

作为薪酬与考核委员会委员，本人积极行使对公司经营管理团队年度绩效的 考评职权，并对公司人力资源中心提交的公司高级管理人员年度业绩考评和薪酬 确定方案进行审核。

2、在公司 2011 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行 了实地考查，约谈了部分业务负责人，认真听取公司经营层对公司 2011 年度的 生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公司 2011 年度财务状况和经营成果的汇报；对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核 查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通、商定，及时与年审注册会 计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定时限内提交审 计报告；先后对公司财务中心和年审会计师事务所提交的财务报告进行了两次审 核，并同意提交公司董事会审议。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2011 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股 东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层为公司价值最大化的目标勤

3

勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵害。

2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、 规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披 露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2011 年度真实、 准确、及时、完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小 企业投资者权益保护指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切 实改善治理结构，尽快完善相关规章制度。

五、其他工作

1、无提议召开董事会情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、公司存在的问题及建议

随着公司加快市场化的营销、管理与组织等方面的进程，不断进行战略性扩 展，以及外部经营环境更为严峻和充满挑战，内外部环境对公司治理结构和规范 运作、内部控制、管理水平、人才队伍建设等各方面均提出了更高要求。

公司仍需不断完善法人治理结构和内部控制体系，强化规范运作、提高运营 水平，加快市场化进程。一方面加快提升现有骨干队伍综合素质的提升和后备人 才的培养，另一方面加大力度引进高素质管理人才，为企业今后的发展做好充足 的人才储备。同时，公司应充分利用现有核心竞争优势，不断完善营销体系与机 制，突破短板提升市场占有率与盈利能力；优化产业结构与产品结构的调整，强 化风险控制。

七、本人 E-mail

4

chenguohui@dufe.edu.cn

独立董事：陈国辉 2012 年 3 月 26 日

5

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告（戴大双）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为大连獐子岛渔业集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和公 司《章程》、《独立董事制度实施细则》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履 行职责，亲自或审慎委托其他独立董事参加了 2011 年度的董事会议，认真审议 各项议案，客观的发表自己的观点和意见，利用自己的专业知识做出独立、公正 的判断，深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议 执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切 实维护公司整体利益和全体股东利益。现将 2011 年度的履职情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2011 年度公司共召开了 18 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
18	17	1	0	否

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2011 年度公司共召开 4 次股东大会，分别为 2010 年年度股东大会、2011 年 第一临时股东大会、2011 年第二临时股东大会和 2011 年第三临时股东大会，本 人出席了上述股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2011 年 3 月 14 日，在公司召开的第四届董事会第十一次会议上，本人

6

就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、续聘天健正信会计师事 务所有限公司为公司 2011 年度审计机构、2010 年度董事、监事及高级管理人员 薪酬、2010 年度内部控制自我评价报告、以募集资金置换先期投入、选举公司 独立董事事项发表了独立意见。

2、2011 年 5 月 9 日，在公司召开的第四届董事会第十五次会议上，本人就 公司收购云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司股权及增资的对外投资事项发表了 独立意见。

3、2011 年 5 月 16 日，在公司召开的第四届董事会第十六次会议上，本人 就关于公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了独立意见。

4、2011 年 5 月 31 日，在公司召开的第四届董事会第十七次会议上，本人 就公司聘任部分高级管理人员事项发表了独立意见。

5、2011 年 6 月 22 日，在公司召开的第四届董事会第十八次会议上，本人 就公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案事项发表了独立意见。

6、2011 年 8 月 10 日，在公司召开的第四届董事会第二十次会议上，本人 就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见。

7、2011 年 8 月 17 日，在公司召开的第四届董事会第二十一次会议上，本 人就公司变更募集资金投资项目、公司股票期权激励计划（草案）事项发表了独 立意见。

8、2011 年 9 月 7 日，在公司召开的第四届董事会第二十二次会议上，本人 就公司聘任部分高级管理人员事项发表了独立意见。

9、2011 年 10 月 18 日，在公司召开的第四届董事会第二十四次会议上，本 人就公司聘任部分高级管理人员事项发表了独立意见。

10、2011 年 11 月 21 日，在公司召开的第四届董事会第二十五次会议上， 本人就公司股票期权激励计划（草案）修订稿、继续以部分闲置募集资金暂时补 充流动资金、变更 2011 年度审计机构事项发表了独立意见。

11、2011 年 12 月 12 日，在公司召开的第四届董事会第二十六次会议上，

7

本人就公司调整股票期权激励计划激励对象及授予数量、向公司股票期权激励对 象授予股票期权事项发表了独立意见。

12、2011 年 12 月 29 日，在公司召开的第四届董事会第二十七次会议上， 本人就公司聘任部分高级管理人员事项发表了独立意见。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为审计委员会主任委员，本人每季度按时参加会议，对内部审计部门 提交的内部审计工作报告和募集资金专项审核报告进行审议，对内部控制制度的 建立健全和执行情况进行监督；对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进 行全面客观的评价，提议续聘会计师事务所。

作为薪酬与考核委员会委员，本人积极行使对公司经营管理团队年度绩效的 考评职权，并对公司人力资源中心提交的公司高级管理人员年度业绩考评和薪酬 确定方案进行审核。

2、在公司 2011 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行 了实地考查，约谈了部分业务负责人，认真听取公司经营层对公司 2011 年度的 生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公司 2011 年度财务状况和经营成果的汇报；对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核 查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通、商定，及时与年审注册会 计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定时限内提交审 计报告；先后对公司财务中心和年审会计师事务所提交的财务报告进行了两次审 核，并同意提交公司董事会审议。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2011 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股 东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层为公司价值最大化的目标勤

8

勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵害。

2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、 规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披 露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2011 年度真实、 准确、及时、完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小 企业投资者权益保护指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切 实改善治理结构，尽快完善相关规章制度。

五、其他工作

1、无提议召开董事会情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、公司存在的问题及建议

随着公司加快市场化的营销、管理与组织等方面的进程，不断进行战略性扩 展，以及外部经营环境更为严峻和充满挑战，内外部环境对公司治理结构和规范 运作、内部控制、管理水平、人才队伍建设等各方面均提出了更高要求。

公司仍需不断完善法人治理结构和内部控制体系，强化规范运作、提高运营 水平，加快市场化进程。一方面加快提升现有骨干队伍综合素质的提升和后备人 才的培养，另一方面加大力度引进高素质管理人才，为企业今后的发展做好充足 的人才储备。同时，公司应充分利用现有核心竞争优势，不断完善营销体系与机 制，突破短板提升市场占有率与盈利能力；优化产业结构与产品结构的调整，强 化风险控制。

七、本人 E-mail

9

daids@dlut.edu.cn

独立董事：戴大双 2012 年 3 月 26 日

10

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告（魏炜）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为大连獐子岛渔业集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和公 司《章程》、《独立董事制度实施细则》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履 行职责，亲自或审慎委托其他独立董事参加了 2011 年度的董事会议，认真审议 各项议案，客观的发表自己的观点和意见，利用自己的专业知识做出独立、公正 的判断，深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议 执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切 实维护公司整体利益和全体股东利益。现将 2011 年度的履职情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2011 年度公司共召开了 18 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
18	12	6	0	是	因公出差，未能现场参加四 届董事会第二十一次、二十 二次会议

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2011 年度公司共召开 4 次股东大会，分别为 2010 年年度股东大会、2011 年 第一临时股东大会、2011 年第二临时股东大会和 2011 年第三临时股东大会，本 人出席了上述股东大会。

二、发表独立意见的情况

11

1、2011 年 3 月 14 日，在公司召开的第四届董事会第十一次会议上，本人 就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、续聘天健正信会计师事 务所有限公司为公司 2011 年度审计机构、2010 年度董事、监事及高级管理人员 薪酬、2010 年度内部控制自我评价报告、以募集资金置换先期投入、选举公司 独立董事事项发表了独立意见。

2、2011 年 5 月 9 日，在公司召开的第四届董事会第十五次会议上，本人就 公司收购云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司股权及增资的对外投资事项发表了 独立意见。

3、2011 年 5 月 16 日，在公司召开的第四届董事会第十六次会议上，本人 就关于公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了独立意见。

4、2011 年 5 月 31 日，在公司召开的第四届董事会第十七次会议上，本人 就公司聘任部分高级管理人员事项发表了独立意见。

5、2011 年 6 月 22 日，在公司召开的第四届董事会第十八次会议上，本人 就公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案事项发表了独立意见。

6、2011 年 8 月 10 日，在公司召开的第四届董事会第二十次会议上，本人 就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见。

7、2011 年 8 月 17 日，在公司召开的第四届董事会第二十一次会议上，本 人就公司变更募集资金投资项目、公司股票期权激励计划（草案）事项发表了独 立意见。

8、2011 年 9 月 7 日，在公司召开的第四届董事会第二十二次会议上，本人 就公司聘任部分高级管理人员事项发表了独立意见。

9、2011 年 10 月 18 日，在公司召开的第四届董事会第二十四次会议上，本 人就公司聘任部分高级管理人员事项发表了独立意见。

10、2011 年 11 月 21 日，在公司召开的第四届董事会第二十五次会议上， 本人就公司股票期权激励计划（草案）修订稿、继续以部分闲置募集资金暂时补 充流动资金、变更 2011 年度审计机构事项发表了独立意见。

12

11、2011 年 12 月 12 日，在公司召开的第四届董事会第二十六次会议上， 本人就公司调整股票期权激励计划激励对象及授予数量、向公司股票期权激励对 象授予股票期权事项发表了独立意见。

12、2011 年 12 月 29 日，在公司召开的第四届董事会第二十七次会议上， 本人就公司聘任部分高级管理人员事项发表了独立意见。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为战略委员会常务委员，报告期内本人多次与各委员沟通，对公司的 中长期发展战略规划、竞争战略等进行研究分析，并从自身专业角度提出意见和 建议，强化公司战略的合理性与滚动性，以推动公司的可持续发展。

作为提名委员会委员，本人对报告期内公司总裁提名的高级管理候选人员的 任职资格、职业素养和能力、职业道德等多方面进行认真审核，并将审核同意后 的人选通知提名人提交公司董事会议审议。

2、在公司 2011 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行 了实地考查，约谈了部分业务负责人，认真听取公司经营层对公司 2011 年度的 生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公司 2011 年度财务状况和经营成果的汇报；对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核 查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通，及时关注年审注册会计师 审计过程中发现的问题及解决情况。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2011 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股 东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层为公司价值最大化的目标勤 勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵害。

13

2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、 规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披 露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2011 年度真实、 准确、及时、完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小 企业投资者权益保护指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切 实改善治理结构，尽快完善相关规章制度。

五、其他工作

1、无提议召开董事会情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、公司存在的问题及建议

随着公司加快市场化的营销、管理与组织等方面的进程，不断进行战略性扩 展，以及外部经营环境更为严峻和充满挑战，内外部环境对公司治理结构和规范 运作、内部控制、管理水平、人才队伍建设等各方面均提出了更高要求。

公司仍需不断完善法人治理结构和内部控制体系，强化规范运作、提高运营 水平，加快市场化进程。一方面加快提升现有骨干队伍综合素质的提升和后备人 才的培养，另一方面加大力度引进高素质管理人才，为企业今后的发展做好充足 的人才储备。同时，公司应充分利用现有核心竞争优势，不断完善营销体系与机 制，突破短板提升市场占有率与盈利能力；优化产业结构与产品结构的调整，强 化风险控制。

七、本人 E-mail

cnweiwei@126.com

14

独立董事：魏炜 2012 年 3 月 26 日

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告（方红星）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为大连獐子岛渔业集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和公 司《章程》、《独立董事制度实施细则》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履 行职责，亲自或审慎委托其他独立董事参加了 2011 年度的董事会议，认真审议 各项议案，客观的发表自己的观点和意见，利用自己的专业知识做出独立、公正 的判断，深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议 执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切 实维护公司整体利益和全体股东利益。现将 2011 年度的履职情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2011 年度公司共召开了 18 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
16	15	1	2	否	2011年4月新任独立董事， 未参加前2次董事会议

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2011 年度公司共召开 4 次股东大会，分别为 2010 年年度股东大会、2011 年 第一临时股东大会、2011 年第二临时股东大会和 2011 年第三临时股东大会，本 人出席了上述股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2011 年 5 月 9 日，在公司召开的第四届董事会第十五次会议上，本人就

16

公司收购云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司股权及增资的对外投资事项发表了 独立意见。

2、2011 年 5 月 16 日，在公司召开的第四届董事会第十六次会议上，本人 就关于公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了独立意见。

3、2011 年 5 月 31 日，在公司召开的第四届董事会第十七次会议上，本人 就公司聘任部分高级管理人员事项发表了独立意见。

4、2011 年 6 月 22 日，在公司召开的第四届董事会第十八次会议上，本人 就公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案事项发表了独立意见。

5、2011 年 8 月 10 日，在公司召开的第四届董事会第二十次会议上，本人 就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见。

6、2011 年 8 月 17 日，在公司召开的第四届董事会第二十一次会议上，本 人就公司变更募集资金投资项目、公司股票期权激励计划（草案）事项发表了独 立意见。

7、2011 年 9 月 7 日，在公司召开的第四届董事会第二十二次会议上，本人 就公司聘任部分高级管理人员事项发表了独立意见。

8、2011 年 10 月 18 日，在公司召开的第四届董事会第二十四次会议上，本 人就公司聘任部分高级管理人员事项发表了独立意见。

9、2011 年 11 月 21 日，在公司召开的第四届董事会第二十五次会议上，本 人就公司股票期权激励计划（草案）修订稿、继续以部分闲置募集资金暂时补充 流动资金、变更 2011 年度审计机构事项发表了独立意见。

10、2011 年 12 月 12 日，在公司召开的第四届董事会第二十六次会议上， 本人就公司调整股票期权激励计划激励对象及授予数量、向公司股票期权激励对 象授予股票期权事项发表了独立意见。

11、2011 年 12 月 29 日，在公司召开的第四届董事会第二十七次会议上， 本人就公司聘任部分高级管理人员事项发表了独立意见。

17

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为战略委员会委员，报告期内本人多次与各委员沟通，对公司的中长 期发展战略规划、竞争战略等进行研究分析，并从自身专业角度提出意见和建议， 强化公司战略的合理性与滚动性，以推动公司的可持续发展。

作为提名委员会主任委员，本人对报告期内公司总裁提名的高级管理候选人 员的任职资格、职业素养和能力、职业道德等多方面进行认真审核，并将审核同 意后的人选通知提名人提交公司董事会议审议。

2、在公司 2011 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行 了实地考查，约谈了部分业务负责人，认真听取公司经营层对公司 2011 年度的 生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公司 2011 年度财务状况和经营成果的汇报；对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核 查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通，及时关注年审注册会计师 审计过程中发现的问题及解决情况。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2011 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股 东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层为公司价值最大化的目标勤 勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵害。

2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、 规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披 露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2011 年度真实、 准确、及时、完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小

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企业投资者权益保护指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切 实改善治理结构，尽快完善相关规章制度。

五、其他工作

• 1、无提议召开董事会情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、公司存在的问题及建议

随着公司加快市场化的营销、管理与组织等方面的进程，不断进行战略性扩 展，以及外部经营环境更为严峻和充满挑战，内外部环境对公司治理结构和规范 运作、内部控制、管理水平、人才队伍建设等各方面均提出了更高要求。

公司仍需不断完善法人治理结构和内部控制体系，强化规范运作、提高运营 水平，加快市场化进程。一方面加快提升现有骨干队伍综合素质的提升和后备人 才的培养，另一方面加大力度引进高素质管理人才，为企业今后的发展做好充足 的人才储备。同时，公司应充分利用现有核心竞争优势，不断完善营销体系与机 制，突破短板提升市场占有率与盈利能力；优化产业结构与产品结构的调整，强 化风险控制。

七、本人 E-mail

hxfang@dufe.edu.cn

独立董事：方红星

2012 年 3 月 26 日

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