ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2023

Apr 26, 2024

獐子岛集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告

獐子岛集团股份有限公司全体股东：

• 根据《内控会计控制规范 基本规范（试行）》及其他内部控制监管要求（以 下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年度的内部控制有效 性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的 固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日 （2023 年 12 月 31 日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司 已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在相关重大方面保持了较为有效 的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部 控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关规定，对 风险进行识别、评估，对内控体系进行评价和持续改进，以化解潜在的重大风险。 （一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。内部控制评价范围覆盖了公司各事业部及下属分子公司的核心业务流程和关 键模块，重点关注销售业务、采购业务、资产管理、资金业务、信息安全等高风险 领域的内部控制风险，具体内容如下：

1. 组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规的 要求和公司章程的规定，建立健全的内部管理和控制制度，不断规范公司治理结构、 议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保职责分工合理，制衡机 制有效，以提升公司的治理水平。

公司股东大会是公司最高权力机构，对公司战略规划以及重大事项进行表决。 公司董事会严格执行股东大会决议，董事会下设四个专门委员会，分别为战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会委员能够利 用自身的专业知识履职尽责，监督公司的运营管理。

公司监事会能够独立发表建议和意见，保障公司股东和员工以及其他利益相关 者的权益。

公司执行集分权制度，通过集权和授权，搭建经营架构，划分职责和权限，内 部分工明确，相互制衡，以保障公司生产经营活动的规范运行及控制目标的实现。 2. 发展战略

公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、 重大资本运作及对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并对以上事 项的实施进行监督。

公司在大连市委市政府的统一部署及市国资股东的指导支持下，深入践行向海 图强战略，全面贯彻新发展理念，坚定实施“厚积供给、发力需求、聚焦品牌、上 下同欲”的工作总方针，以打造“卓越海洋食品服务商”为战略目标，加速构建“存货 供给充足、市场拓展有序、品牌提升有力、科技助推精准、团队建设高效、文化内 涵深厚”的现代企业格局。

供给端树立“稳中求进、积极求变、聚焦核心、深耕牧场”的策略。以生态持续 为本底，以科技创新为引领，以市场需求为导向，以强化管控为抓手，努力促进海 洋牧场优化升级。

市场端树立“重塑形象、拓展布局、注重定位、细致服务”的理念。重点围绕“客 户、渠道、品牌、内控、组织、绩效”等方面开展整合与增效工作。

贸易端树立“优化调整、内外融合、稳中求进、防范风险”的原则，积极应对国 际贸易政策、海外市场的变化影响。

3. 人力资源

本年度继续优化人力资源效力。《集团绩效管理规定》设置业绩考核指标体系， 遵循价值和结果导向，匹配薪酬水平与预算目标。参照国企相关规章管理要求，扎 实整合内部组织机构，强化组织执行力与控制力，强化主体责任落实。推动人才强 企布局，加强人才储备和业务培训；建立管理岗位和关键岗位人才补充储备计划， 对人才培养、选拔、评估操作流程进行规范。

4. 社会责任

公司在食品安全与质量管控上坚持与国际接轨，通过 HACCP 体系、BRC、SGS 等国际化标准促进管控制度升级，严守食品安全的生命线。獐子岛海参符合权威机 构 SGS 国际检测标准，通过 188 项药残检测，重获国际 MSC 认证工作有序推进。 年度内集团开启产品模拟追溯和召回演练，验证各单位的产品的可追溯信息链条是 否完整准确，同时在产品质量一旦出现问题时能够快速确定产品的范围。

启动品牌战略升级工程。与国内知名咨询机构合作，从集团品牌、预制菜品牌、 休闲零食品牌、海参品牌四个维度确立课题展开提升计划并有序推进。2024 年 2 “ ” “ ” 月 獐子岛 品牌被认定为 中华老字号 。

积极践行“双碳”目标，启动国内首个蓝色碳汇测绘及计量项目，举办国内首个 贝藻蓝碳计量认证大会获得成功，为后续实现国内首笔贝藻蓝碳市场交易提供强力 支撑。

积极妥善处理投资者诉讼，时效期已届满，诉讼已近尾声。截至 2023 年底收 到的案件都已妥善处理。

5. 企业文化

公司在大连市委市政府及国资股东的引领下，不断加强党的建设，强化党的领 导。推动公司党组织关系转隶，严格落实党组织“三重一大”决策程序，将党的领导

逐步贯彻到公司管理运营全过程。

推动践行“责任、合作、执行、感恩”的企业核心价值观，秉承以“顾客至上， 诚信为本”的服务宗旨为顾客提供满意服务，坚持以优质的原料、先进的技术、科 学的管理、完善的服务，以改革创新精神创造品质卓越的海洋珍品，最大限度地满 足市场和顾客需求。

6. 资金活动

资金活动安全可控。公司修订完善一系列的资金管理制度，形成了严格的资金 审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动风 险、提高了资金使用的效益。

在资金使用与对外付款方面，财务中心严格执行《集团管控与分权规范手册》 及《资金管理控制程序》、《资金支出审批作业指导书》、《资金管理控制程序》 等相关制度，并通过信息化系统将资金审批程序固化，确保审批流程、审批权限与 公司制度完全匹配。

在账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均由公司集团总部统一管理， 审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效、安全。

在融资管理方面，所有对外融资由公司集团总部统一安排，每年年初，集团总 部财务中心资金部做年度贷款授信额度计划，上报董事会及股东大会审议。集团总 部财务中心资金部对资金计划完成情况进行跟踪，实施资金全过程的风险管理。

年度内，公司持续优化债务结构，资产负债率呈下降趋势。

7. 采购业务

定期检视和修订《采购管理控制程序》、《供应商管理控制程序》、《虾夷扇 贝三级苗种采购管理规定》、《苗种收购管理规定及验收标准》及相关配套流程的 采购管理制度规定；规范请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职 责和审批权限；开展采购业务管控审核，防范采购环节存在的风险和舞弊行为；对 供应商进行归口管理、分级管理，进行合格供应商的持续评价，不断引入优质供应 商。实施采购预算管理，引入公平竞争机制，规范招投标、比价流程，强化采购端 成本管控；根据不相容原则、重要性原则，优化审批流程，确保采购活动高效有序 地开展，满足企业生产经营需要。

8. 资产管理

公司制定了包括《资产管理控制程序》、《资产盘点制度》、《财产保险管理

规定》、《设备管理规定》、《船舶建造管理规定》、《船舶维修管理规定》，规 范资产购置申请、权限审批、实施过程管理、保养维修等环节的职责和审批权限。 采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、减值确认、财产保险等措 施切实保障资产的安全性；大型设备的制造和采购作为投资立项管控，提升资产投 资的效率和效果。

9. 销售业务

根据《客户管理控制程序》、《销售客户授信管理规定》、《销售收款控制程 序》、《销售价格管理规定》等销售管理制度，规范了从销售客户的谈判、授信、 价格、渠道、退回、收款等环节的职责和审批权限。

公司继续落实订单前置，加强进销存管理。优化供应链，保证市场供应，降低 不良库存，提高库存周转；完善定价原则，规范内外交易价格、产品销售渠道、客 户开发管理、信用制度，建立货款催收和绩效考核办法等问责制度。

10. 研究与发展

公司制定了包括《集团科研项目管理规定》、《科研项目资金管理办法》、《专 利管理规定》、《加工类产品研发管理规定》等研发管理制度，严格规范研发项目 的申报立项、项目实施、项目经费管理、项目验收、研究成果的开发和保护等关键 控制环节，有效降低了研发风险，保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益。

公司积极推进产学研创新平台和自主创新平台建设，以新技术研发带动产业升 级。2023 年公司及控股公司新授权专利 16 项，其中发明专利 1 项、实用新型专利 14 项、外观设计专利 1 项。截至报告期末，公司及控股公司共拥有有效专利 79 项， 其中 PCT 国际专利 2 项，国家发明专利 39 项，实用新型专利 37 项，外观设计专 利 1 项。

提高生物技术研发的深度和广度，推动海洋生物研发体系由项目需求向产业需 求转型。与辽宁省海洋水产科学研究院、大连海洋大学、自然资源部第二海洋研究 所等多家水产科研院所开展技术合作，原良种培育取得新突破，逐步完善风险防控 体系，成果荣获全国智慧海洋大数据应用创新大赛一等奖。企业创新主体地位在知 识产权成果的转化运用得到进一步强化。

产品创新是企业发展的动力，公司研发团队坚持集团食材向食品升级战略，勇 于创新，坚持面向市场，下沉渠道，服务客户。聚焦公司核心资源、核心客户，精 准研发新品，打造獐子岛特色海洋食品。2023 年储备研发新品 40 项，上市新品 35

项。其中，预制菜 8 款，有海鲜大咖系列 3 款、海参烧蹄筋、京东定制粉丝大扇贝、 鲜蒸即食海参、葱烧海参等新品；完成上市休闲零食代表有定制的烧汁鲍鱼、烧烤 鱿鱼头、冷吃扇贝粉、新品烧汁厚带鱼、即食大规格扇贝、鳕鱼酱、三文鱼、即食 虾等产品；自主品牌，开发新品椰香黑米花胶。推动集团渠道销售提升业绩，提升 产品竞争力。

11. 工程项目

公司制定了包括《投资建设项目管理规定》、《基础设施控制程序》等投资管 理制度及工程管理制度。实行投资项目立项制，对立项审批、项目实施、资金支付、 项目评价进行有效管控，防止投资失控。

12. 担保业务

公司所有对外担保均由集团总部统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批 准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公 司提供担保。董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按 程序经公司董事会或股东大会批准，担保风险可控。

13. 财务报告

为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露 质量，公司依据国家会计准则及相关法律法规的要求对财务报告编制与审核、会计 账务处理等主要业务流程进行了规范，制定了包括《财务报告控制程序》、《财务 管理规定》、《加工业成本核算作业指导书》、《育苗业成本核算作业指导书》、 《养殖业成本核算作业指导书》等财务管理及会计核算相关制度，明确相关工作流 程和要求，规范职责分工、权限范围和审批程序，确保财务报告合法合规、真实完 整和有效利用。各业务单位定期汇报财务状况和运营成果。

14. 全面预算

公司建立全面预算管理体系，成立预算管理委员会，《预算管理控制程序》明 确了预算管理组织的职责和权责，严肃预算执行和刚性约束，对各项预算指标编制、 审批、分解、落实和考核流程等内容进行了明确和规范，确保预算编制依据合理、 方法得当；对预算实施动态管理，落实预算执行并积极调整，通过实施预算控制年 度各项经营目标的实现。

15. 合同管理

公司对合同业务实施统一规范化管理，制定了《合同管理控制程序》《保密管

理规定》等管理制度，完善合同管理分级授权管理机制，强化对合同签署和执行的 内部控制。公司重视对合同履行情况的监督和检查，定期组织合同管理人员培训， 定期对合同进行统计、分类和归档，实行合同全过程封闭管理，防范和降低了公司 法律风险，切实维护公司的合法权益。

16. 内部信息传递

执行信息与沟通制度，明确相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时 沟通。建立例会、季会、年会、微信群、官方微信、移动办公平台等完整科学的内 部信息沟通传递机制，规范内部信息传递的时效性、内容、保密要求、传递方式以 及各管理层级的职责权限等，确保了对信息的合理筛选和整合，保证了信息传递的 及时性和有效性，保证员工的知情权，促进内部报告的有效利用，提高执行效率。

17. 信息系统

信息管理部对集团范围的信息系统建设实施、信息系统的日常维护、数据信息 安全、信息资产等进行统一管理。公司制定了《信息系统管理控制程序》、《信息 化设施控制程序》、《信息化项目管理规定》、《信息化基础设施管理规定》、《信 息安全管理规定》等制度，对信息平台建设的选型、立项审批、实施过程进行有效 管控；执行信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、 网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的 主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价的程序和方法

内部控制评价实施全过程包括制定评价工作方案、设立评价工作组、实施现场 测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告，反馈报告等，覆盖了公司各 事业部及下属分子公司的核心业务流程和关键模块。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告 内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认 定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

对于财务报告相关内部控制缺陷，可由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程 度来确定，该等重要程度主要取决于两方面因素：一是该缺陷是否具备合理可能性 导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报；二是该缺陷单独或连同其 他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。除不可抗力因素外，公司确定的财务报告 内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）重大财务报告相关内控缺陷：为财务报告层面重要性水平。一般情况下， 以税前利润的 5%为标准，即大于税前利润 5%的，为重大缺陷。

（2）重要财务报告相关内控缺陷：为会计科目层面重要性水平。一般情况， 以税前利润的 2.5%为标准，即大于税前利润 2.5%且小于 5%的，为重要缺陷。

（3）一般财务报告相关内控缺陷：低于上述重要性水平的其他潜在错报和漏 报金额。

同时，本公司将结合公司实际情况，考虑如下辅助指标：

（1）重大缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额 0.25%、 销售收入 0.5%或税前利润 5%以上，则为重大缺陷。

（2） 重要缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额 0.125%、 销售收入 0.25%或税前利润 2.5%以上但小于重大缺陷定量标准的，则为重要缺陷。

（3）一般缺陷：小于上述缺陷以外的，为一般缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• （1）如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及

时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，则将该缺陷认定为重大缺陷。

如下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷，包括但是不限于：

• 该缺陷可能导致对已经签发的财务报告进行更正和追溯；

• 当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

• 审计委员会或内部审计职能对内部控制的监督无效；

• 董事、监事和高级管理层的舞弊行为；

• 风险管理职能无效；

• 控制环境无效；

• 重大缺陷未及时在合理期间得到整改；

• （2）一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防

• 止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管

理层重视的错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。

（3）不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。

2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

除不可抗力外，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）重大缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额 0.25%、 销售收入 0.5%或税前利润 5%以上，则为重大缺陷。

（2）重要缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额 0.125%、 销售收入 0.25%或税前利润 2.5%以上但小于重大缺陷定量标准的，则为重要缺陷。

（3）一般缺陷：小于上述缺陷以外的，为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大缺陷：对存在的问题不采取任何行动有较大的可能导致严重的偏离 控制目标的行为；

（2）重要缺陷：对存在的问题不采取任何行动有一定的可能导致较大的负面 影响和目标偏离度；

• （3）一般缺陷：对存在的问题不采取任何行动可能导致较小范围的目标偏离。 （四）内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，不存在财务报告内部控制重大缺 陷和重要缺陷。

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，不存在非财务报告内部控制重大 缺陷和重要缺陷。

2024 年公司面对复杂的宏观市场，继续秉承 “厚积供给、发力需求、聚焦品牌、 上下同欲”的工作总方针，以打造“卓越海洋食品服务商”为战略目标，持续进行内 控建设，降本增效，加速构建“存货供给充足、市场拓展有序、品牌提升有力、科 技助推精准、团队建设高效、文化内涵深厚”的现代企业格局，实现提质新突破。 四、备查文件

• 1、第八届董事会第十一次会议决议；

• 2、第八届监事会第九次会议决议；

• 3、第八届董事会审计委员会第八次会议决议。

特此报告。

獐子岛集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 27 日