ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2023

獐子岛集团股份有限公司董事会

关于公司 2021 年无保留意见审计报告中带有持续经营重大不确定性段 落意见涉及事项已消除的专项说明

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报告由亚太（集团）会计师 事务所（特殊普通合伙）审计并出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报 告（亚会审字（2022）第 01210024 号）。公司董事会现就 2021 年度审计报告中带有持续经营 重大不确定性段落涉及事项影响已经消除的情况说明如下：

一、 2021 年度带有持续经营重大不确定性段落所述事项

亚太会计师事务所认为：

“獐子岛公司截止 2021 年 12 月 31 日累计未分配利润余额为-19.11 亿元，资产负债率达 96.31%，流动资产低于流动负债，2021 年度归属于母公司净利润为 734.39 万元，且因证券虚 假陈述涉诉事项，公司被冻结资金 3,815.91 万元，獐子岛公司已经在财务报表附注三（二）中 披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及獐子岛公司管理层针对 这些事项和情况的应对计划。我们认为，如财务报表附注十四所示，仍然表明存在可能导致对 獐子岛公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

二、带有持续经营重大不确定性段落所述事项影响已消除的说明

公司董事会、管理层高度重视 2021 年度审计报告中带有持续经营重大不确定性段落所述 事项，积极通过以下措施不断增强公司持续经营能力，消除上述事项的影响。

（一）聚焦核心主业，各项财务指标逐年改善

2022 年是充满挑战的一年，公司克服了原料上涨、市场下行等诸多不利因素，管理层在 董事会的领导下勤勉、忠实地履行自身职责，紧密围绕年初制定的经营目标，聚焦核心主业， 资源端、市场端、技术端“三点”齐发力。全员坚定信心，克服各种困难，稳中求进，持续加强 内外部资源整合，推进瘦身提质计划，提高资产和资金运转效率，最终实现了公司 2022 年度 主营利润稳健增长的目标，主营业务实力显著增强。

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资源方面，聚焦参贝螺鲍等优质海洋牧场大品类产品存量增长，不断加强海参核心单品资 源量的可持续性，依托资源深耕小品类产品，实现海胆、蛤、鱼类等产品多样化，三倍体牡蛎 苗种业务继续掌控技术和市场优势，实现较好效益水平。

市场方面，聚焦重点区域、重点客户，发力全新预制菜类大单品开发和现有大单品升级。 加快提升活品、专卖、餐饮、流通、商超、休闲食品及电商等渠道整体销售布局及食品研发能 力，保持海参品牌的高端地位和利润贡献，不断促进休闲食品自有品牌的市场布局与营销拓展。

技术方面，保持国家高新技术企业优势与国内海洋科研院所建立的长期合作关系或合作平 台，在生物育种、海洋环境监测、多营养层次综合养殖模式、水产品绿色加工等多项关键技术 方向取得突破，助力养殖与加工业务提质升级。

报告期内，公司实现营业收入 20 亿元，与上年基本持平；归属于上市公司股东净利润 394 万元，较上年同期减少 341 万元，减少幅度为 46%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润-3,219 万元，较上年大幅减亏 7,058 万元，减亏幅度为 69%；期末净资产 6,538 万元， 较上年增长 2,183 万元，增长幅度为 50%。经营性现金流入净额为 9,507 万元，能够满足运营 需要。

近年主要财务指标如下表所示：

单位：万元

	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
归属于上市公司股东的净利润	-39,218	1,485	734	394
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润	-18,583	-14,391	-10,277	-3,219
归属于上市公司股东的净资产	167	1,257	4,355	6,538
资产负债率	98.01%	97.18%	96.31%	94.84%

近年公司归属于上市公司股东的净利润保持正向，2022 年略有下降主要因为非经常性损 益减少；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润逐年减亏，尤其 2022 年减亏幅度 显著；净资产逐年攀升，资产负债率逐年下降，整体财务指标积极向好。

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（二）引入国资股东，助力公司发展全面提速

2022 年是大连市深入推动国企改革三年行动收官之年。在此关键之年，大连市委市政府 作出一项重要举措，即通过市场化手段化解公司原控股股东证券质押危机，获得公司第一大股 东地位。2022 年 3 月底，大连国资企业大连盐化集团有限公司以 3.43 亿元竞得公司 15.46%股 份，同年 7 月，大连市国有资本管理运营有限公司获得了股东大连盐化集团有限公司和长海县 獐子岛投资发展中心所持有的合计 159,968,900 股股份的委托表决权，占上市公司总股份的 22.4956%。公司成为大连市国资控股的上市公司，大连市人民政府国有资产监督管理委员会成 为公司实控人。根据大连市委、市政府的决策部署，公司被列为大连市政府重点扶持企业，成 立大连市獐子岛纾困工作专班，制定出台了《獐子岛公司改革发展三年行动方案》，目标要在 海洋渔业领域深耕发力，打造具有区域竞争力的海洋渔业产品特色品牌。

2022 年 8 月，公司在新的股权架构下，圆满完成了董事会、监事会、高管团队的选聘工 作，选举产生的新一届董事会和监事会成员的工作经历涵盖政策研究、战略投资、财务、法律 等诸多企业管理相关重要领域，对于推动公司稳健发展、科学发展、高质量发展奠定了坚实基 础。组建的以现任大连农渔产业集团有限公司党委书记、董事长兼任公司的董事长；以多年来 帮助支持上市公司化解了内外部重大风险和危机的大连市长海县委常委、长海县獐子岛镇党委 书记任公司总裁的管理班子，对于激活组织内生动力，凝聚发展合力，进一步提升公司治理与 管理水平奠定了坚实基础。目前，公司在大连市政府及国资委支持下正逐步落实相关举措，为 公司持续发展注入强劲动力。

（三）存量融资稳定周转，偿债能力得到维持和保障

公司保持与地方政府及相关职能部门、合作金融机构的良好沟通，存量融资均能够正常、 持续周转，各债权银行均按 LPR 利率给予公司支持，继续适用“借新还旧”的再融资措施。公 司未发生一笔逾期贷款，亦未发生存量银行“抽贷、断贷、压贷”的情形。随着公司经营状况和 财务能力的持续好转，公司将进一步收窄贷款规模。2022 年末银行贷款余额为 20 亿元，较去 年同期减少 4,484 万元，利息费用 7,791 万元，较同期减少 840 万元。公司资产负债率降至 94.84%。

（四）积极妥善处理投资者诉讼，诉讼时效期临近截止

公司聘用专业律师积极应对投资者诉讼事宜，截止目前，已经收到的案件通过应诉、调解、 和解等方式基本都已经妥善处理，最大限度降低赔付比率。解封被冻结账户，解除被冻结资金

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3,816 万元。公司自 2020 年起累计收到 776 起证券虚假陈述纠纷案件，涉诉金额合计 12,959 万元。其中截至 2021 年共收到 482 起，涉诉金额 10,421 万元；2022 年收到 200 起，涉诉金额 2,108 万元；2023 年至今 94 件案件，涉诉标的额合计约 430 万元。诉讼案件数量和涉诉金额 均大幅减少。截至目前，累计支付和解款和判决赔偿款共计 4,410 万元。案件诉讼时效将于 2023 年 6 月 25 日届满，投资者诉讼风险将会随着诉讼时效期届满而消除。

（五）强化降本增效管理，筑牢持续发展根基

公司坚持“瘦身减负、严控成本、精简高效、降低负债”的方针，完善公司管理制度，优化 内部管理程序，强化组织执行力与控制力，强化主体责任落实，加强党风廉政建设，推动员工 尽职履责担当。同时，加快推动处置与主业关联度低、盈利能力差、管理难度高的资产和项目， 增加现金回流。持续加大应收账款的回收力度，针对长期挂账的项目成立专门小组采取系列举 措进行催收。一方面，实施正常项目回款与业绩目标、考核指标协同，强化回款内控管理；另 一方面，从集团整体运营层面做到及时跟踪、适时把控，确保回款工作顺利开展。加强费用管 控，年度内期间费用同比下降 5,390 万元，降幅 17%。年度内，转让乌蟒岛分公司资产，处置 轮船公司相关资产，回收资金 8,602 万元。截止目前公司累计注销分子公司 11 家。加快推进 原玻璃钢船厂土地等资产转让处置工作。2022 年，公司按时缴纳海域使用金 7,500 万元，缴纳 税款 4,271 万元。

（六）紧随地方发展战略，积极推动产业与资本融合

公司处于国家、辽宁省、大连市全面推进渔业高质量发展的重要战略机遇期。《辽宁省“十 四五”海洋经济发展规划》、《辽宁沿海经济带高质量发展规划》、《大连市关于加快推进渔业高 质量发展的意见》、《大连海洋强市建设三年行动方案（2022—2024）》、《大连海洋强市建设 2022 年工作要点》、加快建设“中国海鲜预制菜之都”等省市政府部门的规划和意见，均对高质量发 展海洋渔业产业，建设现代化海洋牧场等提出了明确目标和任务，提供了大量有力的政策支持 措施，为公司发展创造更大的有利契机。公司将和国资股东一道有效发挥产投协同联动能力， 计划通过市场化措施进一步优化股权结构和进行内外部资源整合，有效发挥好资本市场功能， 在资金、资源、市场等方面赋能助力，从根本上解决债务问题，增加公司运营实力，助力公司 长远布局和未来发展。

三、会计师事务所意见

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2023 年 4 月 27 日，公司年审会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《獐子岛集团股份有限公司 2021 年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉 及事项影响已消除的专项审核报告》（亚会专审字（2023）第 01610021 号），认为公司董事会 编制的《关于公司 2021 年无保留意见审计报告中带有持续经营重大不确定性段落意见涉及事 项已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司 2021 年度审计报 告带持续经营段无保留意见涉及事项的影响已消除。

基于上述情况，公司董事会认为 2021 年无保留意见审计报告中带有持续经营重大不确定 性段落意见涉及事项影响已消除。公司将根据相关规定要求向深圳证券交易所申请撤销对公司 股票交易实施的其他风险警示等事宜，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此说明。

獐子岛集团股份有限公司董事会 2023 年 4 月 29 日

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