ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2022

关于獐子岛集团股份有限公司 2021年度财务报告非标准审计意见的

专项说明

亚会专审字 (2022) 第 01210008 号

北京注册会计师协会

业务报告统一编码报备系统

业务报备统一编码:	110100752022803003732
报告名称:	关于獐子岛集团股份有限公司 2021年度财
	务报告非标准审计意见的专项说明
报告文号:	亚会专审字(2022)第 01210008 号
被审(验)单位名称:	獐子岛集团股份有限公司
会计师事务所名称:	亚太 (集团) 会计师事务所 (特殊普通合
	伙)
业务类型:	其他鉴证业务
报告日期:	2022年04月28日
报备日期:	2022年04月26日
签字人员:	武宜洛(110001673882),
	曾双(110100750075)

(可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息)

合統数数

说明: 本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备, 不代表北 京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。

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专项说明

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关于獐子岛集团股份有限公司

2021年度财务报告非标准审计意见的专项说明

亚会专审字 (2022) 第 01210008 号

深圳证券交易所:

我们接受委托,对獐子岛集团股份有限公司 (以下简称"獐子岛集团公司") 2021年度财务报表进行了审计,并于2022年04月28日出具了带有解释性说明的无 保留意见的审计报告(报告编号: 亚会审字(2022)第01210024号)。根据中国证 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计 意见及其涉及事项的处理》(2020年修订)和《深圳证券交易所股票上市规则》、《监 管规则适用指引-审计类第1号》的相关要求, 就相关事项说明如下:

一、非标准审计意见涉及的主要内容

獐子岛公司截止 2021年12月31日累计未分配利润余额为-19.11亿元, 资产负 债率达 96.31%,流动资产低于流动负债,2021 年度归属于母公司净利润为 734.39 万元, 且因证券虚假陈述涉诉事项, 公司被冻结资金 3,815.91 万元, 獐子岛公司已 经在财务报表附注三(二)中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要 情况或事项, 以及獐子岛公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为, 如财务报表附注三(二)所示,仍然表明存在可能导致对獐子岛公司持续经营能力 产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

二、发表带有解释性说明的无保留意见的理由和依据

(一)与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见审计报告所涉及事项的基 本情况

獐子岛公司截止 2021 年 12 月 31 日累计未分配利润余额为-19.11 亿元, 资产负 债率达 96.31%,流动资产低于流动负债,2021 年度归属于母公司净利润为 734.39 万元, 且因证券虚假陈述涉诉事项, 公司被冻结资金 3, 815. 91 万元, 上述事项表明 存在可能导致对獐子岛公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

(二) 公司的会计处理和披露情况

公司董事会认为, 如审计报告发表的审计意见所述: "公司的财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了公司 2021年12月31日的合并及 母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。"亚太(集团) 会计师事务所出具的审计报告客观反映了公司实际的财务状况, 针对公司持续经营 情况, 为了增强公司的持续发展能力和盈利能力, 改善上市公司资产质量, 促进上 市公司长远、健康发展。公司拟采取以下措施以改善公司的持续经营能力:

1、提升海洋研发和海洋牧场综合产出能力

加强海洋研发,建设海底藻场示范区,构建沿岸贝、参、鲍、胆、螺多营养层 次综合养殖模式; 发展虾夷扇贝和海参野生苗种模式, 构建符合海参和扇贝自然繁 殖习性的、全流程全链条的"自然和野生"新模式;完善海参和虾夷扇贝苗种合作 平台,保障流程可控、成本可控: 皱纹盘鲍原种复壮,联合科研院所推讲皱纹盘鲍 北方低温品系繁育及产业化进程。

调整经营模式,由虾夷扇贝为主要品种向海参转型,通过资源补充和培植,实 现海参产出递增目标: 关闭虾夷扇贝敞口风险, 以内区为主、外区为辅, 外区采取 轮播轮种+休耕的模式作长期规划, 最大限度规避虾夷扇贝增殖风险; 加强香螺资源 管护,加大海螺卵袋收集、苗种繁育和底播增殖规模,加强海区管护力度,保证海 螺可持续发展; 加强海胆资源养护, 推进沿岸藻礁、藻场建设, 保证海胆所需饵料 资源, 提升产品品质和价值, 实现海胆产量稳定。

2、提升食品研发及国内市场运营能力

强化食材向食品升级工作, 创新驱动高附加值产品研发, 聚焦重点客户, 聚焦 全新大单品开发和现有大单品升级; 休闲零食方面丰富新品类、拓展新资源; 滋补 营养食品方面以海参为主,不断实施技术升级和推陈出新,拓展鲍鱼组合类新品和 功能性新品类;预制菜方面持续开发獐子岛味道系列、调理佐餐酱系列、餐饮快捷 菜肴系列、特色海鲜菜式系列品种。

提升品牌影响力,启动多品牌策略,细分市场份额,市场营销突出扇贝主项、 海参大项、休闲食品风口项等产品大类,整合细分渠道,结合互联网新营销模式开 展多渠道的销售; 发挥当地龙头企业带头作用, 与其他优质海域的海参供应商合作, 提高海参资源整合能力, 做大做强大连、长海海参产业; 提升扇贝加工品销售, 进 一步拉动公司内外养殖业、加工业;借助预制菜风口继续提高调理菜式系列产品的 销售。

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3、防范和化解各类风险

加强与各债权银行的有效沟通, 稳定并逐步降低贷款规模, 目前由六家贷款银 行组成的獐子岛债委会,对公司保持资金稳定、还贷退海、再融资政策、融资成本 降低等均给予了较大支持, 助力企业良性发展。强化开源节流措施, 提高资产周转 效率,优化经营性现金流,保障公司现金流安全。积极有效应对中小投资者诉讼, 防范降低赔付风险。积极推进股权融资工作,探索引进战略投资者,提升公司的治 理水平和抗风险能力。

4、推进组织优化和瘦身减负

强化各级组织的执行力与控制力, 提高管理效率, 强化费用管控。继续实施瘦 身计划,加快处置与主业关联度低、资金占用大、盈利能力差、管理难度高的资产 和业务, 实现进一步降本增效, 优化资产结构, 提高可持续经营能力。

(三)与持续经营相关的重大不确定性段落不影响注册会计师发表审计意见的依 据

根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定,如 果运用持续经营假设是适当的,但存在重大不确定性,且财务报表对重大不确定性 已作出充分披露, 注册会计师应当发表无保留意见, 并在审计报告中增加"与持续 经营相关的重大不确定性"为标题的单独部分,以提醒财务报表使用者关注财务报 表附注中对本准则第十八条所述事项的披露,说明这些事项或情况表明存在可能导 致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性,并说明该事项并不影 响发表的审计意见。

审计报告中"与持续经营相关的重大不确定性"段落所述事项,表明存在可能导 致对獐子岛持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。獐子岛董事会运用持续经营 假设编制 2021 年度财务报表是适当的,但存在重大不确定性,且财务报表附注三(二) 中对重大不确定性已做出充分披露。因此,我们在审计报告中增加了以"与持续经营 相关的重大不确定性"为标题的单独部分,以提醒财务报表使用者关注财务附注中与 持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露。

如上文所述,与持续经营相关的重大不确定性段落是按照审计准则的要求编写的, 该准则明示说明段落不影响已发表的审计意见。同时, 说明段落中涉及事项也不属于 明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

三、对报告期财务报表和经营成果的影响

我们未发现上述事项段涉及的事项或情况,对獐子岛 2021 年 12 月 31 日的财务状 况和 2021 年度的经营成果存在影响。

四、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况

獐子岛公司 2020 年度财务报表业经本所审计,并由本所出具了保留意见加"与 持续经营相关的重大不确定性"的非无保留意见审计报告(亚会审字(2021)第 01530034号)(以下简称上期审计报告)

(一) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项

事项1、保留意见涉及的诉讼事项

如獐子岛公司财务报表附注十一所示的"承诺及或有事项",2020年6月23日, 獐子岛公司收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》 (【2020】29 号),因公司 2016 年度报告、2017 年度报告存在虚假记载以及信息披 露违规,中国证监会对獐子岛给予警告并处以 60 万罚款,部分投资者以獐子岛虚假 陈述导致其投资损失为由对獐子岛提起诉讼,截至本报告日,大连市中级人民法院 以证券虚假陈述民事责任纠纷为案由受理投资者提出的诉讼共计 158 起,涉案金额 6,284.48 万元,截至审计报告日案件尚未审结, 公司对该事项计提预计负债 600 万 元。我们未能对该未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审 计证据, 也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此, 我们无法确 定是否对该未决诉讼事项及所涉及的财务报表项目做出调整, 也无法确定应调整的 金额。

事项2、与持续经营相关的重大不确定性

獐子岛公司截止 2020年12月31日累计未分配利润余额为-19.18亿元, 资产负 债率达 97.18%, 流动资产低于流动负债, 2020 年度归属于母公司净利润为 1485 万 元,且因证券虚假陈述涉诉事项,公司部分银行账号冻结,冻结资金 3615.91 万元, 獐子岛公司已经在财务报表附注三(二)中披露了可能导致对持续经营能力产生重 大疑虑的主要情况或事项,以及獐子岛公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。 我们认为, 如财务报表附注十四所示, 仍然表明存在可能导致对獐子岛公司持续经 营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

(二) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化情况 事项1、保留意见涉及的诉讼事项

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截止报告期末, 共有 482 名投资者以公司为被告向大连市中级人民法院(下称 "大连中院")提起诉讼, 索赔金额合计 10,421.19 万元; 其中 131 起案件收到一审 判决并已生效,涉及索赔金额合 1,635.58 万元,一审判决赔付金额合计 492.66 万 元(不含受理费);18起案件因当事人上诉进入二审程序,涉及索赔金额合计3,962.33 万元; 21 起案件收到一审判决尚未生效, 涉及索赔金额合计 417.63 万元, 一审判决 赔付金额合计 175.91 万元 (不含受理费): 60 起案件法院裁定准许原告撤诉申请, 涉及索赔金额合计 769.27 万元: 244 起案件与原告达成和解, 涉及索赔金额合计 3,228.99 万元,和解金额合计 880.91 万元; 8 起案件尚未判决、撤诉或和解, 涉 及索赔金额合计 407.39 万元。报告期末至本报告日,新增 73 名投资者起诉案件, 新增索赔金额合计 785.11 万元。

上述投资者诉讼案件, 公司支付的和解款、一审判决赔偿款已全额计入当期营 业外支出;未判决案件,参考已判决案件赔偿比例,扣除公司在《2020年年度报告》 中已计提预计负债 600.00 万元,其余按照相关会计准则要求计提预计负债。根据一 审已经出具的判决结果,"三日一价"、交易因果关系、损失因果关系(系统风险、 非系统风险)、损失计算方法等一系列问题基本得到确认,公司认为依据已经判决的 结果和与部分投资者达成的和解协议, 计提预计负债的依据充分、合理, 对公司财 务状况、经营成果和现金流量可能的影响的金额已基本确定。基于公司法律顾问意 见及已判决案件赔偿情况, 公司就截止报告日提起诉讼的案件已计提相应的预计负 债 2.263.38 万元。

综上, 2020年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除。

事项 2、与持续经营相关的重大不确定性

上期审计报告中与持续经营相关的重大不确定性事项段所涉及的事项,在本期 未得到消除,故我们在本期审计报告中仍作为与持续经营相关的重大不确定性审计 事项。

上述专项说明仅供獐子岛集团公司按照相关规定在深圳证券交易所与2021年年 度报告同时披露之用, 不得作其他用途使用。

[本页无正文, 为獐子岛公司专项说明签字盖章页]

中国注册会计师: (项目合伙人)

中国注册会计师:

二〇二二年四月二十八日

中国·北京

0014468 证书序号:	$\frac{1}{11}$ 说	是证明持有人经财政 《会计师事务所执业证书》 $\frac{1}{2}$	准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批,	凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 $\alpha'$	应当向财政部门申请换发。	田 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 $\infty$	转让。 出信、 租、	应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, $4.$	$\circ$ 政部门交回《会计师事务所执业证书》		北京市财政局 INVESTIGATION 发证机关:		$-0-$		中华人民共和国财政部制
											$\left[\begin{smallmatrix} 1 & 0 \ 0 & 1 \end{smallmatrix}\right]$
V			11 分 $\begin{array}{c} \mathcal{A} \ \downarrow \mathcal{B} \otimes \mathcal{B} \otimes \mathcal{B} \ \downarrow \mathcal{B} \otimes \mathcal{B} \otimes \mathcal{B} \ \downarrow \mathcal{B} \otimes \mathcal{B} \otimes \mathcal{B} \ \downarrow \mathcal{B} \otimes \mathcal{B} \otimes \mathcal{B} \ \downarrow \mathcal{B} \otimes \mathcal{B} \otimes \mathcal{B} \end{array}$ 45			集团 LAS	亚太(集团) 会计师事务所(特别管理务所) 称:		、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 AA 首席合伙人:	主任会计师:	北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001 场所: 营		特殊普通合伙 织形式:	11010075 执业证书编号:	京财会许可[2013]0052号 批准执业文号:	2013年08月09日 批准执业日期:
$\begin{array}{ccc} \mathcal{O}{\mathbf{R}}(s) & \mathcal{G}{\mathbf{R}}(s) \ \mathcal{G}{\mathbf{R}}(s) & \mathcal{G}{\mathbf{R}}(s) \ \mathcal{G}{\mathbf{R}}(s) & \mathcal{G}{\mathbf{R}}(s) \end{array}$							名				经 $\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$		组

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Date of Issuance $\gamma{\rm CP}$ pa $\Omega_{\rm d}$ $\mathcal{F}_1^1$

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