ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

獐子岛集团股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以 及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对董事会出具的相关事项 发表如下意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专 项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》等的规定和要求，经过核查，我们对獐子岛集团股份有限公司（以下简称 “公司”）截止 2020 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资 金情况发表独立意见如下：

1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况；

2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

3、公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的 决策审批程序和信息披露义务，能较好地控制对外担保的风险。

• 4、公司累计和当期对外担保情况

单位：万元人民币

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额							是否
	度相关	担保额	实际发生日	实际担保	担保类		是否履	为关
担保对象名称						担保期
	公告披	度	期	金额	型		行完毕	联方
	露日期							担保
				报告期内对外担保
报告期内审批的对外担
		0		实际发生额合计		0
保额度合计（A1）
				（A2）
报告期末已审批的对外		0		报告期末实际对外		0

1

担保额度合计（A3）	担保额度合计（A3）			担保余额合计（A4）	担保余额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
	担保额							是否
	度相关		实际发生日	实际担保	担保类		是否履	为关
担保对象名称		担保额度				担保期
	公告披		期	金额	型		行完毕	联方
	露日期							担保
	2020年
獐子岛渔业集
	04月30	10,619.25		0
团美国公司
	日
	2020年
獐子岛渔业集
	04月30	25,619.25		0
团香港公司
	日
大连獐子岛通
远食品有限公	2020年
司、大连獐子岛	04月30	20,000		0
海石国际贸易	日
有限公司
獐子岛集团（荣	2020年
成）食品有限公	04月30	5,000		0
司	日
				报告期内对子公司
报告期内审批对子公司
		61,238.5		担保实际发生额合		0
担保额度合计（B1）
				计（B2）
				报告期末对子公司
报告期末已审批的对子
		61,238.5		实际担保余额合计		0
公司担保额度合计（B3）
				（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额							是否
	度相关	担保额	实际发生日	实际担保			是否履	为关
担保对象名称					担保类型	担保期
	公告披	度	期	金额			行完毕	联方
	露日期							担保
	2020年
日本新中株式			2020年09
	09月05	1,933.23		1,933.23	质押	1年	否	否
会社			月22日
	日
				报告期内对子公司
报告期内审批对子公司
		1,933.23		担保实际发生额合		1,933.23
担保额度合计（C1）
				计（C2）
				报告期末对子公司
报告期末已审批的对子
		1,933.23		实际担保余额合计		1,933.23
公司担保额度合计（C3）
				（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
				报告期内担保实际
报告期内审批担保额度
		63,171.73		发生额合计		1,933.23
合计（A1+B1+C1）
				（A2+B2+C2）

2

		报告期末实际担保
报告期末已审批的担保
	63,171.73	余额合计	1,933.23
额度合计（A3+B3+C3）
		（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产
		153.78%
的比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余
		0
额（D）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对
		0
象提供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）		1,304.66
上述三项担保金额合计（D+E+F）		1,304.66
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可
		无
能承担连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）		无

二、独立董事关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年 度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营”的规定。截止 2020 年 12 月 31 日，公司累计未分配 利润为-1,918,107,317.20 元。公司 2020 年度利润分配预案为：不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本。

经核查，我们认为公司 2020 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司 章程》的规定，符合公司实际经营情况，我们同意 2020 年度利润分配预案，并 同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、独立董事关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、 行政法规及部门规章的要求，制定了较为健全的内部控制制度。公司内部控制重 点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，对关联交易、对外担保、重大投资、 信息披露的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，确保了公司 资金的安全和信息披露的公平性，具有合理性和有效性。《董事会关于公司 2020 年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。

四、独立董事关于聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公

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司 2021 年度审计机构的独立意见

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度财务审计 机构，在年度的各项审计工作中，严谨公允、客观独立，较好地完成了双方约定 的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公允。我们同意聘用亚太（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年年度审计机构。

五、独立董事关于 2021 年担保额度预计的独立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和 《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了公司提供的与该议案相关的材料，对 公司 2021 年担保额度预计情况进行了认真核查，现就公司本次担保额度预计情 况发表以下独立意见：

1、公司 2021 年担保额度预计，是为满足公司正常经营业务的需要，具有合 理性，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

2、上述担保事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需 2020 年年度股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

六、独立董事关于 2021 年日常关联交易预计的独立意见

公司 2021 年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所 需，符合《公司章程》等相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损 害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。我们同意 2021 年日常关联交易预计事项。

七、独立董事关于向参股公司提供借款暨关联交易的独立意见

本次财务资助事项是公司履行股权转让协议约定，有利于普冷獐子岛业务稳 定与发展的举措，符合公司和股东的整体利益，向其提供借款具有合理性。本次 借款符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，风险可控，不存在损害公司和中

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小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。本次向大连普冷獐子 岛冷链物流有限公司提供借款的关联交易公平、合理，表决程序合法有效。因此， 我们一致同意公司本次提供借款暨关联交易事项。

八、独立董事关于增补第七届董事会董事的独立意见

1、公司第七届董事会董事候选人姜云全不存在《公司法》等法律法规、规 范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国 证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

2、董事候选人提名方式和程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的要求；

3、同意提名姜云全为公司第七届董事会董事候选人，并同意提交公司股东 大会审议。

九、独立董事关于董事会关于公司 2020 年保留意见审计报告涉及事项的专 项说明报告的独立意见

鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报 告出具了保留意见的审计报告。公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客 观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对亚太（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的保留意见审计报告涉及事项所作的专项说明；希望公司董事 会进一步加强公司管理，维护公司和广大投资者特别是中小投资者利益。

十、独立董事关于董事会对公司 2019 年度审计报告保留意见所述事项影响 已部分消除的专项说明的独立意见

我们认为董事会编制的《关于 2019 年度审计报告保留意见所述事项影响已 部分消除的专项说明》符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司 2019 年 度审计报告保留意见所述事项影响已经部分消除。

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（此页为獐子岛集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议独立董事

对相关事项发表的独立意见之签字页）

独立董事：

陈本洲：

龙湘鞍：

刘全红：

獐子岛集团股份有限公司董事会 2021 年 4 月 29 日

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