ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

獐子岛集团股份有限公司董事会

对公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为獐子岛集团股份有限公司（以 下简称“公司”）2019 年度审计机构，为公司出具了否定意见的内部控制鉴证报 告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现对该鉴证报告涉及事 项说明如下：

一、否定意见涉及的事项

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

“重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务 报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

獐子岛公司建立有监测预警制度，但在其运行过程中，未能及时预判到底播 虾夷扇贝存货可能发生重大异常，其对消耗性生物资产的管控存在重大缺陷。

有效的内部控制能够为企业及时防止或发现财务报表中的重大错报提供合 理保证，而上述重大缺陷使獐子岛公司内部控制失去这一功能。

獐子岛公司管理层已识别上述重大缺陷，并将其包含在内部控制自我评价报 告中，并在所有重大方面得到公允反映。

我们在獐子岛公司 2019 年财务报表审计中，已经考虑了上述重大缺陷对审 计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告未对我们在 2020 年 4 月 28 日对獐子岛公司 2019 年财务报表出具的审计报告产生影响。”

二、鉴证报告否定意见涉及事项的基本情况

1、公司贝类资源养护事业部于 2019 年 11 月 3 日对部分底播区域虾夷扇贝 存量进行了拖网摸底调查，过程中发现了个别区域扇贝出现异常死亡现象，按公 司《重大信息内部报告制度》的要求履行了内部报告程序。为进一步掌握底播虾 夷扇贝目前存量情况，同时根据《危机管理控制程序》、《虾夷扇贝存量抽测管理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

规定》等相关制度要求，公司于 11 月 7 日启动了 2019 年秋季底播虾夷扇贝存量 抽测方案暨抽测风险应急预案，启动了獐子岛海域全域加密抽测工作。

2019 年 11 月 8 日（星期五）公司正式开始进行海上拖网抽测工作（11 月 7 日因大风天气无法出海抽测），当日抽测点位 22 个，占计划总抽测 97 个点位的 23%，全部为 2018 年底播虾夷扇贝，抽测平均亩产 2.69 公斤。为了进一步确认 存货状态，公司于 11 月 9 日（星期六）进行了一天的抽测（11 月 10 日因大风 天气无法出海抽测），根据公司 2019 年 11 月 8 日－9 日已抽测点位的亩产数据 汇总情况，公司初步判断已构成重大底播虾夷扇贝存货减值风险。

公司第一时间于 2019 年 11 月 11 日（星期一）发布了《关于 2019 年秋季底 播虾夷扇贝存量抽测的风险提示公告》，披露截至 2019 年 11 月 10 日的底播虾夷 扇贝抽测结果和存货减值风险提示。根据本次秋季抽测现场采捕上来的扇贝情况 看，底播扇贝是在近期出现大比例死亡，死亡时间距抽测采捕时间较近，死亡贝 壳与存活扇贝的壳体大小没有明显差异，大部分死贝的壳体间韧带具有弹性，部 分壳体中尚存未分解掉的软体部分。

公司于 2019 年 11 月 15 日披露了《关于 2019 年秋季底播虾夷扇贝抽测结果 的公告》，本次抽测涉及在养的 2017 年度底播虾夷扇贝面积 26 万亩、2018 年度 底播虾夷扇贝面积 32.35 万亩，共计 58.35 万亩。公司按平均 6000 亩/点位并均 匀分布，共抽测点位 97 个，其中 2017 年底播虾夷扇贝 41 个点位，2018 年底播 虾夷扇贝 56 个点位。根据抽测结果，目前在养的全部 58.35 万亩底播虾夷扇贝 中，其中亩产过低，采捕变现价值不足以弥补采捕成本的海域面积 39.07 万亩， 需核销成本 19,562.33 万元；亩产较低，需计提存货跌价准备区域的面积 13.9 万 亩，预计计提跌价准备金额 8,205.89 万元。

截至 2019 年 10 月末，公司共采捕底播虾夷扇贝 17.8 万亩，其中 2016 年底 播虾夷扇贝 3.1 万亩、2017 年底播虾夷扇贝 14.7 万亩，底播虾夷扇贝累计采捕 量 4,558.66 吨，平均亩产 25.61 公斤。从截至到 10 月末的采捕作业生产、产销 量数据以及虾夷扇贝产品状态看，底播虾夷扇贝并未出现异常情况和存货减值迹 象。

公司于 2020 年 2 月 29 日披露了《关于 2019 年度计提资产减值准备及核销

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

部分资产的公告》，公司合计核销底播虾夷扇贝面积 435,736 亩，核销成本 230,525,013.90 元；合计计提存货跌价准备底播虾夷扇贝面积 124,800 亩，计提 存货跌价准备金额 60,554,409.60 元，上述核销及减值对公司 2019 年经营业绩产 生较大影响，导致公司出现大额亏损。

2、虾夷扇贝是公司海洋牧场的主营品种，为防范发生风险，公司制定了《海 洋牧场田间管理制度》、《底播虾夷扇贝生态环境监控管理制度》、《确权海域变动 管理规定》、《虾夷扇贝存量抽测盘点管理规定》、《海洋生物技术研发中心职能、 架构及人员职责》、《公司防灾、减灾及突发事件应急预案》等相关制度，并在日 常管理监测中严格执行制度。

3、2019 年 11 月 16 日，有关专家针对 2019 年 11 月初长海县底播虾夷扇贝 大规模死亡灾害情况进行了现场调查，召开专题会议听取了獐子岛集团虾夷扇贝 抽测过程及结果、海洋牧场环境相关数据等报告以及长海县其他养殖业户受灾情 况报告，并进行了研讨。专家在獐子岛虾夷扇贝底播养殖海域采用现场拖网随机 抽检三个站位，统计现存成活和死亡虾夷扇贝，死亡率约为 75%、90%和 50%。 专家表示，个别死亡个体软体部完整，或仅剩部分软体部，大部分为空壳但珍珠 层清洁，表明为近期死亡。对于此次底播虾夷扇贝大规模死亡原因专家认为尚不 能确定。可能涉及到养殖环境、病原感染等多种因素，具体原因有待于进一步深 入研究。

三、年审会计师对该事项的基本意见

年审会计师认为，由于上述内部控制的重大缺陷及其对实现控制目标的影响， 獐子岛公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

四、公司董事会对该事项的意见

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，董事会认为，公司在生物 生长安全监测预警的有效性和避免生物死亡的技术识别能力方面存在缺陷，导致 未能避免本次存货发生的死亡风险，属于非财务报告内部控制重大缺陷。公司按 照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控制制度，公司现有的内部

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。但是 此次未能及时预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常，提示我们内控制度还 需不断完善和持续改进，分析、识别、评估和防范风险，有效做出事前预判，及 时采取有效措施化解、应对风险。

五、该事项对公司内部控制有效性的影响程度

公司管理层已识别上述制度缺陷，并将其包含在内部控制自我评价报告中。 该事项敦促公司正视内部控制建设和执行中存在的问题，持续改进，提高公司内 部控制的完善性、执行的有效性，保证在所有重大方面保持有效的内部控制。

海洋生物的增殖和养殖无法及时做到对于生物死亡的预警的提醒，亦无法有 效实现避免死亡结果的发生。公司按照制度对生态环境进行监控并每月形成生态 报告，对海洋牧场作业生产进行辅助建议，但对生物的死亡无法及时做到预警预 报，亦无法避免底播生物死亡的结果。目前国际、国内尚未有对生态指标、生物 指标进行关联评价标准的研究，公司在实际管控中的监测预警制度可以有限地对 生态环境的相关指标进行监测并预警，执行好制度本身并不能及时预判到海底存 货可能发生重大异常，亦无法有效实现避免死亡结果的发生。

六、消除该事项及其影响的具体措施

公司建立预警预报制度是对生态环境的预警预报，由于采取底播增殖方式， 无法做到避免生物死亡。为了规避和降低生物死亡的风险，公司应从制度及业务 模式等多重角度进行有效风险防范，采取关闭增养殖海域风险，缩小增养殖规模， 采取优化适合本地生态系统条件的虾夷扇贝新技术、新良种、新模式等切实有效 的关键举措。同时，持续加强对海洋牧场风险识别的认识和能力，不断通过完善 科技等手段，对内控制度进行持续的完善，提升海洋牧场风险应急能力。

特此说明。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

獐子岛集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 30 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==