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ZONECO GROUP CO.,LTD. Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

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Audit Report / Information

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证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2020-33

獐子岛集团股份有限公司

董事会关于公司2019 年度内部控制的自我评价报告

獐子岛集团股份有限公司全体股东:

  • 根据《内控会计控制规范 基本规范(试行)》及其他内部控制监管要求(以下 简称“企业内部控制规范体系”),结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2019 年度的内部控制有效 性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有 效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的 固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价 结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日 ( 2019 年 12 月 31 日),不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已 按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务

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报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,董事会认为,公司在生物生 长安全监测预警的有效性和避免生物死亡的技术识别能力方面存在缺陷,导致未能 避免本次存货发生的死亡风险,属于非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部 控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关规定,对风 险进行识别、评估,对内控体系进行评价和持续改进,以化解潜在的重大风险。

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。内部控制评价范围覆盖了公司各群及下属分子公司的核心业务流程和关键模 块,重点关注销售业务、采购业务、资产管理、工程项目、资金业务、信息安全等 高风险领域的内部控制风险 , 具体内容如下 :

1. 组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规的要求 和公司章程的规定,建立健全的内部管理和控制制度,不断规范公司治理结构、议 事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,确保职责分工合理,制衡机制 有效,以提升公司的治理水平。

公司股东大会是公司最高权力机构,对公司战略规划以及重大事项进行表决。

公司董事会严格执行股东大会决议,董事会下设四个专门委员会,分别为战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各专门委员会委员能够利 用自身的专业知识履职尽责,监督公司的运营管理。

公司监事会能够独立发表建议和意见,保障公司股东和员工以及其他利益相关 者的权益。

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公司总部设立了审计监察部、投资证券部、财务中心、人力资源中心、资产管 理中心、海域安防中心、生产管理中心、海洋生物技术研发中心等部门和职能中心, 总部下设贝类资源养护事业部、沿岸资源养护事业部、海参资源养护事业部和三倍 体牡蛎事业部以及海洋食品业务群、新业态业务群、海外贸易业务群、冷链物流业 务群。公司执行集分权制度,通过集权和授权,搭建经营架构,划分职责和权限, 内部分工明确,相互制衡,能够保障公司生产经营活动的规范运行及控制目标的实 现。

2. 发展战略

公司董事会下设战略委员会,对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、 重大资本运作及对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议,并对以上事 项的实施进行监督。

公司全力推进海洋牧场资源整合平台、 O2O 消费者服务平台、供应链保障平台 的建设,不断向“市场 + 资源”“技术 + 市场”转型、“食材企业向食品企业”升级, 打造“好产品、好品牌、好服务”,在资源端、市场端、技术端等方面扎实推进。

资源端,公司坚持海洋资源的绿色、可持续发展战略,由 “ 靠海养人 ” 向 “ 靠人 ” “ ” 养海 、 生态养护 转型,创新管理模式,实行划区分管,由“养管结合”转变为 “养管一体”,持续推动海洋牧场由数量规模型向质量效益型转变。 2019 年公司在 此基础上对海洋牧场重新规划布局,贯彻产业转型战略,在“生态优先、环境优先、 生物生长规律优先”的原则下,认真规划、聚焦运营三倍体牡蛎产业,建立了三倍 体牡蛎示范区和育肥区;缩减虾夷扇贝底播面积,规划生态隔离区,设立土著品种 海螺的资源养护区,加强海参、鲍鱼等资源的养护和增殖,加大海胆、鱼类等资源 养护品种的开发,稳定海洋牧场收益,进一步减少海洋牧场生态系统风险;开拓鲟 鱼市场,提升以鱼子酱为核心的鲟鱼价值链完整化、体系化和规模化。

技术端,公司持续打造海洋种业平台,以 “ 技术 + 市场 ” 、 “ 技术 + 服务 ” 为宗旨, 不断强化市场化机制, 2019 年公司举行多场次三倍体牡蛎苗种技术推介会,获得 了广大养殖业户的广泛认可,在牡蛎产业升级中已发挥重要作用。

市场端,公司不断强化国内外市场的协同联动,在香港、台湾、韩国、日本、

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东南亚、美国、加拿大、澳洲等国家和地区布设终端网络,獐子岛美味优质的冻鲜 产品,养生食品,料理食品,休闲零食等走进了千家万户,成为全球消费者的 “ 幸 ” 福家宴 。

3. 人力资源

重新梳理组织架构,推行机制变革。制定《集团绩效管理规定》,完善激励约 束机制,设置科学的业绩考核指标体系,遵循价值和结果导向,匹配薪酬水平与预 算目标。围绕公司年度经营计划和业务开展需求确立内外部人力资源配置规划。 2019 年,人资与组织变革按照市场化原则,贯彻“能者上、庸者让”的市场化竞 争机制,通过调整架构、合并组织、优化人员,公司整体员工人数降幅明显,同比 2018 年下降 9.62% ;通过推进市场化的薪酬体系,完善绩效体系,“寻找最贵员工”, 全面提升劳动生产效率 , 在降低人资成本的同时稳定了公司运营团队。

4. 社会责任

公司一贯坚持诚信守法,公司在食品安全与质量管控上坚持与国际接轨,通过 HACCP 体系、 BRC 、 SGS 等国际化标准促进管控制度升级,严守食品安全的生命线。 建立质量安全体系,配套《集团加工单位食品安全管理规定》、《集团产品仓储运输 过程安全管理规定》、《销售过程食品安全管理规定》等相关制度,围绕 “ 好产品、 好服务、好品牌 ” 的运营宗旨,坚守产品品质,努力提升服务质量,持续塑造产业 品牌。 2019 年开启集团产品模拟追溯和召回演练,验证各单位的产品的可追溯信 息链条是否完整准确,同时在产品质量一旦出现问题时快速确定产品的范围,及时 将相关产品隔离,将发往终端的产品下架封存。继续蝉联“中国最具影响力水产品 企业品牌”排行榜,向海内外消费者传播品牌价值和健康理念。

秉承 “ 感恩 ” 的核心价值观积极投身公益事业。 2019 年是公司百人万元慈善基金 捐建活动的第八年,并把每年的万元慈善基金捐赠活动日定为公司的 “ 慈善日 ” ,目 前,共有 182 人捐建 234 支万元慈善基金,多个慈善项目用于扶贫帮困、助医助学。 2019 年,公司共缴纳海域使用金 9176 万元,上缴各种税金 4858 万元 , 体现了公司 高度的社会责任感。

5. 企业文化

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关爱员工,积极铺设人才入企通道,积极开展评选“优秀团队“和“优秀员工 “工作,奖励履职尽责,爱岗敬业的优秀员工,推动践行 “ 责任、合作、执行、感 恩 ” 的核心价值观,提升团队凝聚力和正能量。

持续推进文化品牌建设,实现品牌升级。 2019 年大雪采捕 7 周年, “ 大雪采捕 ” 已成为公司传统文化节日,借力“渔业互保”杯、“獐子岛杯东港快乐海钓赛”两 场赛事,水下机器人目标抓取大赛等多项产业竞技和赛事使公司的品牌和文化得到 广泛传播。

6. 资金活动

资金活动安全可控。公司修订完善一系列的资金管理制度,形成了严格的资金 审批授权程序,规范了公司投资、筹资和资金运营活动,有效地防范了资金活动风 险、提高了资金使用的效益。

在资金使用与对外付款方面,财务中心严格执行《集团管控与分权规范手册》 及《资金控制程序》、《资金支出审批作业指导书》等相关制度,并通过信息化系统 将资金审批程序固化,确保审批流程、审批权限与公司制度完全匹配。开发使用资 金平台系统对接财务系统与银行端口,提高了资金核算的安全和效率。

在账户管理方面,公司银行账户开立、注销、使用均由公司集团总部统一管

理,审批手续完备,资料规范完整,确保银行账户管理高效、安全。 2019 年 对集团各经营单元的账户管理进行了专项检查,账户管理安全可控。

在融资管理方面,公司所有对外融资由公司集团总部统一安排,每年年初,集 团总部财务中心资金部做年度贷款授信额度计划,上报董事会及股东大会审议。完 善《资金占用费管理规定》,集团总部财务中心资金部对资金计划完成情况进行跟 踪,实施资金全过程的风险管理。 2019 年融资贷款活动可控,未发生失信行为。

7. 采购业务

定期检视和修订《采购管理控制程序》、《供应商评价管理控制程序》及相关配 套流程的采购管理制度规定;规范请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等 环节的职责和审批权限;开展采购业务管控审核,防范采购环节存在的风险和舞弊

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行为;对供应商进行归口管理、分级管理,进行合格供应商的持续评价,不断引入 优质供应商。实施采购预算管理,引入公平竞争机制,规范招投标流程,继续强化 采购端成本管控;根据不相容原则、重要性原则,优化审批流程,确保采购活动高 效有序地开展,满足企业生产经营需要。

8. 资产管理

公司制定了包括《固定资产管理规定》、《财产盘点制度》、《财产保险管理规定》、 《生产装备采购管理规定》、《生产装备维保管理规定》、《生产安全用电管理规定》、 《公司车辆、船只燃油及维修管理办法》等资产管理制度,规范资产申购、入库、 领用、付款、日常管理等环节的职责和审批权限,采取了职责分工、实物定期盘点、 财产记录、账实核对、减值确认、财产保险等措施切实保障资产的安全性;大型设 备的制造和采购作为投资立项管控,实施项目制,提升资产投资的效率和效果。 2019 年度实行瘦身计划,成立项目组,通过招投标等措施对闲置资产进行处理。

2015 年建立《确权海域变动管理规定》、《底播虾夷扇贝存货管理规定》、《虾 夷扇贝存量抽测管理规定》,规范苗种、底播虾夷扇贝存货等的管理。对底播虾夷 贝实施存量抽测及年终盘点制,即对虾夷扇贝实施春秋两季存量抽测,年末组织外 部专家、外审会计师共同对相关海域进行盘点,以保证存货数量、金额的真实性、 准确性以及价值认定等各方面公允可信。目前这一制度持续得到有效执行。

为了解公司确权海域气象、水文和水质状况,及时反馈生态环境变化, 2019 年建立《底播虾夷扇贝生态环境监控管理制度》,制度明确规定了气象、水温、水 质、浮游植物等监控指标;明确了增殖区的监控站位布局和各项监控指标的监控频 率、取样监控方法、评价标准;强调了预警指标标准和预警时的行动机制,增加了 生产现场信息反馈与监控数据结合的联合预警机制。

建立《海洋牧场田间管理制度》,从海域管理、育苗、养殖、采捕、海域看护 提供纲领性操作规范要求。明确了海域确权、苗种采购、海洋牧场生产过程管理等 主要过程的指导性规范,明确各环节业务流程及标准要求以及过程中监督检查的要 求。

9. 销售业务

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公司制定了包括《客户管理控制程序》、《销售客户授信管理规定》、《关联交易 管理制度》、《销售价格管理规定》、《产品追溯和召回管理控制程序》、《销售收款控 制程序》等销售管理制度,规范了从销售客户的谈判、授信、价格、渠道、退回、 收款等环节的职责和审批权限。

公司继续落实订单前置,加强进销存管理。优化供应链,保供市场供应,降低 不良库存,提高库存周转;完善定价原则,规范内外交易价格、产品销售渠道、客 户开发管理、信用制度,建立货款催收和绩效考核办法等问责制度。

2019 年着力清收逾期应收账款、落实订单加快库存周转。

10. 研究与发展

公司制定了包括《海洋生物技术研发控制程序》、《加工类新产品研发控制程序》、 《公司科研项目管理规定》、《企业内部研发项目管理规定》、《专利管理规定》、《新 产品技术研发管理规定》等研发管理制度,严格规范研发业务的立项、过程管理、 验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节,根据实际情况决定是否聘请外部专 家参与评议,有效降低了研发风险,保证研发质量,提高了研发工作的效率和效益。

积极推进产学研创新平台合作及自主创新实践,以新技术研发带动产业升级。 2019 年公司申请发明专利 2 项,授权实用新型专利专利 3 项,企业创新主体地位 在知识产权成果的转化运用得到进一步强化, 2019 年,公司承担的国家重点研发 计划“蓝色粮仓”重点专项“黄渤海现代化海洋牧场构建与立体开发模式示范”项 目下的“海洋牧场海珍品绿色加工与高值化利用技术示范”课题获得国家立项批复。

截至 2019 年,集团共持有有效专利 55 项,其中发明专利 38 项, PCT 国际专 利 2 项,实用新型 12 项,外观设计 3 项。

11. 工程项目

公司制定了包括《投资管理控制程序》、《投资建设项目管理规定》、《投资并购 项目管理规定》、《基础设施控制程序》、《基建工程招投标管理办法》、《土建工程实 施管理规定》、《土建和配套工程自行实施项目实施管理规定》等投资管理制度及工 程管理制度。实行投资项目立项制,对立项审批、项目实施、项目评价进行有效管

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控,防止投资失控。

2019 年无重大建设项目实施。

12. 担保业务

公司所有对外担保均由集团总部统一管理,未经公司董事会(或股东大会)批 准,公司及子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保,也不得请外单位为子公 司提供担保。董事会是公司担保行为的咨询和决策机构,公司一切担保行为,须按 程序经公司董事会或股东大会批准,担保风险可控。

13. 财务报告

为规范公司财务报告,保证财务报告的真实、完整,提高会计核算、信息披露 质量,公司依据国家会计准则及相关法律法规的要求对财务报告编制与审核、会计 账务处理等主要业务流程进行了规范,制定了包括《财务管理规定》、《会计准则》、 《加工业成本核算作业指导书》、《育苗业成本核算作业指导书》、《养殖业成本核算 作业指导书》等财务管理及会计核算相关制度,明确相关工作流程和要求,规范职 责分工、权限范围和审批程序,确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。各 业务群定期汇报财务状况和运营成果。

14. 全面预算

公司建立全面预算管理体系,成立预算管理委员会,制定《预算管理控制程序》、 《全面预算编制指导书》,明确了预算管理组织的职责和权责,严肃预算执行和刚 性约束,对各项预算指标编制、审批、分解、落实和考核流程等内容进行了明确和 规范,确保预算编制依据合理、方法得当;对预算实施动态管理,落实预算执行并 积极调整,通过实施预算控制年度各项经营目标的实现。

15. 合同管理

公司对合同业务实施统一规范化管理,制定了《合同管理控制程序》等管理制 度,完善合同管理分级授权管理机制,强化对合同签署和执行的内部控制。公司重 视对合同履行情况的监督和检查,定期组织合同管理人员培训,定期对合同进行统 计、分类和归档,实行合同全过程封闭管理,防范和降低了公司法律风险,切实维

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护公司的合法权益。

16. 内部信息传递

执行信息与沟通制度,明确相关信息的收集、处理和传递程序,确保信息及时 沟通。建立例会、季会、年会、微信群、官方微信、移动办公平台等完整科学的内 部信息沟通传递机制,规范内部信息传递的时效性、内容、保密要求、传递方式以 及各管理层级的职责权限等,确保了对信息的合理筛选和整合,保证了信息传递的 及时性和有效性,保证员工的知情权,促进内部报告的有效利用,提高执行效率。

17. 信息系统

信息中心对集团范围的信息系统建设实施、信息系统的日常维护、数据信息安 全、信息资产等进行统一管理。公司制定了《信息化与工业化融合管理手册》、《业 务流程和组织机构优化控制程序》、《信息化项目立项申请管理办法》、《信息化基础 设施项目管理规定》、《信息化项目验收管理规定》、《信息化关键用户管理制度》等 制度,对信息平台建设的选型、立项审批、实施过程进行有效管控;执行信息系统 开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的 控制制度,保证信息系统安全。

公司开启数字化运营,打造“信息化企业”和“数字化公司”。 2019 年,集 团全面启动 ERP 升级项目,多次召开专项会议。在供应商和公司关键用户的共同努 力下,项目按照原定计划进入到试运行阶段。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的 主要方面,不存在重大遗漏。

(二 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告 内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认 定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

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1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

对于财务报告相关内部控制缺陷,可由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程 度来确定,该等重要程度主要取决于两方面因素:一是该缺陷是否具备合理可能性 导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报;二是该缺陷单独或连同其 他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。除不可抗力因素外,公司确定的财务报告 内部控制缺陷评价的定量标准如下:

( 1 )重大财务报告相关内控缺陷:为财务报告层面重要性水平。一般情况下, 以税前利润的 5% 为标准,即大于税前利润 5% 的,为重大缺陷。

( 2 )重要财务报告相关内控缺陷:为会计科目层面重要性水平。一般情况, 以税前利润的 2.5% 为标准,即大于税前利润 2.5% 且小于 5% 的,为重要缺陷。

( 3 )一般财务报告相关内控缺陷:低于上述重要性水平的其他潜在错报和漏 报金额。

同时,本公司将结合公司实际情况,考虑如下辅助指标:

( 1 )重大缺陷:该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额 0.25% 、 销售收入 0.5% 或税前利润 5% 以上,则为重大缺陷。

( 2 ) 重要缺陷:该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额 0.125% 、 销售收入 0.25% 或税前利润 2.5% 以上但小于重大缺陷定量标准的,则为重要缺陷。 一般缺陷:小于上述缺陷以外的,为一般缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

( 1 )如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及 时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报,则将该缺陷认定为重大缺陷。

如下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷,包括但是不限于:

  • 该缺陷可能导致对已经签发的财务报告进行更正和追溯;

  • 当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;

  • 审计委员会或内部审计职能对内部控制的监督无效;

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  • 董事、监事和高级管理层的舞弊行为;

  • 风险管理职能无效;

  • 控制环境无效;

  • 重大缺陷未及时在合理期间得到整改;

( 2 )一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防 止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管 理层重视的错报,就应将该缺陷认定为重要缺陷。

( 3 )不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷,应认定为一般缺陷。

2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

除不可抗力外,公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

( 1 )重大缺陷:该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额 0.25% 、 销售收入 0.5% 或税前利润 5% 以上,则为重大缺陷。

( 2 )重要缺陷:该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额 0.125% 、 销售收入 0.25% 或税前利润 2.5% 以上但小于重大缺陷定量标准的,则为重要缺陷。

( 3 )一般缺陷:小于上述缺陷以外的,为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

( 1 )重大缺陷:对存在的问题不采取任何行动有较大的可能导致严重的偏离 控制目标的行为;

( 2 )重要缺陷:对存在的问题不采取任何行动有一定的可能导致较大的负面 影响和目标偏离度;

  • ( 3 )一般缺陷:对存在的问题不采取任何行动可能导致较小范围的目标偏离。 (三)内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,不存在财务报告内部控制重大缺 陷和重要缺陷。

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2018 年 2 月 9 日,公司收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》(编号: 连调查字 [2018]001 号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证 券法》的有关规定,中国证监会决定对公司立案调查。 2019 年 7 月 9 日,公司及 24 名相关人员收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字 【 2019 】 95 号)。

公司于 2019 年秋季底播虾夷扇贝存量抽测中发现底播虾夷扇贝出现大规模死 亡, 2019 年 11 月 15 日发布《关于 2019 年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》, 2020 年 2 月 29 日发布《关于 2019 年度计提资产减值及核销部分资产的公告》,对 2017 年、 2018 年投苗的 435,736 亩底播虾夷扇贝存货成本 23,052.50 万元进行核销 处理;对 124,800 亩底播虾夷扇贝存货计提跌价准备 6,055.44 万元。 2019 年经营业 绩发生重大亏损。

2019 年再次发生的扇贝大量死亡事实,造成公司重大亏损,鉴于海洋产业所 发生的系统性风险及 2020 年复杂的经济大环境和疫情影响,公司将持续进行内控 建设,进一步关闭海上敞口风险、加强土著品种养护的标准建设、扩大种与苗产业 规模、深度运营阿穆尔鲟鱼产业、加快落地“瘦身计划”、扩大海洋食品业务、降 低财务费用等措施降低经营风险,提高资产质量。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 30 日

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