ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

獐子岛集团股份有限公司董事会

关于公司 2019 年保留意见审计报告

涉及事项的专项说明

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务 所”）为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”或“公司”）2019 年度 财务报告出具了保留意见的《审计报告》（亚会 A 审字（2020）1285 号）。根据 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意 见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规、规章制度的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：

一、保留意见涉及事项的详细情况

亚太会计师事务所认为：

“一、对 2019 年度报表出具保留意见加强调事项段的非无保留意见审计报 告的主要内容

（一）导致保留意见的事项

1、如獐子岛公司财务报表附注十四所示的其他事项， 2019 年 7 月 9 日， 獐子岛公司收到中国证监会下发的（处罚字【2019】95 号）《中国证券监督管理 委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》：其中，对于成本核算方式认定为涉嫌 内部控制存在重大缺失及财务数据存在虚假记载。本年度獐子岛公司对于成本核 算方式，仍采用原先一贯方式进行，我们不能获取充分、适当的审计证据判断该 成本核算是否合理，无法确定是否需要对成本结转作出调整。

2、獐子岛渔业集团韩国有限公司固定资产账面价值 46.50 亿韩元，折合人 民币 2,804.81 万元，在建工程账面价值 8 亿韩元，折合人民币 482.54 万元，无 形资产账面价值 62.46 亿韩元，折合人民币 3,767.59 万元（以下统称“长期资产”）， 上述长期资产所产生的净现金流量或者实现的营业利润不佳，存在资产减值迹象， 獐子岛公司针对上述长期资产未计提减值准备。在审计的过程中，我们未能获取

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

到充分、适当的证据来估计上述长期资产的预计可收回金额，亦无法确定对上述 长期资产需要计提的减值准备金额。

（二）审计报告中带持续经营相关的重大不确定性段落的内容如下

獐子岛公司截止 2019 年 12 月 31 日累计未分配利润余额为-19.33 亿元，资 产负债率达 98.01%，流动资产低于流动负债，2019 年度归属于母公司利润为 -39,218.37 万元。獐子岛公司已经在财务报表附注三（二）中披露了可能导致对 持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及獐子岛公司管理层针对这些 事项和情况的应对计划。我们认为，如财务报表附注十四所示，仍然表明存在可 能导致对獐子岛公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响 已发表的审计意见。

二、对 2019 年度报表出具保留意见加强调事项段的非无保留意见审计报告 的理由和依据

（一）导致保留意见的事项

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留 意见》第四章第二节第八条规定：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保 留意见：“（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇 总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、 适当的审计证据以作为形成审计意见 的基础，但认为未发现错报（如存在）对 财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为上述事项 对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。

（二）带持续经营相关的重大不确定性段落强调事项段

根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定， 如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确 定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加“与 持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：

（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项 的披露；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产 生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

《中国注册会计师审计准则第 1324 号-持续经营》应用指南三、（一）列举 了可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，符合獐子岛 公司资产负债日的财务状况和经营成果的条款包括：

财务方面：（1）营运资金为负数；（5）关键财务比率不佳；（6）发生重大经 营亏损或用以产生现金流量的资产的价值出现大幅下跌。”

二、相关事项对公司财务报表的影响金额

亚太会计师事务所认为：“无法判断保留意见加强调事项段涉及的事项对獐 子岛公司财务报表的影响程度。我们也无法判断上述保留意见加强调事项段涉及 事项是否对獐子岛公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况和 2019 年度的经营成果和 现金流量造成影响。”

公司认为上述保留意见中涉及事项不会对公司 2019 年度财务状况产生影响。 三、公司董事会、独立董事和监事会意见

1、董事会意见

（1）董事会认为亚太会计师事务所为公司出具的保留意见审计报告揭示了 公司当前面临的不利影响，董事会尊重亚太会计师事务所出具的审计意见，并高 度重视上述非标准审计意见的审计报告中所涉及事项对公司产生的不利影响。

（2）针对上述事项，董事会将积极督促管理层积极采取有效措施，尽快消 除不利影响，维护公司和全体股东利益。

2、独立董事意见

公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际 情况，同意董事会对亚太会计师事务所出具的保留意见审计报告涉及事项所作的 专项说明；希望公司董事会进一步加强管理，维护公司和广大投资者特别是中小 投资者利益。

3、监事会意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司董事会对非标准审计意见审计报告涉及事项所做出的说明符合中国证 监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截止 2019 年 12 月 31 日的财务状况，揭示了公司的不利影响。监事会将持续关注董事会和管理层相关 工作开展情况，切实维护公司及全体股东利益。

四、消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间

（一）消除该事项及其影响的具体措施

公司董事会和管理层已认识到上述事项对公司可能造成的不利影响，拟采取 如下措施：

事项一、关于持续经营能力

为了增强公司的持续发展能力和盈利能力，改善公司资产质量，促进公司长 远、健康发展，在国内外诸多不利及不确定因素影响下，公司重点做好以下事项 来改善公司的持续经营能力：

（1）强化成本费用管控

通过完善内控，加强预算刚性，优化组织流程，提高信息化程度，加大目标 责任考核，严控费用支出，降低运营成本。重点围绕客户订单、市场化成本来组 织资源配置。年度目标销售费用、管理费用、财务费用实现大幅下降。

（2）进一步关闭海上敞口风险

规划完成放弃海况相对复杂的海域或暂停部分适用海域约150 万亩，根据海 域使用相关规定，每年可节约用海成本约7000 万元。自2020 年始，底播虾夷扇 贝由规模发展阶段向中试探索阶段调整，以优化适合本地生态系统条件的虾夷扇 贝新技术、新良种、新模式，每年中试虾夷扇贝约10 万亩，基本关闭底播虾夷 扇贝增养殖风险。同时，探索海参以资源养护为主的模式，提升海参的资源可持 续能力和品牌运营能力。目前放海计划正在积极推进中，已完成进度的20%。公 司虾夷扇贝中试探索按计划进行；育种工作按照专家建议，重点探索适应獐子岛 本地海域环境的适宜品种；将逐步培育出抗逆性品种用于规模化增养殖。

（3）加强土著品种养护的标准建设

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

参照MSC 标准，建立海上藻场和海底森林等生态系统，实施配额管理的资源 养护模式，巩固加强海参、海螺、海胆、鲍鱼等土著品种的资源培育，逐步建立 海底生态环境的良性循环，提高可持续盈利能力。在保持2019 年正常的养殖业 务收入和利润水平基础上，力争实现更高增长。在日常生产工作中，公司执行海 螺采捕流程，控制采捕量和采捕规格，杜绝乱采乱捕的现象，细化沿岸增殖区和 深海资源区管理，保证海螺种群均衡产出。按照海胆产品的规格、重量以及海底 资源存量情况控制采捕量，并通过藻场改造来促进水下生态系统平衡，为海胆提 供优良的栖息环境，增加海胆自繁能力。加强对优质鲍鱼品种的研发，紧密跟踪 鲍鱼苗种的生长情况，并严格控制苗种底播数量和年采捕量。

（4）扩大种与苗产业规模

提高三倍体种与苗产出能力，将在三倍体牡蛎种与苗已在长江口以北沿海海 域形成产业领导力的优势基础上，进一步加快提升在长江口以南沿海海域的产业 贡献率，逐步建立三倍体牡蛎养殖示范区、育肥示范区，提高珍蚝品牌市场运营 能力。同时优化现有太平洋、葡萄牙牡蛎四倍体群体，加快扇贝、鲍鱼等四倍体 技术研发，为未来发展持续储备能量。2018 年-2019 年，公司三倍体牡蛎苗种产 能均较同期实现翻番增长。目前，公司的三倍体牡蛎苗种已基本覆盖长江以北的 所有沿海地带，并已在长江以南的诏安、广东、广西等地区试养成功；未来公司 将加大力度建设南方育肥示范区。

（5）扩大海洋食品业务

一是进一步聚焦“獐子岛海参”食品。加强品牌运营，整合国内外优势海参 资源，推进线上与线下市场网络融合服务，建立城市或地区总代理机制，与经销 商共享增长，保持海参业务逐年连续增长态势。二是放量运营“獐子岛休闲食品”。 释放獐子岛联合品牌能力，合作好国内零食连锁巨头运营平台；借力商超、便利、 电商等渠道，做大KOKO市场份额，加速市场放量增长。三是加快“獐子岛味道” 系列海洋食品市场建设。释放獐子岛国际合作伙伴整和海外优质资源基地的能力， 建立国内和国际市场的协同机制，做好“买”与“卖”；同时，以用户为中心， 加强公司食品研发能力建设。

（6）加强与各债权银行的有效沟通

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

在政府的政策引领及银行业协会的支持下，公司充分利用银行的信用政策和 相关金融产品可保障续贷工作平稳进行；通过促进销售改善应收帐款回收、降本 降费等措施优化经营性现金流，可保障足额按期偿还银行利息；同步积极争取各 债权行的利率优惠政策，减轻利息压力。

（7）加快落地“瘦身计划”

一是处置闲置资产，通过对目前处于低效率或闲置状态的存量资产进行整合， 如出租、出售等方式，提高资产利用效率，回笼资金减少负债和增加投资收益结 合，降低资产负债率；二是以回收投入和激活机制为目标，出让核心产业项目部 分股权，提高公司综合投资回报率；三是优化组织架构，招录优秀人才，完善绩 效机制，实施团队成员末位淘汰。目前，公司出让了广鹿海域使用的租赁权暨海 底存货、中央冷藏部分股权，处置了分子公司所属的相关废旧闲置物资等，持续 推进降本增效举措。

事项二、关于证监会对于公司的立案调查

公司于 2019 年 7 月 9 日收到中国证监会下发的（处罚字【 2019 】 95 号）《中 国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》。在调查期间，公司积 极配合中国证监会的现场检查和资料报送，与大连证监局、深圳证券交易所保持 沟通，并依法履行信息披露义务；公司依法参加了预处罚结果听证会，陈述申辩 了相关观点和理由，出示了相关法律证据，客观反映了因自然灾害引发的虾夷扇 贝大规模自然死亡的客观事实。截至本公告日，公司尚未收到中国证监会就上述 立案调查事项的结论性意见或决定。

事项三、韩国公司长期资产减值迹象

期末公司聘请中介机构对獐子岛渔业集团韩国有限公司的相关长期资产可 回收价值进行了评估，根据评估结果，根据《企业价值报告》，獐子岛渔业集团 韩国有限公司评估收益价值为 133.59 亿韩元，折合人民币 8,058.15 万元，评估 基准日 2019 年 12 月 31 日账面净资产为 131.63 亿韩元，折合人民币 7,939.92 万 元，公司判断獐子岛渔业集团韩国有限公司不存在减值情况。

年审会计师认为，獐子岛渔业集团韩国有限公司固定资产账面价值 46.50 亿

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

韩元，折合人民币 2,804.81 万元，在建工程账面价值 8 亿韩元，折合人民币 482.54 万元，无形资产账面价值 62.46 亿韩元，折合人民币 3,767.59 万元（以下统称“长 期资产”），上述长期资产所产生的净现金流量或者实现的营业利润不佳，存在资 产减值迹象，獐子岛公司针对上述长期资产未计提减值准备。在审计的过程中， 我们未能获取到充分、适当的证据来估计上述长期资产的预计可收回金额，亦无 法确定对上述长期资产需要计提的减值准备金额。

鉴于审计师上述意见，公司将向其提供更详尽的相关长期资产未来运营规划， 通过合作、出售等方式盘活现有资产，提高资产利用效率，有效改善上述长期资 产的运营质量和经营状况。

（二）预期消除影响的可能性及时间

关于公司持续经营能力的影响：随着公司采取的改善措施的实施，尤其是旨 在提高公司经营活动盈利能力和现金流量的相关措施得以全面有效实施，公司将 自本报告期末起至少 12 个月内持续经营能力得到提升。

关于证监会对公司立案调查的影响：截至本公告日，公司尚未收到中国证监 会的最终调查结论。目前尚无法确定相关事项消除的具体时间。

关于韩国公司资产存在减值迹象的影响：公司将自本报告期末起至少 12 个 月内通过持续有效改善上述长期资产的经营状况来消除该事项的影响。

特此说明。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 30 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==