ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Aug 30, 2019

拟出售资产事宜相关事项

之专项核查意见

北京中天华资产评估有限责任公司(以下简称"估值机构")接受獐子岛集 团股份有限公司的委托,担任獐子岛集团股份有限公司拟出售资产事宜的估值机 构。相关事项发表核查意见如下:

$\overline{\phantom{a}}$ 拟置出资产的估值作价情况

估值机构对獐子岛集团股份有限公司拟出售资产(大连新中海产食品有限公 司100%股权、新中日本株式会社90%股权)在2019年5月31日的市场价值进行 了估值测算。

本次估值采用收益法及资产基础法,估值结果及作价情况如下:

(一) 大连新中海产食品有限公司估值结论

大连新中海产食品有限公司采用两种方法讲行估值,其中资产基础法估值结 论为23,080.19万元, 收益法的估值结论为19,440.86万元。

由于本次企业资产范围内存在大量不动产,虽然目前经营收益暂无明显增长 趋势,但是作为企业资产,从市场价格角度对企业价值有一定贡献,更能真实地 反映了目前企业价值。因此本次最终选取资产基础法结果作为最终估值。即:

大连新中海产食品有限公司于基准日2019年5月31日所有者权益总额为 19,204.20万元, 股东全部权益估值为23,080.19万元, 增值3,875.99万元, 增值率为 20.18%。

(二) 新中日本株式会社估值结论

新中日本株式会社采用两种方法讲行估值, 其中资产基础法估值结论为 1,079.87万元, 收益法的估值结论为1.176.62万元。

考虑到交易主体模拟合并情况,为保证抵消项目核对清晰且不产生价值差异, 本次最终选取资产基础法计算结果作为最终估值结论。即:

新中日本株式会社于估值基准日2019年5月31日所有者权益总额为1.041.01万 元, 股东全部权益估值为1,079.87万元, 增值38.86万元, 增值率为3.73%。

(三) 拟出售资产估值结论确定

根据前述估值要素分析,我们对大连新中海产食品有限公司100%股权及新中 日本株式会社90%股权进行估值,选取合理的结论,汇总该两项股权价值,即为 对应交易架构的股权资产价值。

根据本次估值目的,本次拟出售资产为大连新中海产食品有限公司100%股权 及新中日本株式会社90%股权的合计。

大连新中海产食品有限公司于估值基准日股东全部权益估值为23.080.19万 元, 则大连新中海产食品有限公司100%股权价值为: 23.080.19×100%=23.080.19 (万元)

新中日本株式会社于估值基准日股东全部权益估值为1,079.87万元, 则新中 日本株式会社90%股权价值为: 1.079.87×90%=971.88 (万元)

上述价值计算未考虑控制权溢价或者非控制权折价的相关影响。

则拟出售资产估值为24.052.07万元。

根据本次交易备考合并财务报表, 拟出售资产主体归属于母公司股东权益合 计账面价值为 20.141.10 万元, 估值为 24.052.07 万元, 增值 3.910.97 万元, 增值率 为19.42%。

$\equiv$ . 相关估值方法、估值假设、估值参数预测是否合理

(一)估值方法及其合理性

根据企业估值的基础理论, 企业价值估值方法包括收益法、市场法、资产基 础法。

根据我们对估值对象两家公司经营现状、经营计划及发展规划的了解, 以及 对其所依托的相关行业、市场的研究分析,我们认为该公司在同行业中具有竞争 力,在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,具备采用收益法的条 件。

由于被估值企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用, 资产的再取得 成本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存 在着内在联系和替代,因此可采用资产基础法。

1. 资产基础法

① 关于流动资产

银行存款。以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后, 以清查核实后账面值确认估值。

应收款项(应收账款和其他应收款)。通过核查账簿、原始凭证, 在进行经 济内容和账龄分析的基础上, 通过个别认定及账龄分析相结合, 综合分析应收款 四

交

$\frac{27}{2}$

项的可收回金额及未来可收回金额的风险损失确定估值。

预付款项。通过核实账簿记录、检查了原始凭证等相关资料,核实交易事项 的真实性、账龄、业务内容和金额等,根据欠款单位的具体情况,根据所能收回 的相应货物形成的资产或权利价值确定估值。

原材料。通过调查发现企业大部分原材料周转较频繁, 日保管质量较好, 对 于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时,基本全部为近期购置,其账面值很接 近市场价格, 按核实后账面值确定估值。

产成品。根据盘点结果以及账面记录确定产成品在基准日的实存数量, 通讨 了解相关产品的销售市场情况确定产成品的销售畅滞程度,对于产成品以不含税 销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定估值。

周转材料以核实后的账面值确认估值。

② 关于房屋建筑物类资产

房屋建筑物为工业厂房,采用重置成本法讲行估值。

根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量,以现行定额标准、建设 规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现 场勘察的情况综合实体性贬值、功能性贬值以及经济性贬值,以扣减相关贬值的 净值确认估值。

(3) 关于机器设备类资产

机器设备类资产,以现行市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料 等情况,采用重置成本法确认估值,根据机器设备的使用情况等因素确定实体性 贬值、功能性贬值以及经济性贬值,以扣减相关贬值的净值确认估值。对于停产 的部分机器设备、车辆和电子设备,采用市场法确认估值。

④ 关于土地使用权

采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行估值。

(5) 关于负债

根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料, 对账面值进行核实, 以企业 实际应承担的负债确定估值。

1. 收益法

收益法即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用话当折现率 折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非营业性资产 价值得出股东全部权益价值。

本次收益法模型选用企业自由现金流。

企业的自由现金流量基本公式为:

R=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动

折现率r采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定。

公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素, 故本次收 益年限采用永续方式

现金流折现时间按期中折现考虑。

(二) 估值假设及其合理性

本次估值假设主要如下:

1. 假设本次交易模拟架构于估值基准日整合完毕, 在实现过程中不发生任 何交易对价、交易税费及其他任何费用。

2. 假设现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化,本次交易 各方及估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测 和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3. 假设估值对象在持续经营, 资产未来经营战略和规划亦为根据资产目前 状态进行制订, 不考虑任何追加投资、扩大经营规模因素的影响。

4. 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务。

5. 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

6. 假设估值对象的现金流入为均匀流入, 现金流出为均匀流出。

7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

8. 假设估值对象及相关方提供的资料真实、完整、准确。

9. 估值不考虑资产存在他项权利对价值的影响。

以上假设是在充分分析估值对象的资本结构、经营情况、历史业绩、发展前 景,考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状发展前景对估值影响等方 面的基础上合理设定的假设,具有合理性。

(三)估值参数预测及其合理性

本次估值资产基础法采用市场价值标准; 收益法测算中, 公司历史年度运营 情况相对比较平稳,对未来暂无进一步追加资本投入、扩大业务规模的预期安排, 未来盈利按照历史年度的水平进行预测。本次选取资产基础法测算结果作为最终 的估值结论。

三、 是否符合资产实际经营情况, 是否履行必要的决策程序

经核查,评估机构认为:工作人员在本次估值中履行了必要的程序,方法选 择恰当, 依据充分, 假设、参数应用合理, 符合资产实际经营情况。

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