ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Aug 30, 2019

关于獐子岛集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明

大华核字[2019]005030号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

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关于獐子岛集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明

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专项核查说明

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关于獐子岛集团股份有限公司

财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查说明

大华核字[2019]005030号

深圳证券交易所:

根据中国证券监督管理委员会(以下简称: 中国证监会)2016 年 6 月 24 日发布的 《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 "变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》,我们对獐子岛 集团股份有限公司(以下简称"獐子岛公司")2016年度至2018年 度财务业绩真实性及会计处理合规性进行了专项核查,相关情况报告 如下:

一、獐子岛公司最近三年年报审计情况及审计意见

作为獐子岛公司的年报审计机构, 我们对獐子岛公司 2016年度、 2017年度、2018年度的财务报表进行审计,并分别出具了大华审字 [2017]002253 号、大华审字[2018]005997 号、大华审字[2019]005106 号, 2016年度审计报告意见为标准无保留意见, 2017年度、2018年 度审计报告意见均为保留意见。

二、本次核查情况

我们对獐子岛公司最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性 进行了专项核查, 执行了以下核查程序:

1. 复核獐子岛公司 2016年度至 2018年度重大交易及其会计处理, 关注是否存在虚构交易、虚构利润: 是否存在调节会计利润以符合或

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规避监管要求的情形, 相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

1. 复核獐子岛公司 2016 年度至 2018 年度关联交易,关注是否存 在关联方利益输送的情形。

2. 复核獐子岛公司 2016 年度至 2018 年度会计政策、会计估计, 核实是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市 公司进行"大洗澡"的情形。

3. 复核獐子岛公司 2016 年度至 2018 年度应收账款、存货、商誉 等计提减值的情况以及其依据是否充分。

三、核杳结论

经执行上述核查程序, 我们认为,

1. 2019年7月11日, 獐子岛公司公告收到中国证监会下发的 《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字【2019】95 号),《行政 处罚及市场禁入事先告知书》认为獐子岛公司涉嫌违法的事实如下:

(1) 涉嫌财务造假, 内部控制存在重大缺陷, 披露的 2016 年年 度报告、2017年年度报告、《关于底播虾夷扇贝 2017年终盘点情况 的公告》和《关于核销资产及计提存货跌价准备的公告》涉嫌虚假记 载

(2) 披露的《关于 2017 年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》 涉嫌虚假记载

(3) 涉嫌未及时披露信息

根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》, 獐子岛 2016年度、2017 年度会计处理存在如下问题:

受虚减营业成本、虚减营业外支出影响, 獐子岛 2016 年年度报 告虚增资产 13, 114. 77 万元,虚增利润 13, 114. 77 万元,虚增利润占 当期披露利润总额的 158.15%; 受虚增营业成本、虚增营业外支出和

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虚增资产减值损失影响, 獐子岛公司 2017 年年度报告虚减利润 27,865.09 万元,占当期披露利润总额的 38.57%。

针对 2018年度, 我们无法获取充分、适当的审阅证据以判断獐 子岛公司与生物资产相关的存货、成本对财务报表可能产生的影响, 对此我们无法判断生物资产的会计处理是否符合企业会计准则规定。

经检查獐子岛公司2016年度至2018年度重大交易及其会计处理, 除上述中国证监会认定的事实涉及的会计处理及本所出具 2017年、 2018年审计报告中保留意见相关事项涉及的会计处理外,我们未发 现獐子岛公司存在虚构交易、虚构利润的情况, 相关会计处理符合企 业会计准则规定。

1. 经检杳獐子岛公司 2016 年度至 2018 年度关联交易,未发现 獐子岛公司与关联方之间的交易定价明显异于可比市场价的情况,未 发现通过关联方利益输送的情况。

3.獐子岛公司 2016 年度至 2018 年度之间未发生会计估计变更, 也未有会计差错更正。发生的会计政策变更如下:

(1) 2016年度会计政策变更

财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》(财 会 (2016) 22号)。

《增值税会计处理规定》规定: 全面试行营业税改征增值税后, "营业税金及附加"科目名称调整为"税金及附加"科目, 该科目核 算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附 加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费: 利润表 中的"营业税金及附加"项目调整为"税金及附加"项目。《增值税 会计处理规定》 还明确要求 "应交税费" 科目下的 "应交增值税"、 "未交增值税"、"待抵扣进项税额"、"待认证进项税额"、"增

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值税留抵税额"等明细科目期末借方余额应根据情况,在资产负债表 中的"其他流动资产" 或"其他非流动资产"项目列示; "应交税 费 -- 待转销项税额"等科目期末贷方余额应根据情况, 在资产负债 表中的"其他流动负债" 或"其他非流动负债"项目列示。

獐子岛公司已根据《增值税会计处理规定》, 对于 2016年5月1 日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损 益等财务报表列报项目金额进行了调整, 包括将 2016年5月1日之 后发生的房产税、土地使用税、车船使用税和印花税从"销售费用"、 "管理费用"调整至"税金及附加"8,331,235.89元; 从"应交税 费"重分类至"其他流动资产"17,305,263.54元;对于2016年1 月 1 日至 4 月 30 日期间发生的交易, 不予追溯调整; 对于 2016 年财 务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。

(2) 2017 年度会计政策变更

2017年5月10日, 财政部公布了修订后的《企业会计准则第16 号——政府补助》, 该准则修订自 2017年6月 12日起施行, 同时要 求企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理,对 2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的 准则进行调整。

獐子岛公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则,上述 会计政策变化的主要内容为: 与企业日常活动相关的政府补助, 应当 按照经济业务实质, 计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常 活动无关的政府补助, 应当计入营业外收支。 獐子岛公司已根据新准 则要求, 对 2017年1月1日至该准则实施之间发生的政府补助进行 了调整。对于2017年1月1日之前发生的交易,不予追溯调整, 对 干 2017 年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。

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2017年4月28日,财政部发布了《企业会计准则第42号—— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,该准则自2017年5月 28 日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业 财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号的规定, 在利润表中新增 了"资产处置收益"项目,并对净利润按经营持续性进行分类列报。 本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规 定, 对可比期间的比较数据进行了调整, 2016年度调减营业外收入 909, 553. 34 元,调减营业外支出 4, 048, 400. 92 元,调增资产处置收 益-3, 138, 847, 58元。

(3) 2018年财务报表列报项目变更

财政部于 2018年6月15日发布了《关于修订印发 2018年度一 般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财 务报表格式讲行了修订,归并部分资产负债表项目,拆分部分利润表 项目: 并于 2018年9月7日发布了《关于 2018年度一般企业财务报 表格式有关问题的解读》,明确要求代扣个人所得税手续费返还在"其 他收益"列报,实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益 相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

獐子岛公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报 表, 财务报表的列报项目因此发生变更的, 已经按照《企业会计准则 第30号——财务报表列报》等的相关规定, 对可比期间的比较数据 讲行调整。

2017年12月31 2018年1月1日经 影响金额 备注 列报项目 重列后金额 日之前列报金额 $-9,493,781.59$ 应收票据 9,493,781.59 436,687,855.30 -436,687,855.30 应收账款 应收票据及应收账款 446, 181, 636.89 446, 181, 636.89

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下:

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大华核字[2019]005030 号专项核查说明

列报项目	2017年12月31 日之前列报金额	影响金额	2018年1月1日经 重列后金额	备注
应付票据	39,328,383.00	$-39,328,383.00$
应付账款	333,008,418.68	-333,008,418.68
应付票据及应付账款		372,336,801.68	372,336,801.68
应付利息	8,603,233.21	$-8,603,233.21$
应付股利
其他应付款	38,859,007.78	8,603,233.21	47,462,240.99
销售费用	188,898,736.44	$-1,031,648.13$	187,867,088.31
管理费用	153,646,199.45	$-3,930,612.67$	149,715,586.78
研发费用		4.962,260.80	4,962,260.80
其他收益	5,502,306.75	103,233.98	5,605,540.73
营业外收入	31,260,784.60	$-103,233.98$	31, 157, 550. 62

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除上述事项外, 近三年未发现獐子岛公司发生其他会计政策变更。

1. 经检杳獐子岛公司 2016 年度至 2018 年度应收账款、存货、商 誉等计提减值准备的情况,除上述中国证监会认定的事实涉及的2016 年-2018年相关会计处理及本所出具 2017年、2018年审计报告中保 留意见相关事项涉及的会计处理外,符合企业会计准则的相关规定以 及獐子岛公司所处的市场环境及实际情况, 未发现通过大幅计提不当 减值来调节利润的情况。

基于执行以上核杳程序的结论, 除上述中国证监会认定的事实涉 及的 2016年-2018年相关会计处理及本所出具 2017年、2018年审计 报告中保留意见相关事项涉及的会计处理外,我们未发现獐子岛公司 2016年度至2018年度之间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规 性的事项。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本补充意见是本所根据中国证监会的有关规定出具的,用于獐子 岛公司向深圳证券交易所报送重大资产重组之申报材料时使用,不得 用作其他用途。由于使用不当所造成的后果,与执行本业务的会计师

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事务所和注册会计师无关。

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证书序号:0000093	$\blacksquare$ 湿	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 $\overline{\phantom{a}}$	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 凭证。 $\alpha'$	王 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发。	应当向财 $\circ$ 会计师事务所终止或执业许可注销的, 政部门交回《会计师事务所执业证书》 转让。 出信、 租、 仅用 用	Alla 于业务报 复印无效	高原餐 北京市 发证机关:	E TERMIT 二〇一七年		中华人民共和国财政部制
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