ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Aug 30, 2019

平安证券股份有限公司

关于獐子岛集团股份有限公司

重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情 形相关事项之专项核查意见

根据中国证券业监督管理委员会于2016 年6 月24 日发布的《关于上市公司 重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题 与解答》的相关要求，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立 财务顾问”）作为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”）本次重大资产 出售的独立财务顾问出具本专项核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称 与《獐子岛集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的简称具有相同 含义。

一、獐子岛及其控股股东、实际控制人上市后的承诺履行情况，是否存在不 规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据公司出具的说明和公开披露的《獐子岛股份有限公司招股说明书》、历 次披露的公告等文件，并经核查，獐子岛上市后的公司、实际控制人、股东、董 事、监事、高级管理人员、关联方、收购人以及公司等承诺相关方正在履行的承 诺如下：

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
首次公开发行或再融资时所作承诺	长海县獐子岛投资发展中心、长海县獐子岛褡裢经济发展中心、吴厚刚、长海县獐子岛大耗经济发展中心、长海县獐子岛	避免同业竞争；不占用公司资金或资产	2003年7月28日	长期	严格遵守

	小耗经济发展中心、周延军
	长海县獐子岛投资发展中心	自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份	2006年8月30日	36个月	严格遵守
	长海县獐子岛褡裢经济发展中心、吴厚刚、长海县獐子岛大耗经济发展中心、长海县獐子岛小耗经济发展中心、周延军	自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让	2006年8月30日	一年	严格遵守
其他对公司中小股东所作承诺	吴厚刚	公司董事长兼总裁吴厚刚以大宗交易或协议转让方式减持其所持有的公司股票净回收资金1亿元（扣除相关税费），用于承担1亿元灾害损失与公司共度难关。吴厚刚承诺自上述股票减持完毕之日起剩余股票锁定3年	2014年12月03日	2016年11月2日-2019年11月2日	1、2000万元在第五届董事会第十九次会议决议公告后1个月内到位；8000万元在2016年6月4日前完成支付。2、股票锁定严格遵守
	吴厚刚、孙颖士、梁峻、尤君、何春雷、孙福君、曹秉才、邹建、战伟、勾荣、张戡	总裁办公会11名成员计划出资不少于2,000万元增持公司股票，2年内不减持（董事长兼总裁吴厚刚根据“自愿承担1亿元灾害损失与公司共度难关”所减持的公司股票除外）。	2014年12月03日	于公司股票复牌（2014年12月8日）后1个月内	严格遵守

二、獐子岛最近三年的规范运作情况

（一）最近三年规范运作情况

2019 年 7 月 11 日，獐子岛公告了《中国证券监督管理委员会行政处罚及市 场禁入事先告知书》（处罚字[2019]95 号）（以下简称“《行政处罚及市场禁入

事先告知书》”），经查明：獐子岛涉嫌财务造假，内部控制存在重大缺陷，其 披露的 2016 年年度报告、2017 年年度报告、《关于底播虾夷扇贝 2017 年终盘 点情况的公告》和《关于核销资产及计提存货跌价准备的公告》涉嫌虚假记载； 《关于 2017 年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》涉嫌虚假记载；以及涉嫌未 及时披露 2017 年度业绩预告修正公告。

根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》，獐子岛 2016、2017 年度内部控 制存在重大缺陷；针对 2018 年度，独立财务顾问无法获取充分、适当的证据以 判断獐子岛公司 2018 年针对前两年度的内部控制缺陷是否得到整改。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]002253 号、 大华审字[2018]005997 号、大华审字[2019]005106 号《审计报告》；大华特字 [2017]001282 号、大华核字[2018]002530 号、大华核字[2019]002524 号《控股股 东及其他关联方资金占用情况的专项说明》和上市公司 2016 年至 2018 年年度报 告等，并查询中国证监会、深圳证券交易所网站，确认上市公司 2016-2018 年度 不存在控股股东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保等情形；未发现獐子 岛与关联方之间的交易定价明显异于可比市场价的情况。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员受到处罚情况

2018 年 2 月 9 日，獐子岛收到大连证监局《关于对獐子岛集团股份有限公 司采取出具警示函措施的决定》（[2018]5 号）、《关于对勾荣采取出具警示函 措施的决定》（[2018]2 号）、《关于对孙福君采取出具警示函措施的决定》（[2018]3 号）、《关于对吴厚刚采取出具警示函措施的决定》（[2018]4 号），大连证监 局对獐子岛和勾荣、孙福君、吴厚刚采取出具警示函的监管措施。

2019 年 7 月 11 日，獐子岛公告了《行政处罚及市场禁入事先告知书》，“獐 子岛及相关当事人的上述行为涉嫌违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的 规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为，中国证 监会拟决定：

一、对獐子岛集团股份有限公司给予警告，并处以 60 万元罚款；

• 二、对吴厚刚、梁峻、孙福君、勾荣给予警告，并分别处以 30 万元罚款； 三、对于成家、赵颖、邹德波、石敬江给予警告，并分别处以 20 万元罚款； 四、对唐艳、杨育健、刘红涛、张戡给予警告，并分别处以 8 万元罚款； 五、对赵志年、邹建、陈本洲、丛锦秀、王涛、罗伟新、陈树文、吴晓巍给

• 予警告，并分别处以 5 万元罚款；

六、对李金良、曹秉才、刘中博、姜玉宝给予警告，并分别处以 3 万元罚款。

当事人吴厚刚、梁峻、勾荣、孙福君的违法行为情节严重，中国证监会拟对 吴厚刚采取终身市场禁入措施，对梁峻采取 10 年证券市场禁入措施，对勾荣、 孙福君分别采取 5 年证券市场禁入措施。”

其中，吴厚刚现任上市公司董事长兼总裁；梁峻现任上市公司董事兼常务副 总裁；勾荣现任上市公司首席财务官；孙福君现任上市公司副总裁兼董事会秘书； 邹德波现任上市公司总裁助理；邹建、王涛、罗伟新现任上市公司董事；陈本洲、 丛锦秀现任上市公司独立董事；刘中博、姜玉宝现任上市公司总裁助理。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性

1、2019 年 7 月 11 日，獐子岛公告收到中国证监会下发的《中国证券监督 管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2019]95 号），《行政处 罚及市场禁入事先告知书》认为獐子岛 2016 年度、2017 年度经营业绩存在如下 问题：

受虚减营业成本、虚减营业外支出影响，獐子岛 2016 年年度报告虚增资产 13,114.77 万元，虚增利润 13,114.77 万元，虚增利润占当期披露利润总额的 158.15%，2016 年度报告中利润总额为 8,292.53 万元，净利润为 7,571.45 万元， 追溯调整后利润总额为-4,822.23 万元，净利润为-5,543.31 万元，业绩由盈转亏。

受虚增营业成本、虚增营业外支出和虚增资产减值损失影响，獐子岛公司 2017 年年度报告虚减利润 27,865.09 万元，占当期披露利润总额的 38.57%，追溯 调整后，业绩仍为亏损。

• 2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]005106

号《审计报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对獐子岛 2018 年财务报 表如下事项发表了保留意见：

（1）獐子岛公司截止 2018 年 12 月 31 日累计未分配利润余额为-15.41 亿元， 资产负债率达 87.58%，流动资产低于流动负债，2019 年度需要偿还的借款额达 25.76 亿，2019 年第一季度预计亏损超 4,000.00 万。獐子岛公司已经在财务报表 附注三（二）中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项， 以及獐子岛公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。会计师认为，连同财务 报表附注十四所示的其他事项，仍然表明存在可能导致对獐子岛公司持续经营能 力产生重大疑虑的重大不确定性，我们未能就与改善持续经营能力相关的未来应 对计划取得充分、适当的证据，因此会计师无法对獐子岛公司自报告期末起未来 12 个月内的持续经营能力做出明确判断。

（2）如财务报表附注十四所示，因涉嫌信息披露违法违规，獐子岛公司于 2018 年 2 月 9 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：连调查 字[2018]001 号），决定对獐子岛公司进行立案调查。截止审计报告签发日，证 监会的立案调查工作仍在进行中，尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性 意见或决定，会计师无法判断立案调查结果对獐子岛公司财务报表的影响程度。

（3）截止 2018 年 12 月 31 日，獐子岛公司持有的云南阿穆尔鲟鱼集团有限 公司长期股权投资 7,144.50 万元，獐子岛公司大连永祥分公司固定资产账面价值 22,203.92 万元，大连獐子岛中央冷藏物流有限公司固定资产账面价值 24,900.54 万元，无形资产账面价值 3,386.80 万元，獐子岛集团（荣成）食品有限公司在建 工程账面价值 2,274.35 万元，獐子岛渔业集团韩国有限公司固定资产账面价值 50.82 亿韩元，折合人民币 3,112.50 万元，在建工程账面价值 8 亿韩元，折合人 民币 489.98 万元，无形资产账面价值 62.46 亿韩元，折合人民币 3,825.67 万元（以 下统称“长期资产”），上述长期资产所产生的净现金流量或者实现的营业利润不 佳，存在资产减值迹象，獐子岛公司针对上述长期资产未计提减值准备。在审计 的过程中，会计师未能获取到充分、适当的证据来估计上述长期资产的预计可收 回金额，亦无法确定对上述长期资产需要计提的减值准备金额。

（4）如财务报表附注六、注释 2 所示，截止 2018 年 12 月 31 日，獐子岛公

司合并财务报表中对深圳市正瑞诚实业发展有限公司的应收账款余额为 2,078.74 万元，按照账龄组合计提的应收账款坏账准备余额为人民币 175.44 万元。 由于该应收款项超过正常的信用期限，会计师无法获取充分、适当的审计证据预 计该笔应收账款的可回收金额，因此会计师无法确定是否对上述坏账准备作出调 整。

综上，针对2018 年度，除上述大华会计师事务所（特殊普通合伙）对獐子 岛 2018 年财务报表发表的保留意见之外，独立财务顾问无法获取充分、适当的 证据以判断獐子岛公司与生物资产相关的存货、成本对财务报表可能产生的影响， 对此独立财务顾问无法判断生物资产的会计处理是否符合企业会计准则规定，进 而影响对獐子岛该年度的业绩和会计处理整体合规性的判断。

3、獐子岛公司 2016 年度至 2018 年度之间未发生会计估计变更，也未有会 计差错更正。发生的会计政策变更如下：

（1）2016 年度会计政策变更

财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕 22 号）。

《增值税会计处理规定》规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金 及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消 费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用 税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加” “ ” “ ” 项目。《增值税会计处理规定》还明确要求 应交税费 科目下的 应交增值税 、 “ ” “ ” “ ” “ ” 未交增值税 、 待抵扣进项税额 、 待认证进项税额 、 增值税留抵税额 等明 细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产” 或“其他非 ” “ —— ” 流动资产 项目列示； 应交税费 待转销项税额 等科目期末贷方余额应根据 情况，在资产负债表中的“其他流动负债” 或“其他非流动负债”项目列示。

獐子岛公司已根据《增值税会计处理规定》，对于 2016 年 5 月 1 日至该规 定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项 目金额进行了调整，包括将 2016 年 5 月 1 日之后发生的房产税、土地使用税、

“ ” “ ” “ 车船使用税和印花税从 销售费用 、 管理费用 调整至 税金及附加”8,331,235.89 元；从“应交税费”重分类至“其他流动资产”17,305,263.54 元；对于 2016 年 1 月 1 日至 4 月 30 日期间发生的交易，不予追溯调整；对于 2016 年财务报表中可比期 间的财务报表也不予追溯调整。

（2）2017 年度会计政策变更

2017 年 5 月 10 日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16 号——政 府补助》，该准则修订自 2017 年 6 月 12 日起施行，同时要求企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行 日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。

獐子岛公司自 2017 年 6 月 12 日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变 化的主要内容为：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计 入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营 业外收支。獐子岛公司已根据新准则要求，对 2017 年 1 月 1 日至该准则实施之 间发生的政府补助进行了调整。对于 2017 年 1 月 1 日之前发生的交易，不予追 溯调整，对于 2017 年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。

2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的 非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。本公司 根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30 号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持 续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等 的相关规定，对可比期间的比较数据进行了调整，2016 年度调减营业外收入 909,553.34 元，调减营业外支出 4,048,400.92 元，调增资产处置收益-3,138,847.58 元。

（3）2018 年财务报表列报项目变更

财政部 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订， 归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于 2018 年 9 月 7 日发布了

《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人 所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关 还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

獐子岛公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表 的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列 报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

四、 拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营等 情况，是否履行必要的决策程序等

（一）拟置出资产的估值作价情况

本次交易上市公司拟出售资产为新中海产100%股权和新中日本90%股权。

根据中天华评估出具的《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目估值报告》 （中天华咨报字（2019）第2064 号），本次评估以2019 年5 月31 日为评估基 准日，对新中海产100%股权和新中日本90%股权采用资产基础法和收益法进行评 估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，拟出售资产于评估基准日2019 年5 月31 日的估值为24,052.07 万元。经本次交易双方友好协商确定本次交易 对价为23,450.00 万元。

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本次估值采用资产基础法和收益法。

（三）估值假设

1、假设本次交易模拟架构于估值基准日整合完毕，在实现过程中不发生任 何交易对接、交易税费及其他任何费用。

2、假设现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，本次交易 各方及估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测 和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3、假设估值对象在持续经营，资产未来经营战略和规划亦为根据资产目前

状态进行制订，不考虑任何追加投资、扩大经营规模因素的影响。

• 4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

• 6、假设估值对象的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

• 7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• 8、假设估值对象及相关方提供的资料真实、完整、准确。

• 9、估值不考虑资产存在他项权利对价值的影响。

（四）估值参数预测

本次估值中，评估机构对拟置出资产采用资产基础法和收益法进行了评估， 本次拟置出资产估值的具体情况及参数选取情况详见北京中天华资产评估有限 责任公司出具的《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目估值报告》及相关估 值技术说明。

（五）是否符合资产实际经营情况

本次估值中，基于新中海产和新中日本的实际业务情况，估值机构对置出资 产采用资产基础法和收益法进行了估值，综合考虑了不同估值方法的特点及适用 场景，在合理的估值参数、估值假设下，对本次上市公司拟出售资产的估值方法 和估值结论选取符合资产实际经营情况。

（六）履行必要的决策程序

2019 年8 月27 日，獐子岛第九届董事会第四次会议决议通过了相关议案， 独立董事发表了相关意见并就估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法 与估值目的相关性及估值定价的公允性发表了同意的独立意见。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本核查意见仅是独立财务顾问根据中国证监会的有关规定出具的，用于獐子 岛公司向深圳证券交易所报送重大资产重组之申报材料时使用，不得用作其他用 途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的独立财务顾问和签字人员无关。

（以下无正文）

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于獐子岛集团股份有限公司重大资 产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》 之签章页）

财务顾问主办人： 赵 宏 石 军

平安证券股份有限公司（盖章）

年 月 日