关于《深圳证券交易所关于对獐子岛集团股份有限公司 2018年年报的问询函》

有关事项的核查说明

大华核字[2019]004282号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

关于《深圳证券交易所关于对獐子岛集团股份有限公司 2018 年年报的问询函》

有关事项的核查说明

大华核字[2019]004282号

深圳证券交易所中小板公司管理部:

大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"本所"、"我们")收到獐子岛集团股份有限公司(以下简称"獐子岛"、"公司")转来的《深圳证券交易所关于对獐子岛集团股份有限公司 2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第203号,以下简称"问询函")。我们已对问询函所提及的獐子岛有关事项进行了审慎核杳, 现汇报如下:

【问题 1、(2)】……请年审会计师按照《14 号文》第六条的规定, 详细说明保留意见涉及事项不具有广泛性影响的具体原因, 以及相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额,并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化;如提供相关事项可能的影响金额不可行,应详细解释不可行的原因: 以及是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

回复:

(一)保留意见涉及事项不具有广泛性影响的具体原因。

根据《中国注册会计师审准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条: "广泛性是描述错报影响的术语,用以说明错报对财务报表的影响,或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。对财务报表的影响具有广泛性的情形包括:

1) 不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;

2) 虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响, 但这些要素、账

户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;

3) 当与披露相关时, 产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。"

我们对保留意见涉及事项不具有广泛性影响的原因具体说明如下:

1) 关于公司持续经营能力存在重大不确定性: 持续经营能力的重大不确定性是我们对公司未来经营事项存在的重大不确定性的谨慎性判断, 可能对公司财务报表的编制基础产生影响, 对其他编制要素、账户及项目并未产生重要而广泛的影响日该事项公司已在财务报表中做了充分披露,该项披露对财务报表使用者理解财务报表并无重要影响。

2) 关于立案调查事项: 公司按照规定于每个月定期发布关于立案调查事项讲展暨风险提示公告, 其对财务报表使用者理解财务报表并无重大影响。

3) 关于资产减值事项和应收账款事项: 这两个事项影响仅影响财务报表中与应收账款、长期资产等特定项目相关的披露金额, 对财务报表使用者理解财务报表并无重要影响。

综上, 我们认为, 保留意见涉及事项不具有广泛性影响。

(二)相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

持续经营能力存在重大不确定性事项和证监会立案调查事项是我们对公司未来事项存在重大不确定性的谨慎性判断,无法确定对公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量的影响金额。

针对长期资产事项,我们通过执行审计程序,未能获取到充分、适当的审计证据来估计相应长期资产的预计可收回金额, 亦无法确定对相应长期资产需要计提的减值准备金额。

针对应收账款事项, 由于该应收款项超过正常的信用期限, 我们判断存在回收风险,但我们无法合理预计该笔应收账款的可回收金额,无法确定是否需要对相应的坏账准备作出调整。

(三) 不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条: 当存在下列情形之一时, 注册会计师应发表保留意

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见:"(一)在获取充分、适当的审计证据后,注册会师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大,但不具有广泛性; (二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础, 但认为未发现错报 (如存在) 对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性。"

由于上述事项对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性,故我们对公司 2018年度报表出具保留意见, 不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情况。

【问题 1、(5)】……请逐项说明保留意见所涉及长期资产的具体情况,并结合上述资产的经营状况说明是否存在减值迹象。如是, 请说明你公司认为无需计提减值准备的依据及合理性;如否,请提供充分、客观的证据。请年审会计师核査并发表明确意见。

回复:

(一)保留意见所涉及长期资产的具体情况

1.针对云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司(以下简称"阿穆尔集团")的长期股权投资

阿穆尔集团在鲟鱼产业上拥有天然的优质水域资源,借助多年养殖经验及技术优势, 成为中国最大的鲟鱼养殖企业之一。公司持有阿穆尔集团20%的股权, 长期股权投资账面价值为 7.144.50 万元, 最近三年阿穆尔集团的主要财务指标如下所示:

单位: 元

项目	2018年12月31日 /2018年度	2017年12月31日 /2017年度	2016年12月31日 /2016年度
资产总额	249,455,439.71	227,869,748.05	208, 125, 708.32
负债总额	128, 143, 272. 75	110,829,482.85	98,324,472.99
净资产总额	121,312,166.96	117,040,265.20	109,801,235.33
营业收入	33,771,406.60	31,621,559.00	25,086,365.08
净利润	4,271,901.76	7,239,029.87	6,732,589.53
经营活动产生的现金流量金额	32,124,839.13	284,693.71	$-5,138,396.13$

1) 是否存在有减值迹象:

以阿穆尔集团 2018年实现的净利润与公司对阿穆尔集团长期股权投资价值

大华核字[2019]004282 号相关问询函有关事项的核查说明

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计算,实际投资收益率较低,可能存在长期股权投资减值迹象。

2) 公司认为无需计提减值准备的依据及合理性:

从阿穆尔集团最近三年财务指标可以看出, 阿穆尔集团最近三年收入规模不断扩大, 净利润均为正数, 怀卵成鱼资源存量持续扩增, 公司认为阿穆尔集团发展前景明显向好, 经营业绩将会稳步增长。

2018年底,公司对阿穆尔集团按未来现金流量的现值估计可收回金额。根据其现有鲟鱼养殖存量、养殖计划,未来的收获计划、市场销售计划以及成本费用等预测情况,进行未来现金流量折现测算。经测算,阿穆尔集团预计未来现金流量的现值为 42, 280. 04 万元, 按公司占其 20%股权比例计算, 该项长期股权投资的预计可收回金额为 8, 456, 01 万, 高于其账面价值 7, 144, 50 万元, 无需计提减值准备。

2.獐子岛公司大连永祥分公司(以下简称"永祥分公司")长期资产

永祥分公司为公司在獐子岛镇建设的重要加工厂,承担公司粉丝扇贝、冻煮扇贝、海参等水产品加工任务。固定资产主要包括加工厂房、制冷设备、扇贝分选生产线、扇贝自动开壳生产线、冻煮生产线、包装生产线等, 账面价值为 22, 203. 92 万元。

1) 是否存在减值迹象:

2018年初公司海洋牧场受灾, 底播虾夷扇贝产量大幅减少, 永祥分公司加工原料不足, 停工损失增加, 利润亏损, 可能存在固定资产减值迹象。

2) 公司认为无需计提减值准备的依据及合理性:

在提升经营效益方面, 公司将通过内部加工厂产能统筹调配, 增加永祥分公司海参、休闲食品等产品加工生产任务,并积极拓展大连市长海县周边浮筏虾夷扇贝及其他品种扇贝的加工业务, 提高设备资产利用率, 永祥分公司经营效益将会稳步改善。

2018年底,公司按未来现金流量折现方法对永祥分公司整体长期资产进行减值测算。根据其现有资产设备的加工产能、加工计划, 市场销售计划及成本费用等,讲行现金流量折现测算。经测算,预计其未来现金流量的现值为 23,061,65 万元, 高于该项长期资产的账面价值 22, 203. 92 万元。综上, 公司认为, 永祥分公司长期资产无需计提减值准备。

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3.大连獐子岛中央冷藏物流有限公司(以下简称"中央冷藏")长期资产

中央冷藏位于大连市保税区物流园区,是公司仓储物流业务的主要承载单位,主要资产包括土地使用权、冷库、自动货架等,固定资产账面价值 24,900.54 万元, 无形资产账面价值 3,386.80 万元, 合计金额 28,287.34 万元。

1) 是否存在减值迹象:

因整体贸易融资额度受限,公司无法给予中央冷藏足够运营"仓储+贸易" 业务的贸易融资额度,造成中央冷藏仓储业务和贸易业务开展均受到较大影响, 经营利润持续亏损, 中央冷藏长期资产可能存在减值迹象。

2) 公司认为无需计提减值准备的依据及合理性:

在提升经营效益方面, 公司将加强与各金融机构的有效沟通, 推进"仓储+ 留易+供应链金融"的运营模式, 保障中央冷藏贸易业务运营的融资额度, 增强中央冷藏对于资源端与市场端的掌控能力, 不断改善经营业绩。

2018年底,公司按未来现金流量折现方法来测算中央冷藏长期资产的预计可收回金额。贸易业务部分, 根据现有国外水产品原料端与国内加工厂市场需求端的客户/供应商资源及其业务需求, 预测未来水产品贸易业务收益以及贸易业务对仓储业务的拉动作用: 仓储业务部分, 根据中央冷藏现有冷藏库容量、平均周转次数, 周边同行业公司经营状况, 未来业务拓展计划等测算仓储收入及相应成本费用情况。经测算,中央冷藏未来现金流量的现值为 28,896.60 万元, 高于该项长期资产的账面价值 28, 287. 34 万元。综上, 公司认为中央冷藏长期资产无需计提减值准备。

4.獐子岛集团(荣成)食品有限公司(以下简称"荣成食品")在建工程

荣成食品位于山东省荣成市, 是公司比较重要的外延加工工厂, 2018年度营业收入1.87亿元, 净利润 341 万元, 2017年度营业收入1.69 亿元, 净利润 702 万元,经营状态良好。荣成食品在建工程账面价值为 2,274.35 万元,系公司于 2014年开始建设的三期工程第四加工车间。

1) 是否存在减值迹象:

该项加工车间 2018年底主体工程已完工,但未通水通电亦未装修,也未投入使用, 可能存在减值迹象。

2) 公司认为无需计提减值准备的依据及合理性为:

该加工车间现行工程造价成本比当时的建设造价有一定程度的提高(人工及材料等价格的上涨)。为核实该资产组的可收回金额, 公司聘请了独立的评估机构对相关的资产组的公允价值进行了评估, 根据评估报告, 荣成食品已经暂估转固的五车间和在建的四车间及仓库整体账面价值 3,298.30 万元, 整体评估值 4.075.00 万元, 增值为 776.70 万元。2018 年底, 公司按资产的公允价值减去处置费用后的净额计算的荣成食品四车间及仓库在建工程预计可收回金额高于该项在建工程的账面价值,无需计提减值准备。

5.獐子岛渔业集团韩国有限公司(以下简称"韩国公司")长期资产

韩国公司位于韩国全罗南道珍岛郡, 是公司为开拓韩国市场而投资设立的公司, 截止 2018年底固定资产账面价值 50.82 亿韩元, 折合人民币 3,112.50 万元, 在建工程账面价值 8 亿韩元, 折合人民币 489.98 万元, 无形资产账面价值 62.46 亿韩元, 折合人民币 3,825.67 万元, 合计人民币金额 7,428.16 万元。

1) 是否存在减值迹象:

近年因韩国公司当地政策和手续方面的原因,育苗及养殖业务未能按预期开展, 经营利润持续亏损, 相关资产组可能存在减值迹象。

2) 公司认为无需计提减值准备的依据及合理性为:

根据韩国公司聘请的境外会计师理村会计法人出具的标准无保留意见的审计报告,会计师未对房产及土地等资产提出计提减值准备。公司认为,韩国市场仍然是一个未完全开拓的新兴市场, 韩国公司将尽快获得海参、牡蛎、扇贝等多品种的苗种生产许可, 待业务步入正轨后, 业绩利润将逐步体现。

2018年底, 公司按未来现金流量折现方法来测算韩国公司长期资产的预计可收回金额。根据韩国公司下一步资产优化计划、苗种产业规划、市场销售计划及成本费用预测等, 预计其未来现金流量的现值为 8.221.35 万元, 高于该项长期资产的账面价值 7,428.16 万元,无需计提减值准备。

(二)会计师意见

我们在审计过程中, 针对长期资产减值执行了以下程序:

1.针对持有的阿穆尔长期股权投资,我们获取被投资单位已经注册会计师审计的年度财务报表, 重新计算投资损益, 并与獐子岛计算的投资损益相核对; 获取管理层关于长期股权投资减值测试的相关资料, 分析关键假设和主要指标是否

合理。

2.针对国内固定资产, 我们实地检查重要固定资产, 确定其是否存在, 关注是否存在已报废但仍未核销的固定资产; 获取重要固定资产的相关证明文件, 并观察其实际状况,了解其产能利用情况: 检查是否已按规定计提折旧,相关的会计处理是否正确; 获取管理层关于各项主要固定资产可收回金额测试的相关资料, 分析关键假设和主要指标是否合理。

3.针对国内在建工程, 我们实施在建工程实地检查程序; 关注停建工程, 检杳停建工程是否出现减值情形, 是否应确认减值准备; 获取管理层关于各项主要在建工程可收回金额测试的相关资料, 分析关键假设和主要指标是否合理。

4.针对国内无形资产,我们逐项检查分析使用寿命有限的无形资产,是否存在减值迹象: 获取管理层关于各项主要无形资产可收回金额测试的相关资料, 分析关键假设和主要指标是否合理。

5.针对国外长期资产,我们通过分析最近三年公司盈利情况和阅读外国审计师出具的审计报告分析是否存在减值迹象;获取管理层关于各项主要长期资产可收回金额测试的过程, 分析关键假设和主要指标是否合理。

经核杳,我们认为: 保留意见涉及的长期资产所产生的净现金流量或者实现的营业利润不佳, 存在资产减值迹象。我们获取了管理层关于各项主要资产可收回金额测试的相关资料, 对所采用的关键假设和主要指标进行了分析性复核, 基干目前各项资产的实际经营效益,我们未能获取到充分、适当的审计证据来确认预测期采用的数据是否合理, 讲而无法估计上述长期资产的预计可收回金额, 亦无法确定对上述长期资产需要计提的减值准备金额。

【问题 1、(7)】……请结合保留意见(3)、(4)涉及事项的会计处理,说明你公司是否存在通过不当盈余管理规避被实施退市风险警示的情形。请年审会计师核査并发表明确意见。

回复:

(一)不存在通过不当盈余管理规避被实施退市风险警示的行为

公司认为长期资产不需计提减值准备,正瑞诚的资信情况良好,应收账款可回收, 公司按照账龄分析法对其计提坏账准备合理。公司不存在通过不当盈余管理规避被实施退市风险警示的行为。

(二) 会计师意见

我们在审计过程中, 执行了以下程序:

1.针对长期资产,我们实地查看资产使用情况、分析资产经营效益等程序确认报告保留意见涉及的长期资产是否有减值迹象; 通过获取管理层关于各项主要长期资产可收回金额测试的过程, 分析关键假设和主要指标是否合理来核查管理层减值测试过程和结论是否正确。

2.针对应收账款,我们通过检查与客户交易的资料判断相关收入确认的真实性: 分析客户与公司的交易额及回款情况判断是否正常: 获取公开信息评价客户的经营及回款能力是否存在异常; 向客户函证以确认公司账面记录的应收账款余额是否准确: 复核公司计提的应收账款坏账准备, 检查其计提和会计处理是否正确。

通过执行上述程序,我们认为保留事项涉及的长期资产于2018年底存在减值迹象, 基于目前各项资产的实际经营效益, 我们未能获取到充分、适当的审计证据来确认预测期采用的数据是否合理,进而无法估计上述长期资产的预计可收回金额, 亦无法确定对上述长期资产需要计提的减值准备金额; 应收账款相关客户的余额2018年底超过信用期限,我们无法获取充分、适当的审计证据预计该笔应收账款的可回收金额, 因此我们无法确定是否对上述坏账准备作出调整。基于上述原因,我们无法判断公司是否存在通过上述事项进行不当盈余管理规避被实施退市风险警示的情形。

【问题 2、(1)】……请年审会计师说明其就 2018 年营业收入所执行的审计程序与获取的审计证据,并对其真实性发表明确意见。

会计师回复:

我们针对 2018年营业收入执行了下列审计程序:

编制营业收入明细表, 复核加计是否正确, 并与总账数和明细账合计数核对是否相符, 与报表数核对是否相符。

2.对主营业务收入进行分析:

a) 将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较, 分析产品销售

大華會計師事務所

的结构和价格变动是否异常,并分析异常变动的原因:

b) 比较本期各月主营业务收入的波动情况, 分析其变动趋势是否正常, 是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律, 查明异常现象和重大波动的原因:

c) 按收入类别或产品名称对销售数量、毛利率等进行比较分析:

d) 按月度对本期和上期毛利率进行比较分析, 检查是否存在异常, 各期之间是否存在重大波动, 杳明原因。

3.结合在了解被审计单位及其环境时获取的信息,检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则, 前后期是否一致。

4.检查销售协议中收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等是否能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移。

5.抽取记账凭证, 审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同等一致。

6.选择主要客户函证本期销售额和应收账款期末余额。

7.对于出口销售,将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据进行核对。

8.对营业收入实施截止测试。

9.检查营业收入是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

我们获取了主要客户的销售合同、发票、发货单、函证等审计证据,对于出口销售收入, 我们还获取了报关单、货运提单等资料。

通过执行上述程序, 我们认为公司营业收入真实、准确、完整。

【问题 4】报告期内,你公司处置大连翔祥食品有限公司 39%的股权实现投资收益 406.86 万元。请说明上述股权出售评估价格的公允性,评估增值的详细原因及测算过程,投资收益的确认是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核査并发表明确意见。

回复:

2018年10月, 经公司董事会审议通过, 公司将持有的大连翔祥食品有限公司(以下简称"翔祥食品")39%股权转让给双日株式会社,转让价格为73.274.976

◎ 大華會計師事務所

元人民币。该项交易款项支付、工商登记变更于 2018年12月完成, 转让股权实现投资收益 4,068,640.68 元。

(一) 评估价格的公允性

双日株式会社为翔祥食品的大股东, 与公司不存在关联关系;

2.公司为盘活资产、优化资产结构,与双日株式会社进行商业谈判,确定了相关收购事宜, 本次交易具备商业合理性;

3.该笔关联交易的定价政策和定价依据: 根据银信资产评估有限公司对翔祥食品股权进行了评估并出具银信评报字 (2018) 沪第 0741 号评估报告。截至评估基准日 2017年12月31日, 翔祥食品全部股权的评估值为17,854.60 万元人民币, 增值 1,239.77 万元, 评估增值率 7.46%。本次交易的翔祥食品 39%股权价格确定为上述翔祥食品全部股权评估值的39%加上翔祥食品2018年预算利润的 39%, 双方交易价格确定为 73.274.976 元人民币。

4.评估的方法和结论: 由于(1) 翔祥食品有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据和信息来源较广; (2)难于收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例,无法采用市场法; (3)翔祥食品具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存在较为稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化。故本次评估采用资产基础法和收益法。

采取资产基础法评估后的总资产价值为19.860.28 万元, 总负债 2,005.68 万元,净资产为 17.854.60 万元,评估增值 1.239.77 万元,增值率 7.46%;采用收益法评估参照经委估企业董事会审核通过的盈余预测,未形成明显的超额收益能力, 故选用评估价值更高的资产基础法结论作为最终的报告结论。

综上,公司与交易对手不属于交联方,本次交易具备商业合理性,双方参照第三方出具的评估报告定价, 股权出售评估价格公允。

(二) 评估增值的详细原因及测算过程

根据评估报告,本次评估各资产负债类项目增值情况如下:

单位: 万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	9,342.49	9,389.68	47.19	0.51%
非流动资产	9,278.02	10,470.60	,192.58	$12.85\%$

大華會計師事務所

大华核字[2019]004282号相关问询函有关事项的核查说明

其中: 固定资产净额	8,217.69	8,967.05	749.36	9.12%
在建工程净额	18.92		$-18.92$	$-100.00\%$
无形资产净额	1,006.04	1,489.53	483.49	48.06%
长期待摊费用	14.02	14.02		$0.00\%$
递延所得税资产	21.35		$-21.35$	$-100.00\%$
资产总计	18,620.51	19,860.28	1,239.77	6.66%
流动负债	2,005.68	2,005.68
非流动负债
负债总计	2,005.68	2,005.68
所有者权益	16,614.83	17,854.60	1,239.77	7.46%

从上表可见,本次评估增值的资产主要是固定资产及无形资产。固定资产增值的主要原因为翔祥食品位于大连保税区的厂房资产保养维护较好, 成新率较高, 评估价值较账面净值有所增值; 无形资产增值的主要原因为翔祥食品位于大连保税区的厂区土地取得时的价格相对较低, 按市场比较法确认的评估价值较账面净值有所增值。

公司认为, 本次评估增值具备合理性。

(三)投资收益的确认

该项交易款项支付、工商登记变更均于 2018年12月完成转让。根据股权转让合同,本次翔祥食品 39%股权的转让价格为 73,274,976 元人民币, 截至交易完成日, 公司对翔祥食品 39%长期股权投资的账面价值为 69,206,335.32 元, 转让股权形成的投资收益为 4,068,640.68 元。

公司认为, 公司与股权受让方双日株式会社不存在关联关系, 双方交易具备商业背景, 定价公允, 2018年度也完成了相关交割手续, 投资收益的确认符合《企业会计准则》的相关规定。