ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2019

獐子岛集团股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对董事会出具 的相关事项发表如下意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专 项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等 的规定和要求，我们对獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）截止 2018 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和 查验，发表独立意见如下：

1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况；

2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

3、公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的 信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

4、公司累计和当期对外担保情况

（1）报告期内对外担保情况

单位：万元

	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度							是否为
			实际发生日	实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期		关联方
			期	金额			行完毕
	披露日期							担保

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1

报告期内审批的对外担保额	报告期内审批的对外担保额	报告期内审批的对外担保额			报告期内对外担保实	报告期内对外担保实
			0				0
度合计（A1）					际发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保					报告期末实际对外担
			0				0
额度合计（A3）					保余额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
	担保额度相								是否为
				实际发生日	实际担保			是否履
担保对象名称	关公告披露		担保额度			担保类型	担保期		关联方
				期	金额			行完毕
	日期								担保
通远食品、海 石国贸	2017 年3 月 21 日		10,000	2017 年06 月 08 日	10,000	连带责任 保证	2018 年6 月7 日	是	否
通远食品、海 石国贸	2017 年3 月 21 日		10,000	2017 年09 月 11 日	10,000	连带责任 保证	2018 年9 月10 日	是	否
通远食品、海 石国贸	2017 年3 月 21 日		10,000	2017 年12 月 18 日	10,000	连带责任 保证	2018 年12 月4 日	是	否
中央冷藏物流	2017 年3 月 21 日		5,000	2017 年09 月 11 日	5,000	连带责任 保证	2018 年9 月10 日	是	否
通远食品、海	2018 年04 月			2018 年07 月		连带责任	2019 年7
			40,000		2,838.82			否	否
石国贸	28 日			13 日		保证	月1 日
	2018 年04 月
中央冷藏物流			30,000						否
	28 日
	2018 年04 月
美国公司			9,425.1						否
	28 日
	2018 年04 月
香港公司			24,425.1						否
	28 日
	2018 年04 月
荣成食品			5,000						否
	28 日
	2018 年04 月
麦克斯国际			9,425.1						否
	28 日
	2018 年08 月			2019 年02 月		连带责任	2020 年2
新中海产			4,000		4,000			否	否
	22 日			01 日		保证	月1 日
					报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
			122,275.30		保实际发生额合计		2,838.82
额度合计（B1）
					（B2）
报告期末已审批的对子公司					报告期末对子公司实
			122,275.30				2,838.82
担保额度合计（B3）					际担保余额合计（B4）
			子公司对子公司的担保情况
		担保额度							是否为
				实际发生日	实际担保			是否履
担保对象名称		相关公告	担保额度			担保类型	担保期		关联方
				期	金额			行完毕
		披露日期							担保
					报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
			0		保实际发生额合计		0
额度合计（C1）
					（C2）
报告期末已审批的对子公司			0		报告期末对子公司实		0

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2

担保额度合计（C3）		际担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计		报告期内担保实际发
	122,275.30		2,838.82
（A1+B1+C1）		生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度		报告期末实际担保余
	122,275.30		2,838.82
合计（A3+B3+C3）		额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例		7.36%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）		0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供
		2,838.82
的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）		0
上述三项担保金额合计（D+E+F）		2,838.82
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担
		不适用
连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）		不适用

（2）截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为 122,275.30 万元， 全部为对下属子公司的担保，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并 口径）的 34.40%、净资产的 317.22%。其中累计对外担保余额为 2,838.82 万元， 全部为对全资子公司及全资孙公司的担保，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计资 产总额（合并口径）的 0.80%、净资产的 7.36%。

截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）为 0 元。

截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无 逾期对外担保情况。

（3）被担保方目前经营情况与销售渠道稳定，货款回收有保障，具备较好 的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在 与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均 履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。 二、独立董事关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

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3

根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年 度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营”的规定。截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计未分配 利润为-1,540,773,110.98 元。公司 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本。

经研究，我们认为公司 2018 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司 章程》的规定，符合公司实际经营需要和全体股东利益。因此，我们同意 2018 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、独立董事关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行基本有效，公司运作规范健康。《董事会关于公司 2018 年度内部控 制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情 况。

四、独立董事关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案的 独立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和 《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了公司提供的与该议案相关的材料，对 公司为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保情况进行了仔细的核查，基于 个人客观、独立判断的立场，现就公司本次对外担保情况发表以下独立意见：

1、公司为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保，是为满足公司正常 经营业务的需要，是充分合理的，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股 东利益的情形；

2、上述担保事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需 2018 年年度股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

五、独立董事关于 2019 年日常关联交易预计的事前审核及独立意见

公司 2019 年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所

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4

需，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。关联交易的定价程序合 法、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造 成影响。我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。

六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实 际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议和 表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《公司章程》等有关 规定，其决策程序合法、有效。

七、独立董事关于总裁办公会成员实行市场化薪酬的独立意见

总裁办公会成员实行市场化薪酬，能够有效保障新的年度目标达成，符合市 场化绩效原则，使高管薪酬与所负责业务领域的目标达成高度关联并严格接受公 司的考核，实现“身份市场化”、“管理契约化”、“薪酬差异化”，充分体现效率 优先、结果导向、按劳取酬的分配原则。我们同意公司总裁办公会成员实行市场 化薪酬的议案。

八、独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见

鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关 规定，董事会需进行换届选举。经公司董事会、持股 3%以上股东提名，董事候 选人共 9 名（独立董事候选人 3 名），其中非独立董事候选人为：吴厚刚先生、 梁峻先生、邹建先生、王涛先生、罗伟新先生、金显利先生；独立董事候选人为： 陈本洲先生、丛锦绣女士、陈艳女士。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未 超过公司董事总人数的 1/2。

上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，经深圳证券交易所审 核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司 2018 年年度股东大会选 举，并将采用累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第七届董事 会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。根据《公司章程》的规定，为 确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求， 履行董事职务。

我们同意公司董事会换届选举的议案，提交公司 2018 年年度股东大会选举。

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5

九、独立董事关于确定公司第七届董事、监事津贴标准的独立意见

薪酬标准符合公司的经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公 司董事、监事勤勉尽责。因此，我们认为公司确定的董事、监事的薪酬是合理的， 有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。同 意将此议案提交董事会审议通过后再提交公司股东大会审议。

十、独立董事关于董事会关于公司 2018 年保留意见审计报告涉及事项的专 项说明报告的独立意见

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告出具了 保留意见的《审计报告》（大华审字[2019]005106）。公司董事会对审计意见涉及 事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对大华会计师 事务所出具的保留意见审计报告涉及事项所作的专项说明；希望公司董事会进一 步加强公司管理，维护公司和广大投资者特别是中小投资者利益。

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6

（此页为獐子岛集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议独立董事

对相关事项发表的独立意见之签字页）

独立董事：

陈树文：

吴晓巍：

陈本洲：

丛锦秀：

獐子岛集团股份有限公司董事会 2019 年 4 月 27 日

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7