ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2019

獐子岛集团股份有限公司董事会

关于公司 2018 年保留意见审计报告

涉及事项的专项说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为獐子岛集团股份有限公司（以下简称 “獐子岛”或“公司”）2018 年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（大 华审字[2019]005106 号）。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018 年修订）》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的要求，公司董事会对该审 计报告涉及事项作如下说明：

一、保留意见涉及事项的详细情况

大华会计师事务所认为：

“1.獐子岛公司截止 2018 年 12 月 31 日累计未分配利润余额为-15.41 亿元， 资产负债率达 87.58%，流动资产低于流动负债，2019 年度需要偿还的借款额达 25.76 亿，2019 年第一季度预计亏损超 4,000.00 万。獐子岛公司已经在财务报表 附注三（二）中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项， 以及獐子岛公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为，连同财务报 表附注十四所示的其他事项，仍然表明存在可能导致对獐子岛公司持续经营能力 产生重大疑虑的重大不确定性，我们未能就与改善持续经营能力相关的未来应对 计划取得充分、适当的证据，因此我们无法对獐子岛公司自报告期末起未来 12 个月内的持续经营能力做出明确判断。

2.如财务报表附注十四所示，因涉嫌信息披露违法违规，獐子岛公司于 2018 年 2 月 9 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：连调查字 [2018]001 号），决定对獐子岛公司进行立案调查。截止审计报告签发日，证监会 的立案调查工作仍在进行中，尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见 或决定，我们无法判断立案调查结果对獐子岛公司财务报表的影响程度。

3.截止 2018 年 12 月 31 日，獐子岛公司持有的云南阿穆尔鲟鱼集团有限公

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司长期股权投资 7,144.50 万元，獐子岛公司大连永祥分公司固定资产账面价值 22,203.92 万元，大连獐子岛中央冷藏物流有限公司固定资产账面价值 24,900.54 万元，无形资产账面价值 3,386.80 万元，獐子岛集团（荣成）食品有限公司在建 工程账面价值 2,274.35 万元，獐子岛渔业集团韩国有限公司固定资产账面价值 50.82 亿韩元，折合人民币 3,112.50 万元，在建工程账面价值 8 亿韩元，折合人 民币 489.98 万元，无形资产账面价值 62.46 亿韩元，折合人民币 3,825.67 万元（以 下统称“长期资产”），上述长期资产所产生的净现金流量或者实现的营业利润不 佳，存在资产减值迹象，獐子岛公司针对上述长期资产未计提减值准备。在审计 的过程中，我们未能获取到充分、适当的证据来估计上述长期资产的预计可收回 金额，亦无法确定对上述长期资产需要计提的减值准备金额。

4.如财务报表附注六、注释 2 所示，截止 2018 年 12 月 31 日，獐子岛公司 合并财务报表中对深圳市正瑞诚实业发展有限公司的应收账款余额为 2,078.74 万元，按照账龄组合计提的应收账款坏账准备余额为人民币 175.44 万元。由于 该应收款项超过正常的信用期限，我们无法获取充分、适当的审计证据预计该笔 应收账款的可回收金额，因此我们无法确定是否对上述坏账准备作出调整。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留 意见》第四章第二节第八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意 见：“（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起 来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适 当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务 报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为上述事项对财 务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。”

二、相关事项对公司财务报表的影响金额

对于会计师事务所保留意见所涉及的 4 个事项，由于无法获取充分、适当的 审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表 可能产生的影响重大，但不具有广泛性，所以年审机构无法判断保留意见涉及的 事项对公司财务报表的影响程度，也无法判断上述保留意见涉及事项是否对公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况和 2018 年度的经营成果和现金流量造成影响。

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公司认为上述保留意见中涉及事项不会对公司 2018 年度财务状况产生影响。 三、公司董事会、独立董事和监事会意见

1、董事会意见

（1）董事会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的保留意 见审计报告揭示了公司当前面临的不利影响，董事会尊重大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的审计意见，并高度重视上述会计师出具的非标准审计意见的 审计报告中所涉及事项对公司产生的不利影响。

（2）上述所涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规 定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

（3）针对上述事项，董事会将积极督促管理层积极采取有效措施，尽快消 除不利影响，维护公司和广大股东的合法权益。

2、独立董事意见

公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际 情况，同意董事会对大华会计师事务所出具的保留意见审计报告涉及事项所作的 专项说明；希望公司董事会进一步加强公司管理，维护公司和广大投资者特别是 中小投资者利益。

3、监事会意见

公司董事会对非标准审计意见审计报告涉及事项所做出的说明符合中国证 监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况，揭示了公司的不利影响。监事会将持续关注董事会和管理层相关 工作开展情况，切实维护公司及全体股东利益。

四、消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间

（一）消除该事项及其影响的具体措施

公司董事会和管理层已认识到上述事项对公司可能造成的不利影响，拟采取

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如下措施：

事项一、关于持续经营能力

为了增强公司的持续发展能力和盈利能力，改善公司资产质量，促进公司长 远、健康发展，公司将继续深化推动 2018 年应对海洋牧场灾害的 11 项举措。在 全球金融形势更加险恶，国内外经济持续下行，市场风险变幻莫测等诸多不确定 因素影响下，公司重点做好以下事项来改善公司的持续经营能力：

1 、努力改善主业经营

（1）全面落实海洋牧场重构战略和运营方案。以产品为核心按区域重新划 分组织架构，设立事业部，划小核算单位，推动海洋牧场实现市场化绩效机制。

（2）改变海洋牧场运营模式。在传统海洋牧场活鲜品销售的基础上，充分 挖掘现有产品及客户资源，加大对底播虾夷扇贝、一龄贝、海胆、鲍鱼等活鲜品 的销售，加快海洋资源端的周转速度，稳定增加公司现金流的同时增加当期利润。

（3）把握市场规律，实施精准营销。结合海珍品的生长特点及季节特点、 市场价格等关键因素，实施精准销售，提升产品毛利水平。

（4）调整海洋牧场产品结构。根据海洋牧场重构战略，进行产品结构调整。 选择优质苗种，优质区域，做好虾夷扇贝、海参的精养，加大海螺的增殖与养护 等工作，提高生产效率及效益。

（5）线上线下打通。发挥品牌优势，将线上平台、线下终端，线上流量、 线下体验有机结合，实现渠道共享，品牌共享，客户共享，深入贯通公司 O2O。

（6）实施“仓储+贸易+供应链金融”的运营模式。以通远公司和中央冷藏为 业务核心，与金融机构合作，依托欧美等战略合作伙伴的海外优质资源，选择优 秀的上下游企业为服务与合作对象，实现上下游业务联动及规模化运作。

2 、优化资产与负债结构

（1）加强与各债权银行的有效沟通。在政府和银行业协会的支持下，公司 充分利用银行的信用政策和相关金融产品保障续贷工作平稳进行；争取将部分 2019 年到期的流动负债调整为中长期负债，提升与公司经营周期的匹配度。

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（2）处置闲置资产。通过对目前处于低效率或闲置状态的存量资产进行整 合，如出租、出售等方式，提高资产利用效率，增加现金流，有步骤的偿还银行 贷款，降低资产负债率。

（3）推动股权融资工作。积极与各银行沟通，探讨债转股方案并择机推进 实施；积极探索引进战略投资者，推动公司加快转型。

3 、强化成本费用管控

通过完善内控，加强预算刚性，优化组织流程，提高信息化程度，加大目标 责任考核，严控费用支出，降低运营成本。重点围绕客户订单、市场化成本来组 织资源配置。

事项二、关于证监会对于公司的立案调查

截至本公告日，中国证监会对于公司的立案调查尚在进行过程中，公司尚未 收到中国证监会的最终调查结论。在调查期间，公司积极配合中国证监会的现场 检查和资料报送，与大连证监局、深圳证券交易所保持沟通，并依法履行信息披 露义务。

事项三、长期资产存在减值迹象

期末公司聘请中介机构对大连永祥分公司、大连獐子岛中央冷藏物流有限公 司、獐子岛集团（荣成）食品有限公司的相关长期资产分别进行了资产价值评估， 根据评估结果，上述长期资产均不存在资产减值。

大华会计师事务所认为，基于上述长期资产目前的实际经营效益情况，存在 资产减值迹象，但未能获取到充分、适当的证据来估计上述长期资产的预计可收 回金额，亦无法确定对上述长期资产需要计提的减值准备金额。公司将向大华会 计师事务所提供更详尽的相关长期资产未来运营规划，有效改善上述长期资产的 经营状况。

事项 4 、应收账款可回收净值无法确定

正瑞诚为公司主要虾夷扇贝客户之一，2018 年末欠款余额 2,078.74 万元， 其中一年以上欠款 1,430.04 万元，一年内欠款 648.70 万元，公司认为，该客户

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资信情况较好，有能力偿还欠款，期末公司按账龄共计提坏账准备 175.44 万元。 公司将与欠款人签署还款协议，明确还款时间，并积极清收欠款。

（二）预期消除影响的可能性及时间

关于公司持续经营能力的影响：随着公司采取的改善措施的实施，尤其是旨 在提高公司经营活动盈利能力和现金流量的相关措施得以全面有效实施，公司将 自本报告期末起至少 12 个月内持续经营能力得到提升。

关于证监会对公司立案调查的影响：目前该项工作仍在进行中，目前尚无法 确定相关事项消除的具体时间。

关于长期资产存在减值迹象的影响：公司将于 3 个月内向大华会计师事务所 提供更详尽的相关长期资产未来运营规划，并通过持续有效改善上述长期资产的 经营状况来消除该事项的影响。

关于应收账款可回收净值无法确定的影响：公司将于 3 个月内与欠款人签署 还款协议，明确还款时间，并积极清收欠款，争取在本年度内消除该事项的影响。

特此说明。

獐子岛集团股份有限公司董事会

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2019 年 4 月 27 日