ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

May 24, 2018

关于《深圳证券交易所关于对獐子岛集团股份 有限公司 2017 年年报的问询函》

有关事项的核查说明

大华核字[2018]003221 号

大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

关于《深圳证券交易所关于对獐子岛集团股份有

限公司 2017年年报的问询函》

有关事项的核查说明

大华核字[2018]003221号

深圳证券交易所中小板公司管理部:

大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"本所"、"我们")收到獐子 岛集团股份有限公司(以下简称"獐子岛"、"公司")转来的《深圳证券交易所关 于对獐子岛集团股份有限公司 2017 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】 第114号,以下简称"问询函")。我们已对问询函所提及的獐子岛有关事项进行 了审慎核查, 现汇报如下:

【问题 1、(1)】……进一步说明财务报表被出具保留意见的 合理性。

回复:

公司虽然已经在财务报表附注三(二)中披露了可能导致对持续经营能力产 生重大疑虑的主要情况或事项, 以及管理层针对这些事项和情况的应对计划。但 我们认为, 公司在财务报表附注中仅披露了与财务方面和其他方面相关的对持续 经营能力产生重大疑虑的主要事项,但现阶段无法进一步判断与披露经营层面可 能由于上述事项带来的其他对持续经营能力产生重大疑虑的事项, 包括管理层的 更迭、部分项目或者子公司的转让、客户供应商的变动等;而且公司针对这些疑 虑制订的应对计划,我们认为仍然无法彻底消除对持续经营能力的重大疑虑。且 我们无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留 意见》第四章第二节第八条: 当存在下列情形之一时, 注册会计师应发表保留意 见: "(一)在获取充分、适当的审计证据后,注册会师认为错报单独或汇总起 来对财务报表影响重大,但不具有广泛性: (二)注册会计师无法获取充分、适 当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现错报(如存在)对财务 报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性。"

根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号-持续经营》第二十二条:"如果 运用持续经营假设是适当的,但存在重大不确定性,且财务报表对重大不确定性 未作出充分披露,注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号— —在审计报告中发表非无保留意见》的规定,恰当发表保留意见或者否定意见。"

由于上述事项对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性,故我们对 公司 2017 年度报表出具保留意见。

【问题 1、(2)】……请年审会计师详细说明上述事项不具有 广泛性影响的具体原因。

回复:

广泛性是描述错报影响的术语,用以说明错报对财务报表的影响,或者由于 无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生 的影响。对财务报表的影响具有广泛性的情形包括:

1、不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;

2、虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账 户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;

3、当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

公司持续经营能力存在重大不确定性且公司财务报表未对其作出充分披露。 我们认为不具有广泛性的主要原因在于:

1、持续经营能力的重大不确定性主要影响公司财务报表的编制基础,对其 他编制要素、账户及项目并未产生重要而广泛的影响;

2、公司在财务报表附注中也披露了与财务方面和其他方面相关的对持续经 营能力产生重大疑虑的事项,以及管理层针对这些事项和情况的应对计划,但现 阶段无法进一步判断与披露经营层面可能由于这些影响事项带来的其他对持续 经营能力产生重大疑虑的事项,我们亦无法判断公司拟定的应对措施是否有效, 上述事项对财务报表使用者理解财务报表并无重要影响。

因此,我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性。

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【问题 10】报告期末,你公司递延所得税资产余额为 61.28 万元, 可抵扣暂时性差异为 245.10 万元,请结合你公司对未来期间很可能 取得的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预计情况与依据,说明 上述递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定, 并请年审会计师发表专业意见。

回复:

一、递延所得税资产的确认

报告期末,公司递延所得税资产确认明细如下:

单位:万元

	合计		资产减值准备		可抵扣亏损
项目	可抵扣暂	递延所得	可抵扣暂	递延所得	可抵扣暂	递延所得
	时性差异	税资产	时性差异	税资产	时性差异	税资产
合计	245.10	61.28	181.26	45.31	63.85	15.96
荣成食品公司	67.68	16.92	67.68	16.92
大连新中公司	69.09	17.27	69.09	17.27
大连海钓公司	60.57	15.14			60.57	15.14
鲍鱼销售公司	44.13	11.03	44.13	11.03
乳山时代公司	3.62	0.91	0.35	0.09	3.27	0.82

按照《企业会计准则》的相关规定,递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差 异,确认因可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产应以未来期间可能取得的应 纳税所得额为限。在可抵扣暂时性差异预期转回的未来期间内,企业无法产生足 额的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响,使得与可抵扣暂时性差异 相关的经济利益无法实现的,不应确认递延所得税资产;企业有明确的证据表明 其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足额的应纳税所得额,进而利用 可抵扣暂时性差异的,则应以可能取得的应纳税所得额为限,确认相关的递延所 得税资产。

獐子岛集团(荣成)食品有限公司(简称"荣成食品公司")、大连新中海产 食品有限公司(简称"大连新中公司")最近三年实现的利润总额如下表所示:

单位:万元

项目	年度	年度	年度
	2015	2016	2017

项目	年度 2015	年度 2016	年度 2017
荣成食品公司	445.99	1,390.80	817.57
大连新中公司	578.30	1,079.66	299.65

从上表可见,荣成食品公司、大连新中公司连续三年利润总额均为正值,且 根据公司发展趋势,预计未来期间,上述两个子公司仍然能够继续保持较高盈利 水平,预计其于资产减值准备转回的未来期间能够产生足额的应纳税所得额,故 将上述两个公司计提的资产减值准备确认为递延所得税资产。

对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损和税款抵减,应视同可抵 扣暂时性差异处理。在有关的亏损或税款抵减金额得到税务部门的认可且预计可 利用未弥补亏损或税款抵减的未来期间内能够取得足够的应纳税所得额时,除准 则中规定不予确认的情况外,应当以很可能取得的应纳税所得额为限,确认相应 的递延所得税资产,同时减少确认当期的所得税费用。

大连獐子岛海钓服务有限公司(简称"大连海钓公司")成立于 2017 年 2 月, 主要经营海钓旅游服务业务,随着近年来人民群众生活水平的提高,旅游活动越 来越火爆,海钓观光旅游得到快速发展,公司看好海钓项目,成立专门的大连海 钓公司,利用公司海洋牧场内丰富鱼类资源,组织运营海岛海钓赛事,预计未来 公司发展良好,可利用未弥补亏损或税款抵减未来期间内能够取得足够的应纳税 所得额,故将该公司的可弥补亏损确认为递延所得税资产。

福建獐子岛鲍鱼销售有限公司(简称"鲍鱼销售公司")成立于 2017 年 8 月, 主要从事鲍鱼销售业务,成立的主要目的是进一步建设鲍鱼全产业链能力,建设 "中国第一鲍",成为中国鲍鱼产业的引领者、中国鲍鱼产业可持续发展的推动 者。2017 年 9-12 月份实现的销售收入 4,018 万元,预计其于资产减值准备(坏 账准备)转回的未来期间能够产生足额的应纳税所得额,故将该公司计提的资产 减值准备确认为递延所得税资产。

乳山时代海洋牧场运营管理有限公司(简称"乳山时代公司")成立于 2017 年 9 月,主要从事牡蛎苗的培育和养殖,其主要目标是打造以牡蛎为主导品种的 国际一流海洋牧场,在利用海洋资源的同时有效保护海洋生态系统,实现乳山牡 蛎产业的可持续、高质量发展。预计可利用暂时性差异未来期间内能够取得足够 的应纳税所得额,故将该公司的可抵扣暂时性差异确认为递延所得税资产。

二、会计师意见:

我们在审计过程中,执行了以下程序:

1、编制递延所得税资产明细表,复核加计是否正确,并与报表数、总账数 和明细账合计数核对是否相符。

2、检查被审计单位用于确认递延所得税资产的税率是否根据税法的规定, 按照该等暂时性差异预计的抵扣期内的适用税率计量。

3、重新计算各项可抵扣暂时性差异。

4、分析管理层对未来是否产生足额应纳税所得额的判断是否合理。

经核查,我们认为:公司报告期末对递延所得税资产确认符合《企业会计准 则》的相关规定。

【问题 16、(3)】……请详细说明此次交易会计处理的合理性, 以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专业 意见。

回复:

一、会计处理的合理性

2012 年 12 月,公司同雅马哈发动机株式会社(以下简称"雅马哈")签订 《合资合同》,计划建设大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司(以下简称"玻璃 钢船公司"),因项目筹建期较长,雅马哈根据其投资需求,对本项目进行重新 决策。雅马哈决定以技术援助的方式继续参与本项目,鉴于:

一方面,本项目已获得建设用地,但项目建设与批量化产量等事项仍需一定 运作周期,雅马哈在资本合作方面的退出将加大獐子岛方的投资压力;

另一方面,雅马哈已协助船舶公司进行了骨干员工队伍培训、专利船型的试 生产与销售等技术转移工作,并确定将继续对船舶公司提供技术援助、保障船舶 公司的技术需求。

因此,双方于 2017 年 5 月经多次协商,确定以 1 美元的价格转让相关股权, 并同时签署技术援助等协议。

公司以支付 1 美元的代价取得 49%股权对应的 2,759.67 万元的净资产,导致 公司可以控制的净资产相应增加 2,759.67 万元,构成多次交易分步实现非同一控

制下的企业合并的业务,对合并成本小于可辨认净资产公允价值的部分应计入营 业外收入。

二、符合《企业会计准则》的相关规定

按照《企业会计准则》的相关规定,通过多次交易分步实现的企业合并的合 并报表会计处理规定如下:

(1)对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;

(2)合并财务报表中的合并成本=购买日之前所持被购买方的股权于购买 日的公允价值+购买日新购入股权所支付对价的公允价值;

(3)比较购买日合并成本与享有的被购买方可辨认净资产公允价值的份额, 确定购买日应予确认的商誉,或者应计入营业外收入的金额;

(4)购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的 其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

公司收购玻璃钢船公司的数据如下:

合并成本	金额(除特别标注外,万元)
收购股权支付的对价*注	1 美元
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值	2,872.31
合并成本合计	2,872.31
减:取得的可辨认净资产公允价值份额	5,631.99
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	2,759.67

注:收购股权支付的对价为 1 美元,折合人民币 6.63 元。

根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2017]第 030 号的评估 报告,玻璃钢船公司截止到 2016 年 12 月 31 日,评估价值为 6,374.74 万元,而 玻璃钢船公司的账面净资产为 6,270.94 万元,增值率仅为 1.22%。

公司于 2017 年 9 月 26 日支付交易对手雅马哈发动机株式会社 1 美元(折合 人民币 6.63 元),取得玻璃钢船公司 49%的股权,至此该公司已经成为獐子岛 的全资子公司,故将 9 月 26 日作为合并日。

合并日之前公司持有玻璃钢船公司 51%股权的公允价值为 2,872.31 万元, 加上支付对价 6.63 元,计算合并成本为 2,872.31 万元,截止到合并日,公司享 有的玻璃钢船公司可辨认净资产的公允价值为 5,631.99 万元,按照企业会计准

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则的规定,对合并成本小于可辨认净资产公允价值的部分计入营业外收入。

三、会计师的意见

我们在审计过程中,执行了以下程序:

1、取得玻璃钢船公司的公司章程、工商底档、支付股权转让款凭证,核实 公司合并日确认的依据,确认购买行为的实际发生。

2、获取以玻璃钢船公司 2016 年 12 月 31 日为基准日的辽宁元正资产评估有 限公司出具的元正评报字[2017]第 030 号评估报告、信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)大连分所出具的 XYZH/2017DLA10004 审计报告,比较分析相关资 产、负债评估价值和账面价值的差异。

3、获取做出相关购买股权决定的董事会决议、相关股权转让协议,检查交 易条款、交易条件,确认股权转让交易的真实性和合理性。

4、复核通过企业合并方式取得的玻璃钢船公司股权的会计处理是否正确。 经核查,我们认为:此次交易的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

【问题 17】报告期内,你公司终止股票股权激励计划。请说明 相关费用确认的计算过程与具体的会计处理,以及是否符合《企业会 计准则》的相关规定。请年审会计师发表专业意见。

回复:

一、费用确认的计算过程与具体的会计处理

1、股份支付费用计算过程

根据公司股权激励计划实施考核管理办法,公司授予日股票价格 12.14 元, 确定的行权价格为 13.45 元,根据 B-S 模型,测算出各期每股可行权股票价值, 期末根据最佳估计可行权股份数量计算出当期应确认的费用。

2015 年经审计后的财务指标未达到非市场业绩条件,故第一个行权期期权 注销。预测第二、三期可行权的股份估计 675 万份,测算 2015 年度确认的期权 费用包括第 2 期、第 3 期分摊的期权费用。经计算 2015 年确认 103.05 万元期权 费用。

2016 年经审计后的财务指标未达到非市场业绩条件,故第一个、第二个行 权期期权注销。预测第三期可行权的股份估计 600 万份,测算 2016 年度确认的

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期权费用为第 3 期分摊的期权费用。经计算 2016 年确认 103.50 万元期权费用。

2017 年董事会决定注销公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达 到行权条件的股票期权,并终止本次股票期权激励计划,对于原本应在 2017 年、 2018 年剩余等待期内确认的股份支付费用 289.17 万元在 2017 年加速确认。

2、具体的会计处理

根据《企业会计准则》的相关规定:"如果企业在等待期内取消了所授予的 权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外), 企业应当将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确 认的金额,其中,加速行权是指假定后续行权条件可满足情况下的费用。"

因为公司决定终止实施及注销股权期权,因此,对于首次授予期权第三个行 权期在 2015 年、2016 年已计提的期权费用 206.55 万元将不予转回,对于原 本应在 2017 年、2018 年剩余等待期内确认的股份支付费用 289.17 万元将在 2017 年加速确认。

二、会计师意见

我们在审计过程中,执行了以下程序:

1、了解本次股票期权激励计划背景,查看相关办法及董事会决议,与公司 公告信息核对,核实公司行权价格、复核 B-S 模型的期权价值。

2、2015 年审计时:根据经审计的扣非后净利润,复核公司账面确认的股份 支付费用。根据可行权股份数量,测算第 2 期、第 3 期自授予日至 2015 年末分 摊的费用是否正确。

3、2016 年审计时:根据经审计的扣非后净利润,复核公司账面确认的股份 支付费用。根据可行权股份数量,测算第 3 期自授予日至 2016 年末分摊的费用 是否正确。

4、2017 年审计时:获取并审阅股东大会决议和董事会决议及其他重要文件, 确定是否存在终止实施及注销股权期权事项;复核公司在终止实施及注销股权期 权后,原本应在 2017 年、2018 年剩余等待期内确认的股份支付费用将在 2017 年加速确认的金额。

经核查,我们认为:公司股份支付费用的会计处理符合企业会计准则的规定。

【问题 18】报告期内,你公司研发投入金额为 1,712.79 万元,

同比增长 29.44%;研发人员数量为 62,同比增长 100%。请列示研 发投入的主要项目、性质和目前进展状态,并说明确认资本化研发支 出和费用化开发支出的依据,以及是否符合《企业会计准则》的相关 规定。请年审会计师发表专业意见。

回复:

一、报告期内研发投入的主要项目、性质和目前进展状态

报告期内,公司加速研发转化,创新技术成为产业发展"加速器"。在食品 技术研发方面,海洋食品研发坚持市场导向、渠道驱动,提高新品开发转化速度, 年度内已开发新品 50 个,成功上市新产品 30 个;在生物技术与生态技术研发方 面,海洋牧场积极推进产学研创新平台合作及自主创新实践,通过生态大数据和 实时性、 应急性、周期性管理,强化生态与产品的关联、科技与生产的融合, 内部技术服务体系日渐成熟;在信息技术应用方面,公司践行数字化运营,打造 "信息化企业"和"数字化公司"的建设元年。

公司全面提升研发力量,研发人员涵盖海洋生物技术研发、海洋食品研发、 海洋装备技术等。具体研发投入项目如下表所示:

序号	项目名称	项目进展	项目成果
1	中式烹饪水产调理食品开 发及产业化	构建了中式烹饪水产调理食品加工工艺和 技术体系,形成新技术、新工艺 7 项,开 发新产品 12 个,建立产业化示范线 2 条, 示范基地 1 个。	形成新技术、新工艺 7 项、 新产品 12 项;建立产业 化示范线 2 条;获省部级 奖项 2 项,市级奖项 1 项。
2	北黄海生态养殖碳汇模式 构建与示范	课题研发了新技术 3 项;研制出新装备 2 套;建立了 1 套碳汇效果评价体系,初步 构建了近海渔业立体循环模式。	新技术 3 项;研制出新装 备 2 套;获得省部级奖励 1 项,授权专利 4 项,发 表学术论文 5 篇
3	特色水产品分级标准与真 伪鉴别标准样品研制	鲜、活鲍鱼国家标准处于立项申请阶段	预计形成国家标准 1 项
4	辽南沿海重要养殖海域生 态修复关键技术研究与示 范	建立藻场示范区 1 处,生物多样性提高 20% 以上	申请专利 2 项,建立示范 区 1 处

序号	项目名称	项目进展	项目成果
5	水产品加工后贮运过程中 品质控制与危害消减技术 研究与示范	建设中试生产线 2 条:贝类休闲食品包装 中试线和鲍鱼速冻中试线各 1 条;建成贝 类半自动化蒸煮生产线 1 条	建立 3 条生产线,发表文 章 2 篇
6	海珍品休闲零食系列产品 开发项目	研发香辣扇贝、香辣对对虾、鲜味虾夷扇 贝等新品上市 17 个	新产品 17 个
7	海珍品冷冻调理系列产品 开发项目	研发鸳鸯粉丝贝、原壳鲍鱼等新品上市 13 个	新产品 13 个
8	21 米玻璃钢海螺笼钓船开 发项目	根据大连海螺钓作业现状,自主研发船型 和相关设备,已投入生产 5 条	新船型 1 个
9	水产品质量安全追溯体系 建设项目	獐子岛海参从育苗、养殖、加工全程可追 溯体系,目前进入设备安装阶段	可追溯系统 1 套
10	獐子岛生态环境调查项目	近岸养殖区、离岸增殖区生态环境月度调 查;近岸生物资源调查	月度调查报告 12 份、年 度调查报告 1 份
11	信息化运营平台项目	全网 CRM 及微商系统升级建设中,海参二 维码追溯平台建设中	将完成企业运营平台 2 个

二、资本化研发支出和费用化开发支出的依据

根据公司会计政策规定:研发阶段和开发阶段的主要划分标准为:

研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。

开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。

内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其 有用性;

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产;

(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。

上述几个项目均处于研究阶段,全部于发生时计入当期损益。

三、会计师意见

我们在审计过程中, 执行了以下程序:

1、编制研发支出明细表,结合管理费用科目的审计,核实研发支出的真实 性和合理性。

2、对研发支出实施截止测试,检查资产负债表日前后若干天内研发支出明 细账和凭证,确定有无跨期现象。

经核查,我们认为:研发支出的核算符合《企业会计准则》的相关规定。

专此说明,请予察核。

二〇一八年五月二十三日

编号: 103930585

证书序号:0000093

E 上

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 凭证 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的

《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的

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应当向财政部门申请换发

书刊 画、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 出借、转让 EE

出字书

政部门交回《会计师事务所执业证书》 会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财

$\mathbb{H}$

$\sum_{i=1}^{n}$

焚天阴夏,

$\overline{\mathbb{N}}$ $\pm$

茶

发证机关: 二0-七年 底有解放局 2 Resident $\Box$

中华人民共和国财政部制

批准执业日期:2011年11月03日

批准执业文号: 京财会许可[2011]0101号

执行证券、期货相关业务。 证书序号: 000191 经财政部人糖准计证券监督理委员会审查, 批准 期货相关业务许可证 年九月 会计师事务所 大老 证书有效期至: 发证时 大华会计师事务院(书 普通合伙) $\overline{0}$ 证券 证书号: 光再令令