ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

獐子岛集团股份有限公司董事会

关于公司 2017 年保留意见审计报告

涉及事项的专项说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为獐子岛集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 2017 年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（大华审字 [2018]005997 号）。根据中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号 —— 非标准无保留计意见及其涉及事项的处理》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的要求，公司董事会对该审计报告 涉及事项作如下说明：

一、保留意见涉及事项的详细情况

（一）出具保留意见的事项

大华会计师事务所认为：

“一、非标准审计意见内容： 1. 獐子岛公司 2017 年发生净亏损 7.26 亿元，截止 2017 年 12 月 31 日累计未分配利润余额 -15.73 亿元，资产负债率达 89.78% ，流动资产低于流动负债， 按速动资产口径计算营运资金缺口 12.12 亿元，消耗性生物资产大量核销，期末结存的消耗性 生物资产净值较上期末下降 64.94% ，每股净资产仅有 0.49 元。獐子岛公司已经在财务报表附 注三（二）中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及獐子岛公 司管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为，连同财务报表附注十五所示的其他事项， 仍然表明存在可能导致对獐子岛公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司的财务 报表对持续经营能力的重大不确定性及应对计划未充分披露。

1. 如财务报表附注十五所示，因公司涉嫌信息披露违法违规，獐子岛公司于 2018 年 2 月 9 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：连调查字 [2018]001 号），决定对獐子 岛公司进行立案调查。截止审计报告签发日，证监会的立案调查工作仍在进行中，尚未收到证 监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法判断立案调查结果对獐子岛公司财务 报表的影响程度。

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（二）出具保留意见的理由和依据：根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审 计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应发 表保留意见：“（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对 财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作 为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不 具有广泛性。”

根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号 - 持续经营》第二十二条：“如果运用持续经营 假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计 师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规 定，恰当发表保留意见或者否定意见。”

《中国注册会计师审计准则第 1324 号 - 持续经营》应用指南三（一）列举了可能导致对被 审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，符合獐子岛公司资产负债表日财务状况和 经营成果的条款包括：

财务方面：（ 1 ）净资产为负或营运资金出现负数；（ 5 ）关键财务比率不佳；（ 6 ）发生重大 经营亏损或用以产生现金流量的资产的价值出现大幅度下跌。

其他方面：（ 2 ）未决诉讼或监管程序，可能导致其无法支付索赔金额；（ 4 ）对发生的灾害 未购买保险或者保额不足。

獐子岛公司已经在财务报表附注三（二）中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑 的主要情况或事项，以及獐子岛公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为，獐子 岛公司在财务报表附注中仅披露了与财务方面和其他方面相关的对持续经营能力产生重大疑 虑的事项，但现阶段无法进一步判断与披露经营层面可能由于上述事项带来的其他对持续经营 能力产生重大疑虑的事项，包括管理层的更迭、部分项目或者子公司的转让、客户供应商的变 动等；而且公司针对这些疑虑制订的应对计划，我们认为仍然无法彻底消除对持续经营能力的 重大疑虑。因此，獐子岛公司持续经营能力存在重大不确定性且獐子岛公司财务报表未对其作 出充分披露。而且我们无法判断立案调查结果对獐子岛公司财务报表的影响程度。由于上述事 项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。”

（二）保留意见涉及事项对会计准则、制度及相关信息披露的遵循情况

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基于以下原因，大华会计师事务所认为公司持续经营能力存在重大不确定性且公司财务报 表未对此事项作出充分披露，且大华会计师事务所无法判断立案调查结果对公司财务报表的影 响程度：

公司在财务报表附注中仅披露了与财务方面和其他方面相关的对持续经营能力产生重大 疑虑的事项，但现阶段无法进一步判断与披露经营层面可能由于上述事项带来的其他对持续经 营能力产生重大疑虑的事项，包括管理层的更迭、部分项目或者子公司的转让、客户供应商的 变动等；而且公司针对这些疑虑制订的应对计划，大华会计师事务所认为仍然无法彻底消除对 持续经营能力的重大疑虑。

上述保留意见涉及的事项均无明显违反会计准则、制度及相关信息披露的情况。 （三）保留意见涉及事项的基本情况

1 、截止 2017 年 12 月 31 日，本公司累计未分配利润 -1,572,882,304.24 元， 2017 年发生净 亏损 -722,857,525.60 元，资产负债率 89.78% 。

2 、公司于 2018 年 2 月 9 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：连调查字 [2018]001 号）。 因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定 对公司立案调查。

二、相关事项对公司财务报表的影响金额

1 、 2018 年 1 月，公司按相关制度进行底播虾夷扇贝的年末存量盘点工作，大华会计师事 务所同步实施监盘，在盘点过程中发现部分海域的底播虾夷扇贝存货异常。根据盘点结果，底 播虾夷扇贝部分养殖海域死亡严重，亩产过低，不足以弥补采捕成本，放弃采捕，需进行核销 处理；部分养殖海域亩产下降，经测算，存货成本高于可变现净值，需计提存货跌价准备。按 照《企业会计准则》的相关规定，公司对 1,071,634 亩海域平均亩产过低，不足以弥补采捕成 本，账面成本为 577,579,518.60 元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，对 243,000 亩海域 125,915,347.08 元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备 60,721,637.14 元。上述两项合计影响净利 润 638,301,155.74 元，全部计入 2017 年度损益。公司本次核销资产及计提存货跌价准备事项 已经年审会计师事务所审计。

2 、因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对獐子岛公司进行立案

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调查。截止本报告日，证监会的立案调查工作仍在进行中，公司尚未收到证监会就上述立案调 查事项的结论性意见或决定，因此无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。

三、公司董事会对该事项的专项说明

（一）公司董事会已知悉该保留意见涉及事项。

1 、为保证持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟采取下列应对措施：

（ 1 ）关闭风险敞口，重新布局海洋牧场：调整 234 万亩确权海域的用海规划，将确权海 域划分为资源区（约 100 万亩）和生态区（约 134 万亩）。将虾夷扇贝底播区面积由 234 万亩 压缩至约 60 万亩，按 3 年轮收轮播方式，推动该 60 万亩精选区域恢复至 2006 年公司上市前 后的传统稳定高产模式。在资源区内设立土著品种海螺的资源养护区，加强海参资源的养护与 增殖，逐步提升产量与质量。

（ 2 ）扩大加工食品业务规模：强化市场与品牌建设，以海参滋补品、调理食品、休闲食 品为重点，拓展线上线下渠道，保持加工食品业务稳步发展的态势，弥补虾夷扇贝减少带来的 收入、利润缺口。

（ 3 ）节支节流，降低成本费用：严控成本费用，提升劳动效率、强化预算管理，全员、 全过程、全方位降成本。海洋牧场根据新的用海规划，重新配置人、财、物资源。通过转让、 转让 + 合作、租赁 + 合作、合作经营等方式处置闲置资产，压缩成本费用。

（ 4 ）稳定经营性现金流，确保财务风险可控：有效沟通债权银行， 2018 年 2 月 2 日公司 高管参加了大连市银行间协会的债权人委员会专题会议，获悉为助力公司灾后重建将保持信贷 业务稳定。

（ 5 ）依据政策，按程序申请减免海域使用金：目前公司海域使用金平均约 50 元 / 亩，根 据财政部、国家海洋局下发的《海域使用金减免管理办法》第五条第三项减免海域使用金的规 定： “ 遭受自然灾害或者意外事故，经核实经济损失达正常收益 60% 以上的养殖用海 ” ，可依法 按程序申请海域使用金减免。

（ 6 ）积极寻求保险合作，控制产业经营风险：积极探索渔业保险等风险管理机制，降低、 分担、转移产业风险。

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（ 7 ）专家指导，提升风险预警与应急能力：积极寻求聘请或合作第三方机构，加大对公 司养殖海域的监测力度，加强预警预报，提升海洋牧场应急能力。

（ 8 ）积极引进战略投资者，推动加快转型：经与控股股东初步沟通，拟引进新零售、长 期资本等特定目标类型的战略投资者，优化治理结构，提升可持续发展能力，推动公司转型升 级。

（ 9 ）提供风险保障，稳定员工队伍：为激励员工在灾后重建中多做贡献、共渡难关，董 事长吴厚刚先生承诺为 “2014 年员工持股计划 ” 在 2019 年末以后清算时的在职员工提供亏损风 险保障。

（ 10 ）聚集主业，实施瘦身计划：处置闲置资产、剥离非主营业务，聚焦海洋牧场与海洋 食品等主业。

（ 11 ）全面检视，加强内控管理：系统识别公司风险，建立、健全、有效执行内控制度。

2 、根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》的相关规定，公司已于 2018 年 2 月 10 日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司收到中国证监会立案调查通知的公告》（公 告编号： 2018-14 ）；已于 2018 年 3 月 10 日、 2018 年 4 月 10 日在指定信息披露媒体上披露了 公司《立案调查进展暨风险提示公告》（公告编号： 2018-24 、 2018-26 ）。截至本说明披露日， 公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或决定及相关进展文件，在调查期间，公司积极配 合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。目前公司 的经营情况正常。

（二）公司董事会认为大华会计师事务所出具的保留意见审计报告，客观体现了公司现阶 段的状况。除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。

四、消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间

（一）该事项对公司的影响

上述保留意见中涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。 保留意见中涉及事项不影响公司的正常经营及业务开展，公司当前生产经营状况正常。公司 2017 年发生净亏损 7.26 亿元，截止 2017 年 12 月 31 日累计未分配利润余额 -15.73 亿元，资产

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负债率达 89.78% ，导致公司财务风险较高，运营压力较大。

（二）消除该事项及其影响的具体措施

公司董事会和管理层已认识到该事项对公司可能造成的不利影响，拟采取如下措施：

1. 配合调查：董事会将认真配合监管部门的调查，力争尽快结案，并及时履行信息披露

义务。

2 ．加强内控：公司将就上述事项进行认真总结，采取切实措施提升内控水平，有效防范 公司内控风险。

1. 持续经营能力的措施：切实落实好公司确定的 11 项应对措施。

2. 持续履行信息披露义务：根据《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所的相关 规定，公司将在相关事项进展及收到调查结果后及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体 股东利益。

（三）预期消除影响的可能性及时间

关于可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，公司已制定了 11 项 应对措施，力争于 2018 年内消除对公司持续经营能力产生重大疑虑的主要因素。证监会对公 司的立案调查工作仍在进行中，目前尚无法确定相关事项消除的具体时间。

特此说明。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2018 年 4 月 28 日

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