ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

獐子岛集团股份有限公司

内部控制鉴证报告

大华核字[2018]002409 号

大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

獐子岛集团股份有限公司

内部控制鉴证报告

(截止 2017 年 12 月 31 日)

目 录 页 次

• 一、 内部控制鉴证报告 1-3
• 二、 獐子岛集团股份有限公司内部控制评价报告 1-13

内部控制鉴证报告

大华核字[2018]002409号

獐子岛集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 鉴证了后附的獐子岛集团股份有限公司(以下简 称獐子岛公司)管理层编制的《内部控制评价报告》涉及的 2017年 12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。

一、管理层的责任

獐子岛公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》和相 关规定建立健全内部控制并保持其有效性, 以及确保《内部控制评价 报告》真实、完整地反映獐子岛公司 2017 年 12 月 31 日与财务报表 相关的内部控制。

二、注册会计师的责任

我们的责任是对獐子岛公司截止 2017 年 12 月 31 日与财务报表 相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师 其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作, 以对獐子岛公司在所有重大方面是否保持了与财务报表相关的有效 的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中, 我们实施了包括了解、测 试和评价与财务报表相关的内部控制制度设计的完整性、合理性和执 行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

Da Hua CPAs www.dahua-cpa.com

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当,或降低对控制政策、程序的遵循程度,根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

四、导致否定意见的事项

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并 纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

獐子岛公司未能及时预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异 常,在消耗性生物资产管控中的监测预警制度存在重大缺陷。

有效的内部控制能够为企业及时防止或发现财务报表中的重大 错报提供合理保证,而上述重大缺陷使獐子岛公司内部控制失去这一 功能。

獐子岛公司管理层已识别上述重大缺陷,并将其包含在内部控制 自我评价报告中,并在所有重大方面得到公允反映。在獐子岛公司 2017 年财务报表审计中,我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序 的性质、时间安排和范围的影响。本报告未对我们在 2018 年 4 月 26 日对獐子岛公司 2017 年财务报表出具的审计报告产生影响。

五、鉴证意见

我们认为,由于上述内部控制的重大缺陷及其对实现控制目标的 影响,獐子岛公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的 内部控制。

六、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供獐子岛公司披露年度报告时使用,不得用作任何其他 目的。由于使用不当所造成的后果,与执行本业务的注册会计师和会

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3 大羊舍计師事務所

计师事务所无关。我们同意本报告作为獐子岛公司 2017 年度报告的 必备文件, 随同其他材料一起报送并对外披露。

二〇一八年四月二十六日

獐子岛集团股份有限公司2017 年度内部控制评价报告

獐子岛集团股份有限公司全体股东:

根据《内控会计控制规范-基本规范(试行)》及其他内部控制监管要求(以 下简称"企业内部控制规范体系"),结合本公司(以下简称"公司")内部控制 制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2017 年度的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其 有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准 日(2017 年 12 月 31 日),不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,除了监测预警制度存在缺 陷导致未能识别本次存货存在的风险外,于内部控制评价报告基准日,公司未发 现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

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部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关规定,对 风险进行识别、评估,对内控体系进行评价和持续改进,以化解潜在的重大风险。

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。内部控制评价范围覆盖了公司各群及下属分子公司的核心业务流程和关 键模块,重点关注销售业务、采购业务、资产管理、资金业务、信息安全等高风 险领域的内部控制风险,具体内容如下:

1. 组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规的要 求和公司章程的规定,建立健全的内部管理和控制制度,不断规范公司治理结构、 议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,确保职责分工合理,制衡 机制有效,以提升公司的治理水平。

公司股东大会是公司最高权力机构,对公司战略规划以及重大事项进行表 决。公司董事会严格执行股东大会决议,董事会下设四个专门委员会,分别为战 略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各专门委员会委员能 够利用自身的专业知识履职尽责,监督公司的运营管理。

公司监事会能够独立发表建议和意见,保障公司股东和员工以及其他利益相 关者的权益。

公司总部设立了审计监察部、投资证券部、行政中心、企业管控中心、品控 中心、财务中心、信息中心、人力资源中心、资产管理中心、海洋牧场研究中心 等若干部门和职能中心,并在集团总部下设了海洋牧场业务群、海洋食品业务群、 新业态业务群、海外贸易业务群、冷链物流业务群等 5 个业务群。公司执行集分 权制度,通过集权和授权,划分经营架构、职责和权限,内部分工明确、相互制 衡,能够保障公司生产经营活动的规范运行及控制目标的实现。

2. 发展战略

公司董事会下设发展战略委员会,对公司长期发展战略规划、重大投资融资

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方案、重大资本运作及对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议,并 对以上事项的实施进行监督。

2017 年是公司加速转型求发展之年。围绕"聚焦运营、释能提速",全力推 进"市场+资源""技术+市场"转型、"食材企业向食品企业"升级,打造"好产 品、好品牌、好服务",在市场端、技术端、资源端等方面扎实推进。

公司聚焦国内外市场,精准开发客户与产品,国内、外市场端开拓释能提速。 国外订单全年保持满负荷,渠道畅通;国内与知名平台深入合作,实现全球采购, 为零食连锁巨头提供定制化产品,创建休闲食品文化,为消费者提供安全可靠的 海洋食品,提升盈利水平。不间断开展海洋食品的研发创新,树立服务理念,与 客户共同创意,传播品牌美誉度和影响力。

海洋牧场的建设和科学探索仍然是任重而道远。推行"3+1"耕作规划,养 管结合;在区域容量、控制生态风险、资源恢复方面更加科学审慎;运用海洋生 物技术成果扩大优质苗种繁育,品牌与收益齐升。

3、人力资源

继续优化组织、变革机制。完善激励约束机制,设置科学的业绩考核指标体 系,遵循价值和结果导向,匹配薪酬水平与预算目标。兑现内部企业家激励,推 进从"命令、控制"到"共同创业、共享成果、共担风险"的运行机制,构建獐 子岛事业共同体。两期员工持股计划,认购金额分别为 8605 万元、6780 万元, 表现出员工对公司发展前景的信心和对公司价值的认可。

4、社会责任

公司一贯坚持诚信守法,严守食品安全的生命线。2017 年海参产品顺利通 过了辽宁局检验检疫技术中心 181 种药残检测,完成与中检溯源对接海参溯源 平台的搭建;公司及海参食品的质量与信用水平获得了 140 年历史的 SGS 的信 赖,公司是国内唯一被授予 SGS 标签使用权的企业。荣获了"鲲鹏奖-中国水产 行业推动企业"大连市民信赖"十大食品品牌"等荣誉。

冬季达沃斯年会上,獐子岛代表中国向世界发出了养护海洋资源、实现可持 续发展的声音,传播了獐子岛的理念和海洋牧场的文化品牌。

秉承"感恩"的核心价值观积极投身公益事业。2017 年是公司百人万元慈

善基金捐建活动的第六年,并把每年的万元慈善基金捐赠活动日定为公司的"慈 善日",目前,共有 177 人捐建 218 支万元慈善基金,多个慈善项目用于扶贫帮 困、助医助学,体现了公司高度的社会责任感。

5、企业文化

关爱员工,积极铺设人才入企通道,积极开展"主动人生、主动作为"文化 活动,奖励履职尽责,爱岗敬业的优秀员工,推动践行"责任、合作、执行、感 恩"的核心价值观,提升团队凝聚力和正能量。

持续推进文化品牌建设,实现品牌升级。2017 年大雪采捕 5 周年,"大雪采 捕"已成为公司文化节日,公司还组织了"海鲜的名义"、"2017 獐子岛体验之 旅"、"钓大鱼到獐子岛"等活动。

6、资金活动

资金活动安全可控。公司修订完善一系列的资金管理制度,形成了严格的资 金审批授权程序,规范了公司投资、筹资和资金运营活动,有效地防范了资金活 动风险、提高了资金使用的效益。

在资金使用与对外付款方面,财务中心严格执行《集分权手册》及《资金控 制程序》、《资金支出审批作业指导书》等相关制度,并通过信息化系统将资金审 批程序固化,确保审批流程、审批权限与公司制度完全匹配。开发使用资金平台 系统对接财务系统与银行端口,提高了资金核算的安全和效率。

在账户管理方面,公司银行账户开立、注销、使用均由公司集团总部统一管 理,审批手续完备,资料规范完整,确保银行账户管理高效安全。

在融资管理方面,公司所有对外融资由公司集团总部统一安排,每年年初, 集团总部财务中心资金部做年度贷款授信额度计划,上报董事会和股东大会审 议。完善《资金占用费管理规定》,集团总部财务中心资金部对资金计划完成情 况进行跟踪,实施资金全过程的风险管理。

7、 采购业务

定期检视和修订《采购管理控制程序》、《供应商评价管理控制程序》及相关 配套流程的采购管理制度规定;规范请购、审批、购买、验收、付款、采购后评 估等环节的职责和审批权限;开展采购业务管控审核,防范采购环节存在的风险 和舞弊行为;对供应商进行归口管理、分级管理,进行合格供应商的持续评价, 不断引入优质供应商。实施采购预算管理,引入公平竞争机制,规范招投标流程, 合理控制采购成本;根据不相容原则、重要性原则,简化优化审批流程,确保采 购活动高效有序地开展,满足企业生产经营需要。

8、资产管理

公司制定了包括《固定资产管理规定》、《财产盘点制度》、《财产保险管理规 定》、《生产装备采购管理规定》、《生产装备维保管理规定》、《生产安全用电管理 规定》、《公司车辆、船只燃油及维修管理办法》等资产管理制度,规范资产申购、 入库、领用、付款、日常管理等环节的职责和审批权限,采取了职责分工、实物 定期盘点、财产记录、账实核对、减值确认、财产保险等措施切实保障资产的安 全性;大型设备的制造和采购作为投资立项管控,实施项目制,提升资产投资的 效率和效果。

2015 年建立《底播虾夷扇贝存货管理规定》,规范苗种、底播虾夷扇贝存货 的管理。对底播虾夷贝实施存量抽测及年终盘点制,即对虾夷扇贝实施春秋两季 存量抽测,年末组织外部专家、外审会计师共同对相关海域进行盘点,以保证存 货数量、金额的真实性、准确性以及价值认定等各方面公允可信。目前这一制度 已经得到有效执行,并作为重大事项及时履行公告义务。

9、销售业务

公司制定了包括《客户管理控制程序》、《销售客户授信管理规定》、《关联交 易管理制度》、《销售价格管理规定》、《产品追溯和召回管理控制程序》、《销售收 款控制程序》等销售管理制度,规范了从销售客户的谈判、授信、价格、渠道、 退回、收款等环节的职责和审批权限。

公司继续落实订单前置,加强进销存管理,优化供应链,保供市场供应,降 不良库存,改善库存周转。完善定价原则,规范内外交易价格、产品销售渠道、 客户开发管理、信用制度,建立货款催收和绩效考核办法等问责制度。

公司需要完善客户回款与账面记录的关联信息。

10、研究与发展

公司制定了包括《海洋生物技术研发控制程序》、《加工类新产品研发控制程

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序》、《公司科研项目管理规定》、《企业内部研发项目管理规定》、《专利管理规定》、

《新产品技术研发管理规定》等完善的研发管理制度,严格规范研发业务的立项、 过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节,根据实际情况决定是 否聘请外部专家参与评议,有效降低研发风险、保证研发质量,提高了研发工作 的效率和效益。

积极推进产学研创新平台合作及自主创新实践,以新技术研发带动产业升 级。目前已转化的科研成果有三倍体单体牡蛎、"大连 1 号"杂交鲍、"海大 1 号" 长牡蛎、"斑马蛤"菲律宾蛤仔等一批新品种;与挪威海洋研究所合作的北黄海 1 公里精度水动力模型完成,可实时监测洋流变化规律,实测数据显示模型准确率 不断提升;扇贝分子育种技术体系的建立与应用获 2016 年度国家教育部技术发 明奖一等奖;与国家自然科学基金委、大连理工大学在獐子岛海洋牧场上联合举 办水下机器人大赛,合作开展敏捷水下机器人等研究。

截至 2017 年,集团共申请专利 120 项,授权专利 86 项,有效专利 52 项, 其中发明专利 38 项,PCT 国际专利 2 项,实用新型 9 项,外观设计 3 项。

11、工程项目

公司制定了包括《投资管理控制程序》、《投资建设项目管理规定》、《投资并 购项目管理规定》、《基础设施控制程序》、《基建工程招投标管理办法》、《土建工 程实施管理规定》、《土建和配套工程自行实施项目实施管理规定》等投资管理制 度及工程管理制度。实行投资项目立项制,对立项审批、项目实施、项目评价进 行有效管控,防止投资失控。

2017 年无重大建设项目实施。

12、担保业务

公司所有对外担保均由公司集团总部统一管理,未经公司董事会(或股东大 会)批准,公司及子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保,也不得请外单 位为子公司提供担保。董事会是公司担保行为的咨询和决策机构,公司一切担保 行为,须按程序经公司董事会或股东大会批准,担保风险可控。

13、财务报告

为规范公司财务报告,保证财务报告的真实、完整,提高会计核算、信息披

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露质量,公司依据国家会计准则及相关法律法规的要求对财务报告编制与审核、 会计账务处理等主要业务流程进行了规范,制定了包括《财务管理规定》、《会计 准则》、《加工业成本核算作业指导书》、《育苗业成本核算作业指导书》、《养殖业 成本核算作业指导书》等财务管理及会计核算相关制度,明确相关工作流程和要 求,规范职责分工、权限范围和审批程序,确保财务报告合法合规、真实完整和 有效利用。各业务群定期汇报财务状况和运营成果。

14、全面预算

公司建立全面预算管理体系,成立预算管理委员会,制定《预算管理控制程 序》、《全面预算编制指导书》,明确了预算管理组织的职责和权责,严肃预算执 行和刚性约束,对各项预算指标编制、审批、分解、落实和考核流程等内容进行 了明确和规范,确保预算编制依据合理、方法得当;对预算实施动态管理,落实 预算执行并积极调整,通过实施预算控制年度各项经营目标的实现。

15、合同管理

公司对合同业务实施统一规范化管理,制定了《合同管理控制程序》等管理 制度,完善合同管理分级授权管理机制,强化对合同签署和执行的内部控制。公 司重视对合同履行情况的监督和检查,定期组织合同管理人员培训,定期对合同 进行统计、分类和归档,实行合同全过程封闭管理,防范和降低了公司法律风险, 切实维护公司的合法权益。

16、内部信息传递

执行信息与沟通制度,明确相关信息的收集、处理和传递程序,确保信息及 时沟通。建立例会、季会、年会、微信群、官方微信等完整科学的内部信息沟通 传递机制,规范内部信息传递的时效性、内容、保密要求、传递方式以及各管理 层级的职责权限等,确保了对信息的合理筛选和整合,保证了信息传递的及时性 和有效性,保证员工的知情权,促进内部报告的有效利用,提高执行效率。

17、信息系统

信息中心对集团范围的信息系统建设实施、信息系统的日常维护、数据信息 安全、信息资产等进行统一管理。公司制定了《信息化项目立项申请管理办法》、 《信息化基础设施项目管理规定》、《信息化项目验收管理规定》、《信息化关键用

户管理制度》等制度,对信息平台建设的选型、立项审批、实施过程进行有效管 控;执行信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、 网络安全等方面的控制制度,保证信息系统安全。

开启数字化运营,打造"信息化企业"和"数字化公司"。2017 年完成大雪 采捕的产品溯源系统试运行,海洋牧场安防监控中心统一监控两个雷达站的异地 数据。公司与甲骨文、埃森哲合作启动升级 ERP 项目,加快实现公司从工业化、 信息化步入数字化的进程。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

对于财务报告相关内部控制缺陷,可由该缺陷可能导致财务报表错报的重要 程度来确定,该等重要程度主要取决于两方面因素:一是该缺陷是否具备合理可 能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报;二是该缺陷单独或 连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

除不可抗力因素外,公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如 下:

(1)重大财务报告相关内控缺陷:为财务报告层面重要性水平。一般情况 下,以税前利润的 5%为标准,即大于税前利润 5%的,为重大缺陷。

(2)重要财务报告相关内控缺陷:为会计科目层面重要性水平。一般情况, 以税前利润的 2.5%为标准,即大于税前利润 2.5%且小于 5%的,为重要缺陷。

(3)一般财务报告相关内控缺陷:低于上述重要性水平的其他潜在错报和 漏报金额。

同时,本公司将结合公司实际情况,考虑如下辅助指标:

(1)重大缺陷:该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额 0.25%、 销售收入 0.5%或税前利润 5%以上,则为重大缺陷。

(2) 重要缺陷:该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额 0.125%、销售收入 0.25%或税前利润 2.5%以上但小于重大缺陷定量标准的,则为 重要缺陷。一般缺陷:小于上述缺陷以外的,为一般缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

(1)如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能 及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报,则将该缺陷认定为重大缺陷。 如下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷,包括但是不限于:

• 该缺陷可能导致对已经签发的财务报告进行更正和追溯;
• 当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
• 审计委员会或内部审计职能对内部控制的监督无效;
• 董事、监事和高级管理层的舞弊行为;
• 风险管理职能无效;
• 控制环境无效;
• 重大缺陷未及时在合理期间得到整改;

(2)一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时 防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会 和管理层重视的错报,就应将该缺陷认定为重要缺陷。

(3)不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷,应认定为一般缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

除不可抗力外,公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

(1)重大缺陷:该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额 0.25%、 销售收入 0.5%或税前利润 5%以上,则为重大缺陷。

(2)重要缺陷:该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额 0.125%、 销售收入 0.25%或税前利润 2.5%以上但小于重大缺陷定量标准的,则为重要缺 陷。

(3)一般缺陷:小于上述缺陷以外的,为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

(1) 重大缺陷:对存在的问题不采取任何行动有较大的可能导致严重的偏 离控制目标的行为;

(2)重要缺陷:对存在的问题不采取任何行动有一定的可能导致较大的负 面影响和目标偏离度;

(3)一般缺陷:对存在的问题不采取任何行动可能导致较小范围的目标偏 离。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,不存在财务报告内部控制重大 缺陷和重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2018 年 1 月,公司按相关制度进行底播虾夷扇贝的年末存量盘点工作,大 华会计师事务所同步实施监盘,在盘点过程中发现部分海域的底播虾夷扇贝存货 异常。根据盘点结果,底播虾夷扇贝部分养殖海域死亡严重,亩产过低,不足以 弥补采捕成本,放弃采捕,需进行核销处理;部分养殖海域亩产下降,经测算, 存货成本高于可变现净值,需计提存货跌价准备。按照《企业会计准则》的相关 规定,公司拟对 1,071,634 亩海域平均亩产过低,不足以弥补采捕成本,账面成 本为 577,579,518.60 元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理,对 243,000 亩海域 125,915,347.08 元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备 60,721,637.14 元。上述 两项合计影响净利润 638,301,155.74 元,全部计入 2017 年度损益。

虾夷扇贝是公司海洋牧场的主营品种,为防范发生系统性风险,海洋牧场制 定并执行了《确权海域变动管理规定》、《底播虾夷扇贝存货管理规定》、《虾夷扇 贝存量抽测管理规定》、《海洋生物技术研发部单位职能、架构及人员职责》、《海 洋牧场业务群危机管理规定》、《公司防灾、减灾突发事件应急预案》等相关制度, 并在日常管理监测中严格执行制度,具体为:

根据《海洋生物技术研发部单位职能、架构及人员职责》规定,海洋生物技

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术研发中心下属的海洋生物技术研发部负责海洋环境监测和预警工作。海洋生物 技术研发中心按照公司制定的《外来文件管理规定》引用了国家相关监测规范, 监测项目与分析方法、样品采集与管理、数据记录与处理、检测及结果评价、质 量保证与质量控制等工作 , 依据《海洋监测规范( GB17378.4-2007 , GB17378.7-2007)》(中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准 化管理委员会)、《近岸海域环境监测规范》(中国环境科学出版社,2009)及《海 水增养殖区监测技术规程》(国家海洋局,2002)开展。

为了解确权海域生态环境状况,结合海洋牧场的特点和现有的监测手段,研 发中心开展了实时性、应急性、周期性三方面的监测工作,主要监测水温、水质、 浮游植物、降水的变化。

(1)实时性监测:主要是依靠布放在海域的浮标系统和潜标系统,实时监测 海洋牧场特定区域的水温(海水表层温度通过浮标进行实时监测;底层水温通过 潜标监测,按季度提取数据)、风浪等数据,为作业船只出海及生产参考等提供 服务。

(2)应急性监测:工作主要包括对赤潮、污损生物等跟踪监测,为生产单位 开展倒笼、下沉台筏等操作提供依据。

(3)周期性监测:工作主要是每月对确权海域水质例行调查。调查指标包括 水温、盐度、溶解氧(DO)、溶解氧饱和度、酸碱度(pH)、透明度、叶绿素、硝 酸盐、亚硝酸盐、氨氮、磷酸盐、化学耗氧量(COD)、弧菌、硅藻等浮游植物。

从 2017 年开始,公司新增加了对北黄海区域降水量的监测。通过与长海县 气象局合作,每月月底向县气象局相关部门提出当月气温、降水等数据使用申请, 共享相应气象数据。相关监测数据每月由海洋生物技术研发中心形成月度生态环 境报告,在海洋牧场业务群的月度例会上供各产业单位参考。

除生态环境监测外,公司于 2014 年 12 月 3 日召开了第五届董事会第十九次 会议,审议通过了《关于进一步提升海洋牧场透明度的举措》,决定开放底播虾 夷扇贝存量抽测过程,在存量抽测前披露"关于开展底播虾夷扇贝抽测的公 告",邀请投资者参与公司抽测活动,并于抽测结果确定后及时披露"关于底播 虾夷扇贝抽测结果的公告"。 自 2015 年起,公司春季 4-5 月份对繁殖期后的底

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播虾夷扇贝进行春季存量抽测,9-10 月份高温末期对底播虾夷扇贝进行秋季存 量抽测,以进一步全面系统的评价监测发现的情况对底播虾夷扇贝的影响,根据 结果采取相应的生产作业措施。每年年末组织外部专家、年审会计师共同对底播 虾夷扇贝存货进行盘点。

2017 年,公司虽然监测到相关指标的异常情况,但在秋季存量抽测中,并 未发现异常。基于历史经验、抽测结果以及生产经营数据,且在 10-12 月期间, 饵料、水温等部分环境指标有所改善,对虾夷扇贝偏瘦情况在 11-12 月未按历史 规律恢复未给予足够重视,未能预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常。同 时,根据历史经验,夏季,表层水温超过 23.5℃等异常情况对浮筏养殖影响较 大,而底层水温一般较表层水温低 3-8℃左右,通常不会对底播虾夷扇贝产生 明显的负面影响。如 2007 年-2009 年期间,长海县浮筏养殖扇贝在夏季高温季 节遭遇大规模死亡大幅减产,公司同期的底播增殖虾夷扇贝亩产并未受到影响。

公司在年终盘点发现底播虾夷扇贝存货异常后,及时履行对重大事项的信息 披露义务。事后经分析,我们认为:降水减少导致扇贝的饵料生物数量下降,养 殖规模的大幅扩张更加剧了饵料短缺,再加上高温导致虾夷扇贝摄食效率下降, 造成扇贝瘦弱进一步加剧。10 月份以后硅藻数量虽有所好转,但未能使扇贝得 到有效恢复,长期累积效应导致扇贝死亡。

通过检视制度执行情况以及造成底播扇贝的重大损失的原因分析,我们认为 由于以下原因未能预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常:

1、历史上夏季高温浮筏养殖扇贝大量死亡,底播虾夷扇贝并未受到影响。

2、三年长海县虾夷扇贝底播面积未发生重大差异,2015 年硅藻的生物量与 2017 年硅藻密度相近,但 2015 年、2016 年底播虾夷扇贝产量并未受到影响。

3、北黄海海域生态环境复杂,且生产数据未显示存货发生重大异常。

4、2017 年 11-12 月扇贝消瘦符合历史规律。

5、2017 年 10-12 月期间,饵料、水温等部分环境指标有所改善。

6、根据 2017 年 11 月、12 月的亩产数据判断,不构成减值或核销。

上述原因反映我们在实际管控中的监测预警制度存在缺陷,在目前国际、国 内尚未有对生态指标、生物指标进行关联评价标准研究的现状下,未能全面评估 异常指标共振对底播虾夷扇贝生物指标的影响,未能及时预判到底播虾夷扇贝存 货可能发生重大异常。我们要依靠科技,不断认知海洋,推动公共服务平台建设, 加强对海洋大生态的监控。我们将产学研联合攻关,根据环境现状,重新修订监 测预警等相关制度,建立生物与生态环境间不同条件下的预警方案,以达到预警 预报、提升海洋牧场风险应急能力的目标。通过分层次递进式识别、判断异常指 标对海洋生态环境、海洋生物生存的影响,及时作出预判,采取有效措施化解、 应对风险,推动黄海北部海洋牧场健康发展。

2018 年 1 季度公司制定了 11 项应对方案:关闭风险敞口,重新布局海洋牧 场;扩大加工食品业务规模;节支节流,降低成本费用;稳定经营性现金流,确 保财务风险可控;依据政策,按程序申请减免海域使用金;积极寻求保险合作, 控制产业经营风险;专家指导,提升风险预警及应对能力;积极引进战略投资者, 推动加快转型;提供风险保障,稳定员工队伍;聚焦主业,实施瘦身计划;全面 检视,加强内控管理。

公司正在接受中国证监会的立案调查,经营正常稳定。

獐子岛集团股份有限公司董事会 2018年4月26日

编号: 103930585

证书序号:0000093

E 上

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 凭证 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的

《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的

$\tilde{c}$

应当向财政部门申请换发

书刊 画、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 出借、转让 EE

出字书

政部门交回《会计师事务所执业证书》 会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财

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$\sum_{i=1}^{n}$

焚天阴夏,

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茶

发证机关: 二0-七年 底有解放局 2 Resident $\Box$

中华人民共和国财政部制

批准执业日期:2011年11月03日

批准执业文号: 京财会许可[2011]0101号

执行证券、期货相关业务。 证书序号: 000191 经财政部人糖准计证券监督理委员会审查, 批准 期货相关业务许可证 年九月 会计师事务所 大老 证书有效期至: 发证时 大华会计师事务院(书 普通合伙) $\overline{0}$ 证券 证书号: 光再令令