ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2018 30

獐子岛集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对董事会出具 的相关事项发表如下意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项 说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等 的规定和要求，我们对獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）截止 2017 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和 查验，发表独立意见如下：

1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况；

2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

3、公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的 信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

4、公司累计和当期对外担保情况

• （1）报告期内对外担保情况

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1

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
报告期内审批的对外担保额				报告期内对外担保实
		0						0
度合计（A1）				际发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保				报告期末实际对外担
		0						0
额度合计（A3）				保余额合计（A4）
		公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2017年
			2017年06月		连带责任	2018年6
通远食品	03月21	5,000		4,794.84			否	否
			08日		保证	月7日
	日
	2017年
			2017年09月		连带责任	2018年9
通远食品	03月21	5,000		2,074.63			否	否
			11日		保证	月10日
	日
	2017年
			2017年12月		连带责任	2018年12
通远食品	03月21	6,000		1,478.57			否	否
			18日		保证	月4日
	日
	2017年
			2017年06月		连带责任	2018年6
海石国贸	03月21	5,000		0			否	否
			08日		保证	月7日
	日
	2017年
			2017年09月		连带责任	2018年9
海石国贸	03月21	5,000		1,615.47			否	否
			11日		保证	月10日
	日
	2017年
			2017年12月		连带责任	2018年12
海石国贸	03月21	4,000		3,268.3			否	否
			18日		保证	月4日
	日
	2017年
			2016年09月		连带责任	2017年9
中央冷藏物流	03月21	2,000		585.97			是	否
			29日		保证	月29日
	日
	2017年
			2017年09月		连带责任	2018年9
中央冷藏物流	03月21	5,000		4,538.97			否	否
			11日		保证	月10日
	日
	2017年
			2016年12月		连带责任	2017年1
香港公司	03月21	6,243.3		0			是	否
			30日		保证	月31日
	日
	2017年
			2016年11月		连带责任	2017年11
香港公司	03月21	3,650.08		3,650.08			是	否
			16日		保证	月16日
	日

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2

	2017年
			2016年11月		连带责任	2017年11
麦克斯国际	03月21	3,706.38		2,032.32			是	否
			17日		保证	月24日
	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		107,549.2		保实际发生额合计		50,599.76
额度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		107,549.2				17,770.78
担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		0		保实际发生额合计		0
额度合计（C1）
				（C2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		0				0
担保额度合计（C3）				际担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发
		107,549.2				50,599.76
（A1+B1+C1）				生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度				报告期末实际担保余
		107,549.2				17,770.78
合计（A3+B3+C3）				额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				50.88%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
				15,264.13
供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				306.4
上述三项担保金额合计（D+E+F）				15,264.13
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担
				无
连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				无

（2）截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为 107,549.2 万元， 全部为对下属子公司的担保，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并 口径）的 27.27%、净资产的 307.91%。其中累计对外担保余额为 17,770.78 万元， 全部为对控股子公司的担保，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并 口径）的 4.51%、净资产的 50.88%；

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3

截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）为 0 元；

截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无 逾期对外担保情况。

（3）被担保方目前经营情况与销售渠道稳定，货款回收有保障，具备较好 的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在 与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均 履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

二、独立董事关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年 度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营”的规定。截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计未分配 利润为-1,572,882,304.24 元。公司 2017 年度利润分配预案为：不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本。

经研究，我们认为公司 2017 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司 章程》的规定，符合公司实际经营需要和全体股东利益。因此，我们同意 2017 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、独立董事关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为《董事会关于公司 2017 年度内部控制的自我评价报告》 客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对当年度存在的内部 控制缺陷的识别和描述准确。

四、独立董事关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年

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4

度审计机构的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构。我们 同意聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年年度审计机构。

五、独立董事关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案的独 立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和 《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了公司提供的与该议案相关的材料，对 公司为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保情况进行了仔细的核查，基于 个人客观、独立判断的立场，现就公司本次对外担保情况发表以下独立意见：

1、公司为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保，是为满足公司正常 经营业务的需要，是充分合理的，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股 东利益的情形；

2、上述担保事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需 2017 年年度股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

六、独立董事关于 2018 年日常关联交易预计的事前审核及独立意见

作为公司的独立董事，对公司 2018 年日常关联交易事项进行了事前审核， 发表独立意见如下：

公司 2018 年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所 需，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。关联交易的定价程序合 法、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造 成影响。我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十七次会议。

七、独立董事关于核销资产及计提存货跌价准备的独立意见

上述核销资产及计提存货跌价准备事项符合《企业会计准则》等相关规定， 符合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会对该事 项的审议和表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《公司章

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5

程》等有关规定，其决策程序合法、有效。

八、独立董事关于董事会关于公司 2017 年保留意见审计报告涉及事项的专 项说明报告的独立意见

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告出具了 保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]005997 号）。公司董事会就上述审计报 告涉及事项出具了专项说明。

我们认为，《董事会关于公司 2017 年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》 符合实际情况，拟采取的消除该事项及其影响的具体措施是可行的。 九、独立董事关于董事会对公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说 明的独立意见

公司已经建立了内部控制制度体系，但是公司在内控制度健全性方面存在缺 陷。2018 年 1 月 31 日，公司发布《2017 年度业绩预告修正》公告。在年末盘点 过程中发现部分海域的底播虾夷扇贝存货异常。根据盘点结果，按照《企业会计 准则》的相关规定，公司拟对 1,071,634 亩海域平均亩产过低，不足以弥补采捕 成本，账面成本为 577,579,518.60 元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，对 243,000 亩海域 125,915,347.08 元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备 60,721,637.14 元。上述两项合计影响净利润 638,301,155.74 元，全部计入 2017 年度损益。

公司按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控制制度，公司 现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件 的规定。但是此次造成的巨大损失提示我们内控制度还需不断完善和持续改进， 分析、识别、评估风险，及时作出预判，采取有效措施化解、应对风险。上述事 项反映公司在实际管控中的监测预警制度存在缺陷，在目前国际、国内尚未有对 生态指标、生物指标进行关联评价标准研究的现状下，未能全面评估异常指标共 振对底播虾夷扇贝生物指标的影响，未能及时预判到底播虾夷扇贝存货可能发生 重大异常。

我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》 符合公司实际情况，同意该鉴证报告涉及事项的意见。

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6

（以下无正文）

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7

（此页为獐子岛集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议独立董事对相关

事项发表的独立意见之签字页）

独立董事：

陈树文：

吴晓巍：

陈本洲：

丛锦秀：

獐子岛集团股份有限公司董事会

2018 年 4 月 28 日

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8