ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

獐子岛集团股份有限公司董事会

对公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度审计机构，为公司出具了否定意见的内部控制鉴证报告。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关规定，现对该鉴证报告涉及事项说明如下：

一、否定意见涉及的事项

大华会计师事务所认为：

“重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大 错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

獐子岛公司未能及时预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常，在消耗性生物资产管控 中的监测预警制度存在重大缺陷。

有效的内部控制能够为企业及时防止或发现财务报表中的重大错报提供合理保证，而上述 重大缺陷使獐子岛公司内部控制失去这一功能。

獐子岛公司管理层已识别上述重大缺陷，并将其包含在内部控制自我评价报告中，并在所 有重大方面得到公允反映。在獐子岛公司 2017 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大 缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告未对我们在 2018 年 4 月 26 日对獐子 岛公司 2017 年财务报表出具的审计报告产生影响。”

二、否定意见涉及事项的基本情况

1、2018 年 1 月，公司按相关制度进行底播虾夷扇贝的年末存量盘点工作，大华会计师事 务所同步实施监盘，在盘点过程中发现部分海域的底播虾夷扇贝存货异常。根据盘点结果，底 播虾夷扇贝部分养殖海域死亡严重，亩产过低，不足以弥补采捕成本，放弃采捕，需进行核销 处理；部分养殖海域亩产下降，经测算，存货成本高于可变现净值，需计提存货跌价准备。按 照《企业会计准则》的相关规定，公司拟对 1,071,634 亩海域平均亩产过低，不足以弥补采捕

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成本，账面成本为 577,579,518.60 元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，对 243,000 亩海域 125,915,347.08 元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备 60,721,637.14 元。上述两项合计影响净利 润 638,301,155.74 元，全部计入 2017 年度损益。

2、虾夷扇贝是公司海洋牧场的主营品种，为防范发生风险，海洋牧场制定并执行了《确 权海域变动管理规定》、《底播虾夷扇贝存货管理规定》、《虾夷扇贝存量抽测管理规定》、《海洋 生物技术研发部单位职能、架构及人员职责》、《海洋牧场业务群危机管理规定》、《公司防灾、 减灾突发事件应急预案》等相关制度，并在日常管理监测中严格执行制度。

3、经过自查和分析，是由于以下原因未能预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常： （1）历史上夏季高温浮筏养殖扇贝大量死亡，底播虾夷扇贝并未受到影响。（2）三年长海县 虾夷扇贝底播面积未发生重大差异，2015 年硅藻的生物量与 2017 年硅藻密度相近，但 2015 年、2016 年底播虾夷扇贝产量并未受到影响。（3）北黄海海域生态环境复杂，且生产数据未 显示存货发生重大异常。（4）2017 年 11-12 月扇贝消瘦符合历史规律。（5）2017 年 10-12 月 期间，饵料、水温等部分环境指标有所改善。（6）根据 2017 年 11 月、12 月的亩产数据判断， 不构成减值或核销。

注：1、2018 年1 月30 日至2 月1 日，2017 年度国家贝类产业技术体系年终总结和考评会议在广西南 宁召开。会议中对我国黄海及渤海贝类养殖产业发生的局部规模死亡、贝体消瘦和产量下降等产业问题展 开研讨时指出：辽宁长海县、庄河市等产业问题较严峻。通过调研认为原因主要有四点：一是局部环境异 常，高温期提前且持续时间长、降水和径流骤减导致海区饵料生物数量显著下降；二是竞争性品种盲目扩 张，养殖规模过大；三是贝类养殖苗种高度依赖异地输入，易形成环境应激；四是养殖模式粗放单一，缺 乏应对环境突变等问题的预警机制。

2、2018 年1 月31 日，2018 年度大连市海洋与渔业工作会议提出：各级政府要针对局部海域贝类养殖 产业减产等海洋牧场建设中存在的各种现实问题，进一步重视加强科技兴海和政策引导作用、进一步重视 服务企业增强抵御自然风险和经受市场考验能力。

3、2018 年2 月6 日，国家农业部渔业渔政管理局官网刊发《獐子岛扇贝死亡凸显海洋牧场建设系统性 风险》的文章，其中指出：此次獐子岛的扇贝存货异常事件不是简单的个案，反映出的是海洋牧场建设的 系统性风险问题，如何认识和规避这些风险是目前迅猛发展的海洋牧场应该认真研究和思考的重大问题。

4、大连海洋大学专家团队，就海洋牧场出现的贝类大面积减产原因从科技角度进行了综合分析.作为 现代海洋牧场，特别是探索深海、远海增养殖产业的风险，一是生物本体的问题，二是环境。尤其环境是 不好把控的，虽然獐子岛集团与中科院海洋所共建的海洋环境监测系统掌控了大量的数据，但这些数据较

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为客观，而环境风险，像气候、洋流的变化说是有规律可循，但也有不按规律循环的，可以说既有系统的 规律，同时又有年度的特点。纵观国外，诸如在日本，本土虾夷扇贝品种的养殖也存在不可预见的风险， 其研究原因表明都是与环境、气候、自身遗传基因等因素相关。

5、中国水产流通与加工协会组织国内一线权威专家，日前在青岛召开海洋牧场贝类增养殖风险预警与 应对策略研讨会。来自中国海洋大学、大连海洋大学、中国科学院海洋研究所、国家海洋局第一海洋研究 所、中国水产科学研究院黄海水产研究所、国家海洋环境监测中心、大连市水产研究所、山东省海洋生物 研究院的专家出席了会议。会议定义，本次灾害发生不仅发生在獐子岛区域，而是在北黄海，渤海部分区 域；品种不止扇贝，蛤仔、牡蛎都发生死亡。

上述原因反映公司在实际管控中的监测预警制度存在缺陷，在目前国际、国内尚未有对生 态指标、生物指标进行关联评价标准研究的现状下，未能全面评估异常指标共振对底播虾夷扇 贝生物指标的影响，未能及时预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常。

三、年审会计师对该事项的基本意见

年审会计师认为，由于上述内部控制的重大缺陷及其对实现控制目标的影响，獐子岛公司 未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了 与财务报表相关的有效的内部控制。

四、公司董事会对该事项的意见

2018 年 1 月 31 日，公司发布《2017 年度业绩预告修正》公告。在年末盘点过程中发现部 分海域的底播虾夷扇贝存货异常。根据盘点结果，按照《企业会计准则》的相关规定，公司拟 对 1,071,634 亩海域平均亩产过低，不足以弥补采捕成本，账面成本为 577,579,518.60 元的底 播虾夷扇贝存货进行核销处理，对 243,000 亩海域 125,915,347.08 元的底播虾夷扇贝存货计提 跌价准备 60,721,637.14 元。上述两项合计影响净利润 638,301,155.74 元，全部计入 2017 年度 损益。

公司按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控制制度，公司现有的内部控 制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。但是此次未能及时预 判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常，提示我们内控制度还需不断完善和持续改进，分析、 识别、评估风险，及时做出预判，采取有效措施化解、应对风险。

五、该事项对公司内部控制有效性的影响程度

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公司管理层已识别上述重大缺陷，并将其包含在内部控制自我评价报告中。该事项敦促公 司正视内部控制建设和执行中存在的问题，持续改进，提高公司内部控制的完善性、执行的有 效性，保证在所有重大方面保持有效的内部控制。

六、消除该事项及其影响的具体措施

1、公司将依靠科技，不断认知海洋，推动公共服务平台建设，加强对海洋大生态的监控。 公司将产学研联合攻关，根据环境现状，重新修订监测预警等相关制度，建立生物与生态环境 间不同条件下的预警方案，以达到预警预报、提升海洋牧场风险应急能力的目标。通过分层次 递进式识别、判断异常指标对海洋生态环境、海洋生物生存的影响，及时作出预判，采取有效 措施化解、应对风险，推动黄海北部海洋牧场健康发展。

2、公司制定 11 项应对方案消除影响：关闭风险敞口，重新布局海洋牧场；扩大加工食品 业务规模；节支节流，降低成本费用；稳定经营性现金流，确保财务风险可控；依据政策，按 程序申请减免海域使用金；积极寻求保险合作，控制产业经营风险；专家指导，提升风险预警 及应对能力；积极引进战略投资者，推动加快转型；提供风险保障，稳定员工队伍；聚焦主业， 实施瘦身计划；全面检视，加强内控管理。

特此说明。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2018 年 4 月 28 日

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