ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 20, 2017

证券代码：002069 证券简称：*ST 獐岛 公告编号：2017-18

獐子岛集团股份有限公司2016 年度

内部控制评价报告

獐子岛集团股份有限公司全体股东：

根据《内控会计控制规范-基本规范（试行）》及其他内部控制监管要求（以 下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016 年度的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日（2016年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司 已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

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日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。内部控制评价范围覆盖了公司各群及下属分子公司的核心业务流程和关 键模块，重点关注销售业务、采购业务、资产管理、资金业务、信息安全等高风 险领域的内部控制风险。具体内容如下:

1. 组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规的要 求和公司章程的规定，建立健全的内部管理和控制制度，不断规范公司治理结构、 议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保职责分工合理，制衡 机制有效，以提升公司的治理水平。2016年在大股东新引进战略投资者的作用下， 公司治理结构及资本运作能力均得到提升。

公司股东大会是公司最高权力机构，对公司战略规划以及重大事项进行表 决。

公司董事会严格执行股东大会决议，董事会下设四个专门委员会，分别为战 略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会委员能 够利用自身的专业知识履职尽责，监督公司的运营管理。

公司监事会能够独立发表建议和意见，保障公司股东和员工以及其他利益相 关者的权益。

公司总部设立了审计监察部、投资证券部、企业管控中心、财务中心、信息 中心、人力资源中心、资产管理中心、海洋牧场研究中心等若干部门和职能中心， 并在集团总部下设了海洋牧场业务群、海洋食品业务群、新业态业务群、海外贸 易业务群、冷链物流业务群等5个业务群，公司的各个职能中心和各业务群分子 公司能够按照公司的管理制度规范运作，保证公司生产经营活动的有序进行。

2. 发展战略

公司董事会下设发展战略委员会，对公司长期发展战略规划、重大投资融资

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方案、重大资本运作及对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并 对以上事项的实施进行监督。集团上下紧密围绕“订单前置、标准领先、创新驱 动、协同增效”的经营方针，以“精准发力、突出服务”为运营主基调，保业绩、 保平稳、保安全，高效推进向“市场+资源”“技术+市场”转型、“食材企业向食 品企业”升级，三大平台建设效果显著。

推进海洋牧场重建，海洋牧场正由数量规模型向质量效益型转变，高度关注 投入产出与可持续性，制定海洋牧场“3+1”耕作规划，根据“避让、识别、良 种、标准、容量”的建设要求，剥离不适播海域，优化区域容量、控制生态风险、 降低养殖成本。实施“走出去”合作模式，打造中国海洋种业平台，深度步入海 洋生物技术领域。降低劳动强度提高作业质量，实验开发陆地养殖平台，研讨启 动水下机器人项目。

国内市场全渠道布局加速见成效。设立了活品分销、加盟专卖、流通与餐饮、 商超、休闲食品、电商6个重点渠道分中心，将獐子岛品牌推向市场，提升服务 意识，引导安全健康的消费理念。

国际化发展扎实有力，利润贡献稳步攀升。集团积极推进“全球资源、全球 市场、全球流通”的国际化运营战略，从市场销售和资源整合两端发力，提高海 外市场份额占比。

3、人力资源

着力组织机构变革，提升运营效率。架构扁平化，实施多单元一体化，减少 管理层级，合并部门，合并岗位设置。实施更加合理的薪酬结构与激励体系，推 出年中业绩激励奖、年终特别激励，兑现内部企业家激励，构建獐子岛事业共同 体。2015年178名员工参与发行资管计划，额度达8605万元；2016年，员工共110 人参与受让股东所持股票计划，额度达6780万元，表现出员工对公司发展前景的 坚定信心。

4、社会责任

2016年，集团强化企业的创新主体地位，引导和促进知识产权成果的转化运 用，共组织科研项目申报50项，其中国家级11项，发起国家虾夷扇贝产业科技创 新联盟。

食品研发成为“食材向食品”企业升级加速器，推进海洋休闲食品工业化、

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产业化升级。

对海洋生物生态环境进行科学监测，提供产业预测、预警、评价和指导依据， 獐子岛海洋牧场已经作为世界典型案例列入欧盟“地平线2020计划”。

集团通过达沃斯、生态文明国际论坛等高端平台发出獐子岛声音，传播可持 续发展理念，提升品牌美誉度与影响力，获得2016年度中国水产品牌企业第一名。 作为双壳贝欧盟复关唯一迎检企业代表，历经19年努力叩开欧盟市场大门，虾夷 扇贝渔场顺利通过MSC第一次年度监督审核。发展“碳汇渔业”，再次获得虾夷扇 贝碳减排证书。

2016年，集团获评大连市“劳动保障守法示范诚信单位”、大连市银行业“信 贷诚信客户”，百人万元慈善基金达171支，多个慈善项目用于扶贫帮困、助医助 学，赢得社会各界广泛赞誉。

5、企业文化

“责任、合作、执行、感恩”是公司的核心价值观。集团员工对公司文化和 价值观的认同对于公司未来的持续发展将产生重大影响，公司建立了企业文化活 动、培训平台和载体建设三大手段，向员工宣贯企业文化，通过各种形式和途径 使员工了解和熟悉企业文化的内涵。集团与工会组织“节能降耗劳动竞赛”“携 手走进春天•凝聚团队力量”“员工产业行”等活动，弘扬创业精神，激发团队活 力。集团召开第二次党员代表大会，强化党内政治生活、党内监督与党员发展工 作。

6、资金活动

公司制定了一系列的资金管理制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范 了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动风险、提高了资金使 用的效益。

在资金使用与对外付款方面，财务中心严格执行《集分权手册》及《资金控 制程序》、《资金支出审批作业指导书》等相关制度，并通过信息化系统将资金审 批程序固化，确保审批流程、审批权限与公司制度完全匹配。开发使用资金平台 系统对接财务系统与银行端口，提高了资金核算的安全和效率。

在账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均由公司集团总部统一管 理，审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效安全。

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在融资管理方面，公司所有对外融资由公司集团总部统一安排，每年年初， 集团总部财务中心资金部做年度贷款授信额度计划，上报董事会审议，其中超过 授信额度的部分需要上股东大会审议。完善《资金占用费管理规定》，集团总部 财务中心资金部对资金计划完成情况进行跟踪，实施资金全过程的风险管理。 7、 采购业务

公司制定了包括《采购管理控制程序》、《供应商评价管理控制程序》及相 关配套流程的采购管理制度规定，规范请购、审批、购买、验收、付款、采购后 评估等环节的职责和审批权限，防范采购环节存在的风险；对供应商进行归口管 理，进行合格供应商评价和持续的整改跟踪，不断引入优质供应商。实施采购预 算管理，引入公平竞争机制，成立项目组实施比价、招投标的流程，合理控制采 购成本；根据不相容原则、重要性原则，简化优化审批流程，确保采购活动高效 有序地开展，满足企业生产经营需要。

8、资产管理

公司制定了包括《固定资产管理规定》、《财产盘点制度》、《财产保险管理规 定》、《生产装备采购管理规定》、《生产装备维保管理规定》、《生产安全用电管理 规定》、《公司车辆、船只燃油及维修管理办法》等资产管理制度，规范资产申购、 入库、领用、付款、日常管理等环节的职责和审批权限，采取了职责分工、实物 定期盘点、财产记录、账实核对、减值确认、财产保险等措施切实保障资产的安 全性；对大型设备的制造和采购作为投资进行管控，重点在生产需求、设计方案 及选型、资金预算、合作方选择等方面进行评审，提升资产投资的效率和效果。 2015年建立《底播虾夷扇贝存货管理规定》，规范苗种、底播虾夷扇贝存货的管 理。对底播虾夷贝实施存量抽测及年终盘点制，即对虾夷扇贝实施春秋两季存量 抽测，年末组织外部专家、外审会计师共同对相关海域进行盘点，以保证存货数 量、金额的真实性、准确性以及价值认定等各方面公允可信。目前这一制度已经 得到有效执行，并作为重大事项及时履行公告义务。

9、销售业务

集团积极推进“全球资源、全球市场、全球流通”的国际化运营战略，重服 务重品质，国内市场、海外市场渠道建设日见成效。落实订单前置，加强进销存 管理，优化供应链，保市场供应，降不良库存，从源头提升库存管理。完善定价

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原则，规范内外交易价格、产品销售渠道、客户开发管理、信用标准和条件、收 款方式，并建立货款催收和绩效考核办法等问责制度。

10、 研究与发展

公司制定了包括《海洋生物技术研发控制程序》、《加工类新产品研发控制程 序》、《公司科研项目管理规定》《企业内部研发项目管理规定》、《专利管理规定》、 《新产品技术研发管理规定》等完善的研发管理制度，研发走向市场服务于市场， 要求产品契合市场的消费，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研究成 果的开发和保护等关键控制环节，有效降低研发风险、保证研发质量，提高了研 发工作的效率和效益。

11、 工程项目

公司制定了包括《投资管理控制程序》、《投资建设项目管理规定》、《投资 并购项目管理规定》、《基础设施控制程序》、《基建工程招投标管理办法》、《土建 工程实施管理规定》、《土建和配套工程自行实施项目实施管理规定》等投资管理 制度及工程管理制度。实行投资项目立项制，对立项审批、项目实施、项目评价 进行有效管控，防止投资失控。

2016年无重大建设项目实施。

12、 担保业务

公司所有对外担保均由公司集团总部统一管理，未经公司董事会（或股东 大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外 单位为子公司提供担保。董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担 保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准，担保风险可控。

13、 财务报告

为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息 披露质量，公司依据国家会计准则及相关法律法规的要求对财务报告编制与审 核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，制定了包括《财务管理规定》、 《会计准则》、《加工业成本核算作业指导书》、《育苗业成本核算作业指导书》、 《养殖业成本核算作业指导书》等财务管理及会计核算相关制度，明确相关工作 流程和要求，规范职责分工、权限范围和审批程序，确保财务报告合法合规、真 实完整和有效利用。各业务群根据集团要求结合行业特征编制本群的财务管理操

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作流程，进行规范核算。

14、 全面预算

公司建立全面预算管理体系，并制定了《预算管理控制程序》、《全面预算 编制指导书》，明确了预算管理组织的职责和权责，严肃预算执行，对各项预算 指标编制、审批、分解、落实和考核流程等内容进行了明确和规范，确保预算编 制依据合理、方法得当；对预算实施动态管理，落实预算执行并积极调整，通过 实施预算控制年度各项经营目标的实现。

15、 合同管理

公司对合同业务实施统一规范化管理，制定了《合同管理控制程序》等管理 制度，完善合同管理分级授权管理机制，强化对合同签署和执行的内部控制。公 司重视对合同履行情况的监督和检查，定期组织合同管理人员培训，定期对合同 进行统计、分类和归档，实行合同全过程封闭管理，防范和降低了公司法律风险， 切实维护公司的合法权益。

16、内部信息传递

建立了分子公司、各业务群、集团公司OA日报、旬报、月度总结、例会、 季会、年会、微信群、官方微信等完整科学的内部信息沟通传递机制，明确内部 信息传递的时效性、内容、保密要求、传递方式以及各管理层级的职责权限等， 确保了对信息的合理筛选和整合，保证了信息传递的及时性和有效性，保证员工 的知情权，促进内部报告的有效利用，提高执行效率。

17、信息系统

信息中心对集团范围的信息系统建设实施、信息系统的日常维护、数据信息 安全、信息资产等进行统一管理。2016年公司继续制定了《信息化项目立项申请 管理办法》、《信息化基础设施项目管理规定》、《信息化项目验收管理规定》、《信 息化关键用户管理制度》等制度，对信息平台建设的选型、立项审批、实施过程 进行有效管控，发挥大数据在经营管控中的重要作用，确保大数据平台能够正常、 安全、有效运行，为公司战略及经营活动提供支撑、保障和服务。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主 要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

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公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准

对于财务报告相关内部控制缺陷，可由该缺陷可能导致财务报表错报的重 要程度来确定，该等重要程度主要取决于两方面因素：一是该缺陷是否具备合理 可能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报；二是该缺陷单独 或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

除不可抗力因素外，公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1） 重大财务报告相关内控缺陷：为财务报告层面重要性水平。一般情况下， 以税前利润的5%为标准，即大于税前利润5%的，为重大缺陷。

（2） 重要财务报告相关内控缺陷：为会计科目层面重要性水平。一般情况， 以税前利润的2.5%为标准，即大于税前利润2.5%且小于5%的，为重要缺陷。

（3） 一般财务报告相关内控缺陷：低于上述重要性水平的其他潜在错报和漏 报金额。

同时，本公司将结合公司实际情况，考虑如下辅助指标：

（1） 重大缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.25%、销 售收入0.5%或税前利润5%以上，则为重大缺陷。

（2） 重要缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.125%、 销售收入0.25%或税前利润2.5%以上但小于重大缺陷定量标准的，则为重要缺陷。 一般缺陷：小于上述缺陷以外的，为一般缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1） 如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及 时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，则将该缺陷认定为重大缺陷。 如下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷，包括但是不限于：

• 该缺陷可能导致对已经签发的财务报告进行更正和追溯；

• 当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

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• 审计委员会或内部审计职能对内部控制的监督无效；

• 董事、监事和高级管理层的舞弊行为；

• 风险管理职能无效；

• 控制环境无效；

• 重大缺陷未及时在合理期间得到整改；

• （2） 一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防 止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和 管理层重视的错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。

• （3） 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。

• 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

• 除不可抗力外， 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

• （1）重大缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.25%、销售 收入0.5%或税前利润5%以上，则为重大缺陷。

• （2）重要缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.125%、销 售收入0.25%或税前利润2.5%以上但小于重大缺陷定量标准的，则为重要缺陷。

• （3）一般缺陷：小于上述缺陷以外的，为一般缺陷。

• 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• （1） 重大缺陷：对存在的问题不采取任何行动有较大的可能导致严重的偏离 控制目标的行为；

• （2） 重要缺陷：对存在的问题不采取任何行动有一定的可能导致较大的负面 影响和目标偏离度；

• （3） 一般缺陷：对存在的问题不采取任何行动可能导致较小范围的目标偏离。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

• 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，不存在财务报告内部控制重大 缺陷和重要缺陷。

• 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现的公司非财务报告 内部控制的缺陷已经组织整改，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要

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缺陷。

2016年8月深圳证券交易所下发《关于对獐子岛集团股份有限公司及相关当 事人给予通报批评处分的决定》，因未及时披露2015年度业绩预告修正公告、业 绩快报修正公告，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1 条、第11.3.3条和第11.3.7条的规定。深交所依据《股票上市规则（2014年修订）》 第17.2条及第17.3条的规定给予集团及相关当事人通报批评的处分。集团接受问 询和处罚，并进行内部整改，本年度公司在年审前充分梳理公司经营与会计处理 的重要事项，外聘会计师提前进场，年审过程中召开多次审计沟通会，对可能存 在分歧的事项提前充分沟通，确保财务信息披露的真实、准确、完整、及时。

2017年，公司将进一步完善内部控制体系，提升对重大风险的识别、评估和 应对能力，对产品安全、质量体系进行有效管控；提升团队协同效能，聚焦运营， 抓渠道和资源，管理增效，以满意的业绩回报广大股东。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2017年3月21日

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