ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 29, 2016

獐子岛集团股份有限公司

内部控制鉴证报告

大华核字[2016] 002801 号

大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified PublicAccountants(SpecialGeneral Partnership)

獐子岛集团股份有限公司

内部控制鉴证报告

(截止 2015 年 12 月 31 日)

目 录 页 次

• 一、 内部控制鉴证报告 1-2
• 二、 獐子岛集团股份有限公司内部控制的自我评价 报告 1-12

内部控制鉴证报告

大华核字[2016] 002801 号

潼子岛集团股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的獐子岛集团股份有限公司(以下简称獐子岛公司) 管理层《内部控制自我评价报告》涉及的与2015年12月31日财务 报表相关的内部控制有效性的认定。

一、管理层的责任

獐子岛公司管理层的责任是按照《内部会计控制规范-基本规范(试 行)》及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。

二、注册会计师的责任

我们的责任是对獐子岛公司截至 2015 年 12 月 31 日内部控制的 有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制 审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证 工作, 以对獐子岛公司对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取 合理保证。在鉴证过程中, 我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制 度设计的完整性、合理性和执行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序。 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

3 大半會计師事務所

内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被 发现的可能性。此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降 低对控制政策、程序的遵循程度, 根据内部控制评价结果推测未来内部控 制有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为, 獐子岛公司按照《内部会计控制规范-基本规范(试行)》 及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务 报表相 关的有效的内部控制。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本专项鉴证报告仅供獐子岛公司年度报告披露之目的使用,不得用作 任何其他目的。我们同意将本专项鉴证报告作为獐子岛公司年度报告的必备 文件,随同其他申报材料一起上报。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇一六年四月二十八日

獐子岛集团股份有限公司 内部控制自我评价报告

獐子岛集团股份有限公司全体股东:

根据《内控会计控制规范-基本规范(试行)》及其他内部控制监管 要求(以下简称"企业内部控制规范体系"),结合本公司(以下简 称"公司")内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项 监督的基础上,我们对公司2015年度的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控 制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或 对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来 内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评 价报告基准日(2015年12月31日),不存在财务报告内部控制重大缺 陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要 求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评 价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发 生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事 项以及高风险领域。内部控制评价范围覆盖了公司及下属子公司的核 心业务流程和关键模块,并重点关注了销售业务、采购业务、资产管 理、资金业务、工程项目、信息安全等高风险领域的内部控制风险。 具体内容如下:

1. 组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相 关法律法规的要求和公司章程的规定,建立健全的内部管理和控制制 度,不断规范公司治理结构、议事规则,明确决策、执行、监督等方 面的职责权限,确保职责分工合理,制衡机制有效,以提升公司的治 理水平。

公司股东大会是公司最高权力机构,对公司战略规划以及重大事 项进行表决。

公司董事会严格执行股东大会决议,董事会下设四个专门委员会, 分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会, 各专门委员会委员能够利用自身的专业知识履职尽责,监督公司的运 营管理。

公司监事会能够独立发表建议和意见,保障公司股东和员工以及 其他利益相关者的权益。

公司总部设立了审计监察部、投资证券部、行政中心、管控中心、 资产管理中心、人力资源中心、财务中心、信息中心、等若干部门和 职能中心,并在公司总部下设了海洋牧场业务群、营销业务群、新业 态业务群、海外贸易业务群、冷链物流业务群及休闲渔业业务群六个 业务群,公司的各个职能中心和各业务群分子公司能够按照公司的管 理制度规范运作。公司组织机构分工明确、职能健全清晰,不断完善 和检视,保证公司生产经营活动的有序进行,已形成与实际情况相适 应的、健康有效的经营运作模式。

1. 发展战略

公司董事会下设发展战略委员会,对公司长期发展战略规划、重 大投资融资方案、重大资本运作及对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议,并对以上事项的实施进行监督。

公司秉承"责任、合作、执行、感恩"的企业价值观,坚守"可 持续发展、有质量增长"和"低碳、生态、绿色"的经营理念,全面 实施"三个平台"战略,推动公司产业由"资源+市场"向"市场+资 源"、"技术+市场"的转型。

完成海洋牧场重建规划。根据中科院海洋所专家对海洋牧场的评 估建议和公司海洋牧场研究中心的研究报告,公司全力推动海洋牧场 虾夷扇贝"3+1"耕种模式,按照"避让、识别、良种、标准、容量" 五个维度,结合生产实践数据,对现有区域进行了勘查、分类和技术 储备,并完成了新的规划。除虾夷扇贝品种外,公司还对珍蚝(三倍 体牡蛎)、海螺、海参、鲍鱼、海胆、深海扇贝、人工鱼礁等品种和 产业进行了产业规划、区域规划、组织规划。同时公司加大了种业和 苗种产业的发展步伐,突出技术、良种优势,实施"走出去"合作模 式,借助海洋种业科学家建立合作体,獐子岛种业平台已初具规模。

完成国内市场全渠道布局,设立了活品分销、流通与餐饮、加盟 专卖、商超、休闲食品、电商 6 个重点渠道分中心,进行产销一体化 整合,将实现全面营销、主动营销的营销机制和企业文化。

国际化发展稳健有力。历时 4 年艰苦努力,獐子岛海洋牧场通过 世界最严谨的可持续渔业标准认证,成为中国区唯一一家 MSC 渔场。 MSC 渔场的成功认证,将会提升专营 MSC 渠道虾夷扇贝的价格。加上已 经取得的 HACCP、BRC、CSR 等系列国际市场"通行证,对塑造獐子岛 国际化品牌素质、吸引全球资源合作具有重要价值。

3、人力资源

公司坚持"以德为先,以能为本"的人才理念,将职业道德修养和 专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司制定了一系列规 章制度,对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、 绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定,以实现人力资源的合理配 置。2015年公司根据企业发展战略需求,重新梳理公司组织系统,依 据精干高效原则,减少管理层级、界定部门分工、合并岗位设置,提 升各级组织的有效性与控制力,实施更加合理的薪酬结构激励体系。

4、社会责任

将食品安全、安全生产放在首位,对消费者负责,是企业最大最核 心的社会责任,也是獐子岛给予广大消费者的一份承诺。品质导航的 理念、质量管理体系、第三方食品安全集中检测机制、全程鲜活冷藏 物流、科技研发的支撑构成了公司立体化的品质管理体系;食品研发 坚持"终端化、高值化、品牌化"路线,确保了食品安全和产品美誉 度,迅速进行灾后品牌修复,在磨砺中不断进步,为企业走向可持续 而努力。

公司在发展的同时,以高度的社会责任感体现企业文化、展现企 业精神、践行"感恩"的企业核心价值观,以共享发展成果的理念反 哺社会、回馈家乡父老和社会中需要帮助的人。在环保方面,公司始 终坚持"低碳、生态、绿色"的可持续发展理念,发展"碳汇渔业"。 獐子岛海洋牧场跻身国家级示范区,年内继续投放人工鱼礁2万块、6

年内累计投放5.6万块。

公司坚持与社区、社会和谐共荣,尽力为困难职工、困难家庭、 海岛老人提供帮扶,"百人万元慈善基金"进入第四年,捐建规模上 升到166支。公司年内各类捐款总额490万元,再次荣登中国慈善企业 榜。

5、企业文化

"责任、合作、执行、感恩"是公司的核心价值观。公司员工对公 司文化和价值观的认同对于公司未来的持续发展将产生重大影响,人 力资源中心明确了企业文化建设职能,专门负责企业文化宣传工作。 公司建立了企业文化活动、培训平台和载体建设三大手段,向员工宣 贯企业文化,通过各种形式和途径使员工了解和熟悉企业文化的内涵。

6、资金活动

公司制定了一系列的资金管理制度,形成了严格的资金审批授权 程序,规范了公司投资、筹资和资金运营活动,有效地防范了资金活 动风险、提高了资金使用的效益。

在资金使用与对外付款方面,财务中心严格执行《集分权手册》 及《资金控制程序》等相关制度,并通过信息化系统将资金审批程序 固化,确保审批流程、审批权限与公司制度完全匹配。

在账户管理方面,公司银行账户开立、注销、使用均由公司总部统 一管理,审批手续完备,资料规范完整,确保银行账户管理高效安全。

在融资管理方面,公司所有对外融资由公司总部统一安排,每年 年初,公司总部财务中心资金部做年度贷款授信额度计划,上报董事 会审议,其中超过授信额度的部分需要上股东大会审议。公司总部财 务中心资金部对资金计划完成情况进行跟踪,实施资金全过程的风险 管理。

7、 采购业务

公司制定了包括《采购管理控制程序》、《供应商评价管理控 制程序》的采购管理制度,规范请购、审批、购买、验收、付款、采 购后评估等环节的职责和审批权限,有效防范采购环节存在的风险; 对供应商进行归口管理,定期进行评价和考核,实行合格供应商准入 资格,确保其提供的产品和服务满足经营需求;实施采购预算管理, 合理控制采购成本;根据不相容原则、重要性原则,简化优化审批流 程,确保采购活动高效有序地开展,满足企业生产经营需要。

8、资产管理

公司制定了包括《固定资产管理规定》、《财产盘点制度》、 《财产保险管理规定》、《生产装备采购管理规定》、《生产装备维 保管理规定》、《生产安全用电管理规定》、《公司车辆、船只燃油 及维修管理办法》等资产管理制度,规范资产申购、入库、领用、付 款、日常管理等环节的职责和审批权限,采取了职责分工、实物定期 盘点、财产记录、账实核对、减值确认、财产保险等措施切实保障资 产的安全性;对大型设备的制造和采购做为投资进行管控,重点在生 产需求、设计方案及选型、资金预算、合作方选择等方面进行评审; 核实盘点资产,进行有效性评估,盘活闲置资产,提升资产使用效率 防止浪费及资金占用。

2015年建立《底播虾夷扇贝存货管理规定》,规范苗种、底播虾 夷扇贝存货的管理。规定底播虾夷贝实施存量抽测及年终盘点制,即 对虾夷扇贝实施春秋两季存量抽测,年末组织外部专家、外审会计师 共同对相关海域进行盘点,以保证存货数量、金额的真实性、准确性 以及价值认定等各方面公允可信。目前这一制度已经得到有效执行。

9、销售业务

公司正在建立和完善营销体系,提升销售团队的组织有效性,订 单前置,推动"市场+资源"的转型。目前已制定了适合自身业务的销 售及激励政策,包括:定价原则、产品销售渠道、客户管理、信用标

准和条件、收款方式,并建立货款催收和绩效考核办法等问责制度。

10、 研究与发展

公司制定了包括《海洋生物技术研发控制程序》、《加工类新产 品研发控制程序》、《公司科研项目管理规定》《企业内部研发项目 管理规定》、《专利管理规定》、《新产品技术研发管理规定》等完 善的研发管理制度,严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研 究成果的开发和保护等关键控制环节,有效降低研发风险、保证研发 质量,提高了研发工作的效率和效益。

11、 工程项目

公司制定了包括《投资管理控制程序》、《基础设施控制程 序》、《基建工程招投标管理办法》、《土建工程实施管理规定》、

《土建和配套工程自行实施项目实施管理规定》等投资管理制度及工 程管理制度。投资管控增加了投资决策委员会的评审职能,目的是对 重资产投资的立项阶段进行有效管控;实施过程中各职能部门按照内 控制度对工程项目投资预算、招标、项目进度与付款、工程质量、安 全施工、成本管理及决算等方面进行规范和监督,严格控制工程项目 关键环节,切实提高工程项目管理水平。

12、 担保业务

公司所有对外担保均由公司公司总部统一管理,未经公司董事 会(或股东大会)批准,公司及子公司不得对外提供担保,不得相互 提供担保,也不得请外单位为子公司提供担保。董事会是公司担保行 为的咨询和决策机构,公司一切担保行为,须按程序经公司董事会或 股东大会批准。

13、 财务报告

为规范公司财务报告,保证财务报告的真实、完整,提高会计 核算、信息披露质量,公司依据国家会计准则及相关法律法规的要求 对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范,

制定了包括《财务管理规定》、《会计准则》、《加工业成本核算作 业指导书》、《育苗业成本核算作业指导书》、《养殖业成本核算作 业指导书》等财务管理及会计核算相关制度,明确相关工作流程和要 求,规范职责分工、权限范围和审批程序,确保财务报告合法合规、 真实完整和有效利用。

14、 全面预算

公司建立全面预算管理体系,并制定了《预算管理控制程序》, 明确了预算管理组织的职责和权责,对各项预算指标编制、审批、分 解、落实和考核流程等内容进行了明确和规范,确保预算编制依据合 理、方法得当;对预算实施动态管理,落实预算执行并积极调整,通 过实施预算控制年度各项经营目标的实现。

15、 合同管理

公司对合同业务实施统一规范化管理,制定了《合同管理控制程 序》等管理制度,完善合同管理分级授权管理机制,强化对合同签署 和执行的内部控制。公司重视对合同履行情况的监督和检查,定期对 合同进行统计、分类和归档,实行合同全过程封闭管理,防范和降低 了公司法律风险,切实维护公司的合法权益。

16、内部信息传递

建立了分子公司、各业务群、公司OA日报、旬报、月度总结、例 会、季会、年会、微信群等完整科学的内部信息沟通传递机制,明确 内部信息传递的内容、保密要求、传递方式以及各管理层级的职责权 限等,确保了对信息的合理筛选和整合,保证了信息传递的及时性和 有效性,保证员工的知情权,促进内部报告的有效利用,充分发挥内 部报告的作用。

17、信息系统

公司信息中心对公司范围的信息系统规划与实施、信息系统的日 常维护、信息安全、信息资产等进行统一管理。2015年公司继续制定 了《信息化可行性研究管理办法》、《信息化采购管理规定》、《信 息化供应商管理规定》、《信息系统管理控制程序》等制度,对信息 平台建设的选型、立项审批、实施过程进行有效管控,确保信息化平 台能够正常、安全、有效运行,为公司战略及经营活动提供支撑、保 障和服务。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公 司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承 受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确 定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

对于财务报告相关内部控制缺陷,可由该缺陷可能导致财务报表 错报的重要程度来确定,该等重要程度主要取决于两方面因素:一是 该缺陷是否具备合理可能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠正 财务报表错报;二是该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报 金额的大小。

除不可抗力因素外,公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量 标准如下:

(1) 重大财务报告相关内控缺陷:为财务报告层面重要性水平。一 般情况下,以税前利润的 5%为标准,即大于税前利润 5%的,为 重大缺陷。

• (2) 重要财务报告相关内控缺陷:为会计科目层面重要性水平。一般 情况,以税前利润的 2.5%为标准,即大于税前利润 2.5%且小于 5%的,为重要缺陷。
• (3) 一般财务报告相关内控缺陷:低于上述重要性水平的其他潜在错 报和漏报金额。

同时,本公司将结合公司实际情况,考虑如下辅助指标:

• (1)重大缺陷:该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额 0.25%、销售收入 0.5%或税前利润 5%以上,则为重大缺陷。
• (2) 重要缺陷:该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额 0.125%、销售收入 0.25%或税前利润 2.5%以上但小于重大缺陷定 量标准的,则为重要缺陷。

一般缺陷:小于上述缺陷以外的,为一般缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

(1) 如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致 不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报,则将该缺陷 认定为重大缺陷。

如下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷,包括但是 不限于:

• 该缺陷可能导致对已经签发的财务报告进行更正和追溯;
• 当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发 现该错报;
• 审计委员会或内部审计职能对内部控制的监督无效;
• 董事、监事和高级管理层的舞弊行为;

• 风险管理职能无效;

• 控制环境无效;

• 重大缺陷未及时在合理期间得到整改;
• (2) 一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能 及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、 但仍应引起董事会和管理层重视的错报,就应将该缺陷认定为重 要缺陷。
• (3) 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷,应认定为一般缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

除不可抗力外, 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量 标准如下:

(1)重大缺陷:该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总 额 0.25%、销售收入 0.5%或税前利润 5%以上,则为重大缺陷。

(2)重要缺陷:该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总 额 0.125%、销售收入 0.25%或税前利润 2.5%以上但小于重大缺陷定量 标准的,则为重要缺陷。

(3)一般缺陷:小于上述缺陷以外的,为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

• (1) 重大缺陷:对存在的问题不采取任何行动有较大的可能导致严重 的偏离控制目标的行为;
• (2) 重要缺陷:对存在的问题不采取任何行动有一定的可能导致较大 的负面影响和目标偏离度;
• (3) 一般缺陷:对存在的问题不采取任何行动可能导致较小范围的目 标偏离。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,不存在财务报告内 部控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内发现的 公司非财务报告内部控制的缺陷已经组织整改,未发现公司非财务报 告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2014年本公司已经将中国证券监督管理委员会大连监管局下发的 《行政监管措施决定书》、《关于对獐子岛集团股份有限公司采取出 具警示函措施的决定》中所列事项做为内控的重要缺陷进行整改,并 对外公告整改措施和结果,具体内容详见刊登于巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)的《关于大连证监局<行政监管措施决定书> 的整改报告》。2015年我们对上述事项的整改有效性进行了持续跟踪 核查。

2016年,公司将进一步完善内部控制体系,提升对重大风险的识 别、评估和应对能力,对产品安全、质量体系进行有效管控;利用信 息化平台推动制度的有效执行,提升团队协同效能,实现创新和转型, 以业绩回报广大股东,促进公司健康、可持续发展。

董事长(已经董事会授权):

獐子岛集团股份有限公司

2016 年 4 月 28 日

编号: 1 02037440

提示: 每年1月1日至6月30日通过企业信用信息公示系统 报送上一年度年度报告并公示。

日

岛相关业务。 批准 证书序号: 000165 营餐 经财政部、中国证券监督管理委员会审查, 期货相关业务许可证 会计师事务所 $\frac{1}{\lambda}$ 执行证 奖物 证书有效期至: 大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 首席合伙人: 梁春 证书号:01 订养 Horisti Hard Horist a l'anguerra paragram paragram paragram paragram paragram paragram paragram paragram paragram paragram paragram
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E ra a a a a music a a amu a a a a 日本 会计师事务所终止,应当向财政部门交回《会计 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 中华人民共和国财政部制 019568 出 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 发证机关培养市财政局 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 $\Box$ 证书序号: NO. $||$ 年
10-周 写 应当向财政部门申请换发 说 师事务所执业证书》 出借、转让。 凭证。 租. UANO $\ddot{ }$ $\ddot{4}$ $\mathbf{z}$ $\infty$ 印玉 仅用于业 i pol 37.8 tri Jme 用 d. 专 N. 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 13 $P2₁$ 54 病毒 e de la completa de la completa de la completa de la completa de la completa de la completa de la completa de $\frac{1}{2}$ म्रोप 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 00000000 京财会许可[2011]0101号 所 怀 谷 特殊普通合 $2011 - 11 - 03$ 11010148 1200万元 梁群 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 称: 所 戒 主任会计师: 批准设立文号: 批准设立日期: 会计师事务所编号: 注册资本(出资额): $\triangleleft$ 织形 场 公 示 田 名 Fri