ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Dec 14, 2015

辽宁华夏律师事务所关于 獐子岛集团股份有限公司

二〇一五年第三次临时股东大会的法律意见书

辽华律见字[2015]033 号

致：獐子岛集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司 股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 （以下简称“《网络投票细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《獐子岛集团股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受獐子岛集团股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师邹艳冬、闫燕妮出席 了于 2015 年 12 月 14 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会（以下简 称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本 次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表 决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会的相 关文件，包括但不限于： 1、《公司章程》；

2、《獐子岛集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公 告》；

• 3、《獐子岛集团股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会

• 的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

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4、本次股东大会到会股东登记记录、股东名册、股东身份证明文件、 授权委托书、现场表决票及深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”） 向公司提供的网络投票表决结果以及本次股东大会其他相关资料。

本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本 所律师书面同意，不得用于其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神， 对公司本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

2015 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第三十三次会议做出了召集 本次股东大会决定，于 2015 年 11 月 27 日通过《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发出 了《股东大会通知》。

基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会系由公司董事会召集， 召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《獐子岛集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决 议公告》、《股东大会通知》，公司已提前十五天将召开本次股东大会的通 知以公告的形式向全体股东发出，符合《公司法》、《上市公司股东大会规 则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2、《股东大会通知》载明了本次股东大会召开时间、会议地点、股权 登记日、表决方式、出席人员、审议事项、会议登记方法、参与网络投票

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的股东身份认证与投票程序，以及其他事项等内容，该会议通知内容符合 《公司章程》的有关规定。

3、本次股东大会现场会于2015年12月14日13:30时在大连万达中心写 字楼28层1号会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知所 告知的时间、地点一致。

4、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统投 票时间为 2015 年 12 月 14 日 9:30—11:30 和 13:00—15:00，通过深圳证券 — 交易所互联网投票系统投票时间为 2015 年 12 月 13 日 15：00 2015 年 12 月 14 日 15：00 期间的任意时间。

5、会议由公司董事长吴厚刚先生主持。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员

1、出席本次股东大会的股东及代理人

根据本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的核查情况以及 信息公司提供的网络投票表决统计结果，出席公司本次股东大会的股东及 股东代理人共计 29 人，代表有效表决权股份总数 467,953,398 股，占公司 股份总数的 65.8058 %。

以上股东及股东代理人中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东

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代理人 13 人，代表有效表决权股份总数 467,630,690 股，占公司股份总数 的 65.7604%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身份 证明、授权委托书等相关证件和材料，证实上述出席现场股东大会的股东 及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东大 会的资格；根据信息公司提供的数据，在网络投票时间内，通过网络投票 的股东 16 人，代表有效表决权股份总数 322,708 股，占公司股份总数的 0.0454％。

2、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员 及本所律师。

经核查，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格， 均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果

根据本所律师核查，本次股东大会表决事项已在《股东大会通知》中 列明。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入 议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次 股东大会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，由股东代表、监事、 本所律师负责计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由信息公司提 供网络投票的表决权总数和表决结果。公司在现场股东大会结束后，对现 场投票表决结果和信息公司提供的网络投票表决结果进行了合并，并对持 股 5%以下的中小投资者表决单独计票。

本次股东大会表决通过如下议案：

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• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• （1）发行股票的种类和面值；

• （2）发行方式；

• （3）发行数量、发行对象及认购方式；

• （4）发行价格及定价原则；

• （5）募集资金使用；

• （6）限售期；

• （7）上市地点；

• （8）本次非公开发行前的滚存利润安排；

• （9）本次非公开发行决议的有效期。

  • 3、《关于<獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；

  • 4、《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

  • 5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议

案》；

• 6、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

• 7、《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》；

• 8、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

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• 9、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

10、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相 关事宜的议案》。

上述第 2、3、4、6、7、8 项议案涉及关联交易，关联股东长海县獐 子岛投资发展中心回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。

经核查，上述议案均经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权法 定数额以上通过。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会 的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决 结果合法有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，专为《辽宁华夏律师事务所关于獐子岛集团股份有限公司 二〇一五年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页）

辽宁华夏律师事务所

负 责 人：姜 辉

经办律师：邹艳冬

闫燕妮

二〇一五年十二月十四日

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