ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 27, 2015

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015 31

獐子岛集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对董事会出具 的相关事项发表如下意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发【2005】120 号）等的规定和要求，我们对獐子岛集团股份有限公 司（以下简称“公司”）截止 2014 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其 它关联方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况；

2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

3、公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的 信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

4、公司累计和当期对外担保情况

（1）报告期内对外担保情况

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1

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期		日）					担保
云南阿穆尔鲟鱼	2014年04				连带责任
		6,000		0		一年	否	是
集团有限公司	月26日				保证
报告期内审批的对外担保额				报告期内对外担保实际
		6,000				0
度合计（A1）				发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保				报告期末实际对外担保
		6,000				0
额度合计（A3）				余额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2014年04		2014年03月		连带责任	2015年8
獐子岛美国公司		6,535.31		4,767.66			否	否
	月26日		10日		保证	月24日
中央冷藏物流公	2014年04		2014年01月		连带责任	2015年5
		35,000		303			否	否
司	月26日		21日		保证	月27日
	2014年04		2014年01月		连带责任	2015年6
通远、海石		12,000		5,057			否	否
	月26日		09日		保证	月9日
	2014年04		2014年09月		连带责任	2015年4
通远、海石		5,000		2,773			是	否
	月26日		05日		保证	月14日
	2014年04		2014年03月		连带责任	2015年8
獐子岛香港公司		9,336.15		6,323.69			否	否
	月26日		10日		保证	月24日
	2014年04				连带责任
客运公司		35,000		0				否
	月26日				保证
报告期内审批对子公司担保				报告期内对子公司担保
		102,871.46				19,224.35
额度合计（B1）				实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实际
		102,871.46				19,224.35
担保额度合计（B3）				担保余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生
		108,871.46				19,224.35
（A1+B1）				额合计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度				报告期末实际担保余额
		108,871.46				19,224.35
合计（A3+B3）				合计（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例				16.62%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
				18,921.35
供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）				0
上述三项担保金额合计（C+D+E）				18,921.35

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2

未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）

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（2）截止 2014 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为 102,871.46 万元， 全部为对下属子公司的担保，占公司 2014 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并 口径）的 21.09%、净资产的 88.95%。其中累计对外担保余额为 19,224.35 万元， 全部为对控股子公司的担保，占公司 2014 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并 口径）的 3.94%、净资产的 16.62%；

截止 2014 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）为 0 元；

截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无 逾期对外担保情况。

（3）被担保方目前经营情况与销售渠道稳定，货款回收有保障，具备较好 的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在 与中国证监会证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》及【2005】120 号文《证监会、银监会关于 规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

5、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均 履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。 二、独立董事关于 2014 年度利润分配预案的独立意见

因公司 2014 年度亏损，按照《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以 下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流 充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”的规定，公司 2014 年度利润 分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

经研究，我们认为公司 2014 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司

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3

章程》的规定，符合公司实际经营需要和全体股东利益。因此，我们同意 2014 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、独立董事关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行基本有效，公司运作规范健康。《董事会关于公司 2014 年度内部控 制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情 况。

四、独立董事关于聘用大华会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的独 立意见

大华会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来，严格遵守国家 有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工 作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履 行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们同意聘用大华会计师 事务所有限公司担任公司 2015 年年度审计机构。

五、独立董事关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案的独 立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发【2003】56 号）和《公司章程》等的有关规定，我们认真审阅了公司 提供的与该议案相关的材料，对公司为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担 保情况进行了仔细的核查，基于个人客观、独立判断的立场，现就公司本次对外 担保情况发表以下独立意见：

1、公司为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保，是为满足公司正常 经营业务的需要，是充分合理的，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股 东利益的情形；

2、上述担保事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需

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4

2014 年年度股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

六、独立董事关于 2015 年日常关联交易预计的事前审核及独立意见

作为公司的独立董事，对公司 2015 年日常关联交易事项进行了事前审核， 发表独立意见如下：

公司 2015 年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所 需，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。关联交易的定价程序合 法、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造 成影响。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十五次会议及 2014 年 年度股东大会审议。

七、独立董事关于会计政策变更的议案的独立意见

经审阅，公司依据 2014 年财政部修订及颁发相关准则对公司会计政策进行 了变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会、深圳证券交易所等相关规定， 能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次 会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公 司及中小股东权益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

（以下无正文）

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5

（此页为獐子岛集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议独立董事对相 关事项发表的独立意见之签字页）

独立董事：魏炜、陈树文、吴晓巍

獐子岛集团股份有限公司董事会 2015 年 4 月 28 日

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6