ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 27, 2015

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015 23

獐子岛集团股份有限公司

董事会关于公司 2014 年度内部控制的自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司全体股东：

为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司经营管理 活动的正常进行，防范和控制公司面临的各种风险，保护股东的合法权益，獐子 岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》和《企业内部控制基本规范》等其他有关法律法规， 并遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，结合公司内部控制制 度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年的 内部控制有效性进行了评价。现就公司内部控制情况作出自我评价如下：

一 、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价 其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会 建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存

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在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日（2014年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司 已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。内部控制评价范围覆盖了公司及下属子公司的核心业务流程和关键模 块，并重点关注了销售业务、采购业务、资产管理、资金业务、信息安全等高风 险领域的内部控制风险。具体内容如下:

1、组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和公司章程的规定，规范 公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保职责 分工合理，制衡机制有效。

公司集团总部设立了审计监察部、投资证券部、可持续发展部、行政中心、 资产管理中心、人力资源中心、财务中心、信息中心、管控中心和营销中心等若 干职能中心，并在集团总部下设了海洋牧场业务群、营销业务群、海外贸易业务 群、冷链物流业务群及休闲渔业业务群五个业务群，公司的各个职能中心和各业 务群分子公司能够按照公司的管理制度规范运作。公司组织机构分工明确、职能 健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行，已形成了与实际情况相适应的、

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健康有效的经营运作模式。

2、发展战略

公司董事会下设发展战略委员会，对公司长期发展战略规划、重大投资融资 方案、重大资本运作及对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并 对以上事项的实施进行监督。

公司秉承“责任、合作、执行、感恩”的企业价值观，坚守“可持续发展、 有质量增长”和“低碳、生态、绿色”的经营理念，全面实施“三个平台”战略， 即重点建设以生物技术为核心的海洋牧场资源整合平台、以信息技术为核心的供 应链保障平台、以互联技术为核心的O2O消费者服务平台。推动集团产业由“资 源+市场”向“市场+资源”、“技术+市场”升级，由“食材企业”向“海洋食品 企业”转型，加快集团“市场化、工业化、信息化、国际化”建设，逐步形成了 以海洋牧场、大洋渔业、高原泉水为“三大资源”，以冷链物流、渔业装备、休 闲渔业为“三个支撑”的产业格局，围绕“全球资源、全球市场、全球流通”的 目标，推动资源、市场、产品走向多元化。

3、人力资源

为实现人力资源的合理配置，公司制定了《员工手册》、《招聘管理控制程序》、 《员工绩效管理控制程序》、《薪酬管理控制程序》、《福利津贴管理控制程序》、 《员工休假管理控制程序》、《工作奖罚控制程序》、《培训管理控制程序》、《员工 档案管理规定》等一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资 薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司坚持“以德为 先，以能为本”的人才理念，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员 工的重要标准。公司注重员工培训和继续教育，于2012年3月8日建立“獐子岛商 学院”，以塑造公司共同的价值观和发展理念为核心，以提高员工素质和业务能 力为主体，以强化员工市场竞争观念、顾客服务观念、科学发展观念、市场营销 观念为导向，以加强管理执行力和实际运作能力为重点，以建立学习型组织和形 成持续创新能力为目标，为獐子岛集团人才发展、储备提供了知识摇篮，成为獐 子岛集团快速发展的助推器。

4、社会责任

以食品安全、安全生产作为企业的生命线，对消费者负责，是企业最大最核

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心的社会责任，也是獐子岛给予广大消费者的一份承诺。品质导航的理念、质量 管理体系、第三方食品安全集中检测机制、全程鲜活冷藏物流、科技研发的支撑 构成了公司立体化的品质管理体系，确保了食品安全和产品美誉度，支持企业走 向可持续和卓越。

公司在发展的同时，以高度的社会责任感体现企业文化、展现企业精神、践 行“感恩”的企业核心价值观，以共享发展成果的理念反哺社会、回馈家乡父老 和社会中需要帮助的人。在环保方面，公司始终坚持“低碳、生态、绿色”的可 持续发展理念，发展“碳汇渔业”。 年内继续投放人工鱼礁6760块、人工藻礁9838 块养护生态环境。

2014年度设立“金贝广场慈善公益基金”，“百人万元慈善基金”进入第三期， 130人接力爱心长跑，捐建规模上升到158支，员工自发向鲁甸灾区捐款23.8万元， 年内集团各类捐款总额740万元，第五次入选《福布斯》中国慈善榜。

5、企业文化

“责任、合作、执行、感恩”是公司的核心价值观。子公司及新进人员对公 司文化和价值观的认同对于公司未来的持续发展将产生重大影响，人力资源中心 明确了企业文化建设职能，专门负责企业文化宣传工作。公司建立了企业文化活 动、培训平台和载体建设三大手段，向员工宣贯企业文化，通过各种形式和途径 使员工了解和熟悉企业文化的内涵。

6、资金活动

公司制定了包括《资金管理控制程序》、《报销管理规定》、《投资管理控制程 序》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》一系列 的管理制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运 营活动，有效地防范了资金活动风险、提高了资金使用的效益。

在账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均由公司集团总部统一管 理，审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效安全。

在融资管理方面，公司所有对外融资由公司集团总部统一安排，每年年初， 集团总部财务中心资金部做年度贷款授信额度计划，上报董事会审议，其中超过 授信额度的部分需要提交股东大会审议。集团总部财务中心资金部对资金计划完 成情况进行跟踪，实施资金全过程的风险管理。

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7、采购业务

公司制定了包括《采购管理控制程序》、《供应商评价管理控制程序》的采购 管理制度，规范请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审 批权限，有效防范采购环节存在的风险，确保采购活动高效有序地开展，满足企 业生产经营需要。

8、资产管理

公司制定了包括《固定资产管理规定》、《财产盘点制度》、《财产保险管理规 定》、《生产装备采购管理规定》、《生产装备维保管理规定》、《生产安全用电管理 规定》、《公司车辆、船只燃油及维修管理办法》等资产管理制度，规范资产申购、 入库、领用、付款、日常管理等环节的职责和审批权限，采取了职责分工、实物 定期盘点、财产记录、账实核对、减值确认、财产保险等措施切实保障资产的安 全性。

9、销售业务

公司各业务群已制定了适合自身业务的销售政策，对定价原则、客户管理、 信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内 容作了明确，并建立货款催收和绩效考核办法等问责制度。

10、研究与发展

公司制定了包括《海洋生物技术研发控制程序》、《加工类新产品研发控制程 序》、《公司科研项目管理规定》《企业内部研发项目管理规定》、《专利管理规定》、 《新产品技术研发管理规定》等完善的研发管理制度，严格规范研发业务的立项、 过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节，有效降低研发风险、 保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益。

11、工程项目

公司制定了包括《基础设施控制程序》、《基建工程招投标管理办法》、《土建 工程实施管理规定》、《土建和配套工程自行实施项目实施管理规定》、《船舶建造、 维修管理办法》等工程管理制度，对工程项目的立项、预算、招标、项目进度与 付款、工程质量、安全施工、成本管理及决算等方面进行了规范，严格控制工程 项目关键环节，切实提高工程项目管理水平。

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12、担保业务

公司所有对外担保均由公司集团总部统一管理，未经公司董事会（或股东大 会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部 单位为子公司提供担保。董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担 保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。

13、财务报告

为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披 露质量，公司依据国家会计准则及相关法律法规的要求对财务报告编制与审核、 会计账务处理等主要业务流程进行了规范，制定了包括《财务管理规定》、《会计 准则》、《加工业成本核算作业指导书》、《育苗业成本核算作业指导书》、《养殖业 成本核算作业指导书》等财务管理及会计核算相关制度，明确相关工作流程和要 求，规范职责分工、权限范围和审批程序，确保财务报告合法合规、真实完整和 有效利用。

14、全面预算

公司建立全面预算管理体系，并制定了《预算管理控制程序》，明确了预算 管理组织的职责和权责，对各项预算指标编制、审批、分解、落实和考核流程等 内容进行了明确和规范，确保预算编制依据合理、方法得当，加强预算管理，落 实预算执行，通过实施预算控制年度各项经营目标的实现。

15、合同管理

公司对合同业务实施统一规范化管理，制定了《合同管理控制程序》等管理 制度，完善合同管理分级授权管理机制，强化对合同签署和执行的内部控制。公 司重视对合同履行情况的监督和检查，定期对合同进行统计、分类和归档，实行 合同全过程封闭管理，防范和降低了公司法律风险，切实维护公司的合法权益。 16、内部信息传递

公司建立了分子公司、事业部、各业务群、集团公司OA日报、旬报、月度总 结、例会、季会、年会、微信群等完整科学的内部信息沟通传递机制，明确内部 信息传递的内容、保密要求、传递方式以及各管理层级的职责权限等，确保了对 信息的合理筛选和整合，保证了信息传递的及时性和有效性，促进内部报告的有 效利用，充分发挥内部报告的作用。

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17、信息系统

集团公司信息中心对公司集团范围的信息系统规划与实施、信息系统的日 常维护、信息安全、信息资产等进行统一管理。公司制定了《信息系统运行维护 管理规定》、《信息安全保障管理规定》、《软件管理规定》和《信息系统流程设置 管理规定》等制度，对信息系统运行环境(如硬软件环境、网络环境等)、业务系 统和运行维护人员、信息系统安全等的管理进行了规范，确保信息系统正常、安 全、有效运行。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

对于财务报告相关内部控制缺陷，可由该缺陷可能导致财务报表错报的重要 程度来确定，该等重要程度主要取决于两方面因素：一是该缺陷是否具备合理可 能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报；二是该缺陷单独或 连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

除不可抗力因素外，公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 （1）重大财务报告相关内控缺陷：为财务报告层面重要性水平。一般情况下， 以税前利润的5%为标准，即大于税前利润5%的，为重大缺陷。

（2）重要财务报告相关内控缺陷：为会计科目层面重要性水平。一般情况， 以税前利润的2.5%为标准，即大于税前利润2.5%且小于5%的，为重要缺陷。

（3）一般财务报告相关内控缺陷：低于上述重要性水平的其他潜在错报和漏 报金额。

同时，本公司将结合公司实际情况，考虑如下辅助指标：

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（1）重大缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.25%、 销售收入0.5%或税前利润5%以上，则为重大缺陷。

（2）重要缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.125%、 销售收入0.25%或税前利润2.5%以上但小于重大缺陷定量标准的，则为重要缺 陷。

（3）一般缺陷：小于上述缺陷以外的，为一般缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及 时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，则将该缺陷认定为重大缺陷。 如下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷，包括但是不限于：

• 该缺陷可能导致对已经签发的财务报告进行更正和追溯；

• 当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

• 审计委员会或内部审计职能对内部控制的监督无效；

• 董事、监事和高级管理层的舞弊行为；

• 风险管理职能无效；

• 控制环境无效；

• 重大缺陷未及时在合理期间得到整改；

（2）一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防 止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和 管理层重视的错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。

（3）不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。

• 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

除不可抗力外，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： （1）重大缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.25%、 销售收入0.5%或税前利润5%以上，则为重大缺陷。

（2）重要缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.125%、 销售收入0.25%或税前利润2.5%以上但小于重大缺陷定量标准的，则为重要缺 陷。

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（3）一般缺陷：小于上述缺陷以外的，为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大缺陷：对存在的问题不采取任何行动有较大的可能导致严重的偏离 控制目标的行为；

（2）重要缺陷：对存在的问题不采取任何行动有一定的可能导致较大的负面 影响和目标偏离度；

（3）一般缺陷：对存在的问题不采取任何行动可能导致较小范围的目标偏离。

（ 三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报 告内部控制重要缺陷2个，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。

2014年度针对中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《行政监管措施决 定书》、《关于对獐子岛集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》中所列事 项，认定的重要内控缺陷为：

一是部分事项决策程序不规范：2009年以来，公司每年虾夷扇贝苗种底播计 划经总裁办公会批准并以《总裁工作报告》的形式报董事会审议，未以单独议案 的形式履行董事会审批程序。

二是内部控制制度执行不规范：总裁办公会会议记录不规范，记录内容不详 细，缺少参会人员签字；部分可能对公司产生较大影响的经营管理事项缺乏充分 论证和可行性研究；部分款项支出未按财务制度规定履行签批程序。

对发现的重要缺陷公司已于报告期内完成了整改，并经公司董事会审议通 过。具体为：

一是针对“部分事项决策程序不规范”的整改情况。

2015年起公司将严格按《公司章程》等相关规定，将包含当年底播计划的《年 度经营计划及投资计划》单独议案提交年度董事会审批。同时，在每年10月份左

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右制定年度底播计划实施方案，如需要对当年底播计划做出较大幅度调整（即底 播面积或金额变动超过20%），公司将召开临时董事会进行审批。

二是针对“内部控制制度执行不规范”的整改情况。

修改《会议管理规定》，进一步明确了会议记录的工作要求。由专人负责会 议记录、整理会议内容，会议记录要详细真实、突出重点，参会人员在会议记录 上签字确认。

制订《确权海域变动管理规定》，明确海域面积变动的论证流程、审批权限、 信息披露安排等事项。其中规定要加强海域论证和可行性研究。在海域获取前， 聘请第三方专业机构对底质、水文环境、生物等指标进行调查；在此基础上组织 专家进行论证，形成可行性研究报告，作为海域确权的决策依据。

通过NC系统（计算机应用软件）将资金审批程序固化；财务中心须严格按照 公司《集分权手册》及《资金控制程序》等相关制度的规定，确保NC系统的审批 流程与审批权限与公司制度完全匹配。公司审计监察部须每年对资金审批执行情 况进行内部审计。

2015年，公司将进一步完善内部控制体系，增强公司的风险管控能力，确保 公司内部控制制度的健全性和有效性，有效利用信息化平台，提高组织有效性、 经营效率和效果，促进公司健康、可持续发展。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2015年4月28日

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