ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Dec 4, 2014

东海证券股份有限公司

关于对獐子岛集团股份有限公司的问询函的回复

所涉事项的核查意见

深圳证券交易所：

贵所中小板问询函【2014】第 124 号《关于对獐子岛集团股份有限公司的 问询函》已收悉。我公司已按要求组织本公司相关人员对贵所问询意见所涉相关 事项实施了进一步的尽职调查和审慎核查，并发表核查意见。 为表述清楚，下文中，以下简称具有特定含义：

指	獐子岛集团股份有限公司，证券代码：002069
指	东海证券股份有限公司
指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
指	长海县獐子岛投资发展中心，系公司控股股东

一、以列表方式对公司本次核销及计提跌价准备的合计10.35 亿元存货的

明细构成进行详细说明，包括但不限于苗种费、资本化利息、海域使用金等。 1 、公司答复内容：

根据公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第九次会议审议通过 的《关于部分海域底播虾夷扇贝存货核销及计提存货跌价准备的议案》，本次公 司对105.64万亩海域成本为73,461.93万元的底播虾夷扇贝存货放弃本轮采捕，进 行核销处理；对43.02万亩海域成本为30,060.15万元的底播虾夷扇贝存货计提跌 价准备28,305万元，扣除递延所得税影响25,441.73万元，合计影响净利润76,325.2 万元，全部计入2014年第三季度。核销及计提存货跌价准备明细如下：

1、核销产品价值明细

单位：万亩、万元

年度产品	亩数			账面余额
		合计	苗种费	海域使用金	资本化利息	其他
2011年底播虾夷扇贝	76.08	58,642.56	42,392.94	7,209.80	6,910.38	2,129.44
2012年底播虾夷扇贝	29.56	14,819.37	10,930.96	1,845.28	660.93	1,382.20

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合计 105.64 73,461.93 53,323.90 9,055.08 7,571.31 3,511.64

注：其他包括播苗雇佣活水运输船运费、播苗人工费用等。

• 2、减值产品价值明细

单位：万亩、万元

年度产品	亩数			账面余额
		合计	苗种费	海域使用 金	资本化利息	其他
2011年底播虾夷扇贝	43.02	30,060.15	22,363.37	4,131.51	3,105.01	460.26

2 、核查方式

（1）抽查并验证了公司 2011 年、2012 年的苗种采购费用、苗种采购记录 单据、海域使用金交付凭证等财务凭证记录；

（2）查阅了公司关于 2011 年、2012 年部分海域底播虾夷扇贝计提减值报 告、核销报告；

（3）查阅了公司的存量定点采集记录及公司审计机构的监盘记录。

3 、核查结论

通过上述核查，保荐机构认为：

公司 2011 年、2012 年苗种采购单据记录真实、合法，并已按照规定缴纳了 海域使用金，獐子岛公司自查的本次核销及计提跌价准备的合计 10.35 亿元存货 的明细构成及金额列示无误。

二、以列表方式对公司2013 年12 月31 日存货26.84 亿元按照分产品列示 的明细构成进行详细说明，包括但不限于苗种费、资本化利息、海域使用金等。

1 、公司答复内容：

截至2013年12月31日，公司存货账面价值合计26.84亿元，其中，消耗性生 物资产账面价值21.29亿元，占比79.32%。存货及消耗性生物资产明细如下：

1、2013年末存货明细

单位：万元

			单位：万元
项 目	账面余额	跌价准备	账面价值
消耗性生物资产	213,167.95	240.86	212,927.09
库存商品	42,837.68	1,102.48	41,735.20
原材料	10,717.89	243.73	10,474.16
周转材料	2,134.25	-	2,134.25
在产品	872.42	-	872.42
委托加工物资	280.80	-	280.80
发出商品	11.30	-	11.30

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合计	270,022.29	1,587.07	268,435.22
2、2013年末消耗性生物资产账面余额明细

								单位：万元	单位：万元
品种	合计	苗种费	海域 使用金	资本化 利息	运费	饵料费	工资 薪酬	浮筏 摊销	其他
合计	213,167.95	174,353.42	14,485.44	12,071.39	5,928.16	1,438.20	2,073.16	642.67	2,175.51
一、水产育苗业	503.59	111.12	0.05		2.02	9.59	169.78	36.00	175.03
虾夷扇贝苗	143.63				0.16	1.21	87.79	0.32	54.15
海参苗	140.29	4.62	0.05		0.58		40.28	35.68	59.08
鲍鱼苗	189.26	106.50			1.28	8.38	23.65		49.45
海湾扇贝苗	30.41						18.06		12.35
二、水产养殖业	212,664.36	174,242.30	14,485.39	12,071.39	5,926.14	1,428.61	1,903.38	606.67	2,000.48
1、浮筏养殖	12,279.78	7,033.73	104.66	1.55	391.08	1,428.47	1,399.46	606.67	1,314.16
虾夷扇贝	1,086.74	1,085.19		1.55
鲍鱼	9,247.60	5,327.95	16.63		389.84	1,428.47	791.02	444.88	848.81
牡蛎	519.42	284.98			1.24		3.76	5.96	223.48
魁蚶	80.96	79.79						1.17
真海鞘	198.92	103.52	3.00				3.19	29.14	60.07
海带菜	1,146.14	152.30	85.03				601.49	125.52	181.80
2、底播增殖	198,538.86	165,483.91	14,366.32	11,968.58	5,535.06	0.14	503.92		680.93
虾夷扇贝	177,737.45	146,437.86	13,589.32	11,082.68	5,490.77		503.92		632.90
海参	11,656.11	10,683.97	527.19	407.78					37.17
鲍鱼	4,007.17	3,658.15	42.69	251.04	44.29	0.14			10.86
海胆	268.07	266.16	1.91
魁蚶	4,797.36	4,366.05	204.23	227.08
海螺	72.70	71.72	0.98
3、围堰养殖	1,845.72	1,724.66	14.41	101.26					5.39
海参	1,845.72	1,724.66	14.41	101.26					5.39

2 、核查方式

• （1）查阅了公司 2013 年公司审计机构出具《审计报告》；

• （2）查阅公司相应年度报告公告材料；

• （3）查阅了公司相应的存货明细账薄；

• （4）复核会计师存货底稿以及合并抵消过程底稿。

3 、核查结论

通过上述核查，保荐机构认为：

公司上述存货分类明细与公司公开披露的经审计的年度审计报告一致，2013 年末消耗性生物资产账面余额明细与公司财务账薄保持一致。

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三、请对公司本次核销及计提跌价准备的虾夷扇贝苗种自养、外购比例进 行说明，以列表方式对供应苗种的前五名供应商名称、金额、是否存在关联关 系进行说明。

1 、公司答复内容：

1、2011年苗种情况

2011年，公司底播海域127.42万亩，投入底播苗种929,817万枚。其中自产苗 种数量107,945万枚，占底播苗量的11.61%，自产苗种金额6,650.71万元，占底播 苗种金额的9.72%；外部采购苗种数量821,872万枚，占底播苗量的88.39%，外部 采购苗种金额61,787.10万元，占底播苗种金额的90.28%。

本次核销2011年底播虾夷扇贝76.08万亩，核销2011年虾夷扇贝苗量551,433 万枚，核销苗种金额42,392.94万元。其中外购苗种505,969万枚，占2011年核销 苗量的91.76%，外购苗种金额38,997.62万元，占核销苗种金额的91.99%。

本次减值2011年底播虾夷扇贝43.02万亩，减值2011年虾夷扇贝苗量316,320 万枚，减值苗种金额22,363.37万元。其中外购苗种255,129万枚，占2011年减值 苗量的80.66%，外购苗种金额19,221.31万元，占减值苗种金额的85.95%。本次 核销及计提跌价准备的虾夷扇贝苗种情况如下：

（1）2011年度底播虾夷贝苗种统计

苗源		合计			外购			自养
	数量 （万枚）	金额 （万元）	单价 （元/枚）	数量 （万枚）	金额 （万元）	单价 （元/枚）	数量 （万枚）	金额 （万元）	单价 （元/枚）
合计	929,816.73	68,437.81	0.074	821,871.59	61,787.10	0.075	107,945.14	6,650.71	0.062
海洋岛区	515,466.29	44,082.41	0.086	515,466.29	44,082.41	0.086
大长山区	70,906.92	3,906.86	0.055	70,906.92	3,906.86	0.055
小长山区	158,729.52	8,797.19	0.055	158,729.52	8,797.19	0.055
旅顺区	103,143.61	6,705.73	0.065	76,393.61	4,968.74	0.065	26,750.00	1,736.99	0.065
獐子区	66,142.22	3,865.65	0.058	375.25	31.90	0.085	65,766.97	3,833.75	0.058
长岛区	15,428.17	1,079.97	0.070				15,428.17	1,079.97	0.070

（2）2011年苗种采购前五位供应商统计

单位：万枚、万元

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苗源 供应商名称 苗量 金额 占采购额比例

海洋岛	第一名	108,440.34	9,217.43	14.92%
海洋岛	第二名	82,372.27	7,001.64	11.33%
海洋岛	第三名	36,408.94	3,094.76	5.01%
海洋岛	第四名	30,179.13	2,565.23	4.15%
海洋岛	第五名	22,293.50	1,894.95	3.07%
合计		279,694.18	23,774.01	38.48%

2011年前五名供应商采购数量279,694.18万枚，占2011年公司外购苗种数量 的34.03%，采购金额23,774.01万元，占2011年公司外购苗种金额的38.48%。上 表中供应商与公司无关联关系。

2、2012年苗种情况

2012年，公司底播海域89.74万亩，投入苗种611,193万枚。其中自产苗种数 量251,248万枚，占底播苗量的41.11%，自产苗种金额12,601.38万元，占底播苗 种金额的35.68%；外部采购苗种数量359,945万枚，占底播苗量的58.89%，外部 采购苗种金额22,720.36万元，占底播苗种金额的64.32%。

本次核销2012年底播虾夷扇贝29.56万亩，核销2012年虾夷扇贝苗量197,298 万枚，核销苗种金额10,930.96万元。其中外购苗种100,740万枚，占2012年核销 苗量的51.06%，外购苗种金额6,020.80万元，占核销苗种金额的55.08%。

（1）2012年度底播虾夷贝苗种统计

苗源		合计			外购			自养
	数量 （万枚）	金额 （万元）	单价 （元/枚）	数量 （万枚）	金额 （万元）	单价 （元/枚）	数量 （万枚）	金额 （万元）	单价 （元/枚）
合计	611,192.86	35,321.74	0.058	359,944.46	22,720.36	0.063	251,248.40	12,601.38	0.050
海洋岛区	129,385.96	7,763.16	0.060	129,385.96	7,763.16	0.060
大长山区	20,045.53	1,403.19	0.070	20,045.53	1,403.19	0.070
小长山区	94,681.52	6,627.71	0.070	94,681.52	6,627.71	0.070
旅顺区	127,328.82	7,807.84	0.061	108,159.24	6,465.97	0.060	19,169.58	1,341.87	0.070
獐子区	201,493.02	9,080.44	0.045	7,672.21	460.33	0.060	193,820.81	8,620.11	0.044
广鹿区	6,543.29	419.37	0.064				6,543.29	419.37	0.064
长岛区	31,714.72	2,220.03	0.070				31,714.72	2,220.03	0.070

（2）2012年苗种采购前五位供应商统计

单位：万枚、万元

				单位：万枚、万元
苗源	供应商名称	苗量	金额	占采购额比例
海洋岛	第一名	18,525.58	1,111.53	4.89%

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旅顺	第二名	16,461.73	987.70	4.35%
海洋岛	第三名	11,497.38	689.84	3.04%
旅顺	第四名	10,426.60	625.60	2.75%
海洋岛	第五名	10,171.33	610.28	2.69%
合计		67,082.62	4,024.95	17.72%

2012年前五名供应商采购数量67,082.62万枚，占2012年公司外购苗种数量的 18.64%，采购金额4,024.95万元，占2012年公司外购苗种金额的17.72%。上表中 供应商与公司无关联关系。

2 、核查方式

（1）查阅了公司相应的财务账薄；

（2）取得了公司 2011 年、2012 年前五大供应商出具无关联关系的声明；

（3）取得了獐子岛集团及其子公司、分公司与公司前五大供应商之间不存 在关联关系的声明；

（4）对公司现任董事、监事、高管及核心技术人员及主要关联方在上述前 五大供应商中是否享有权益进行了问卷调查；

（5）对部分供应商采取了电话访谈等方式，以确认 2011 年、2012 年苗种 采购交易的真实性。

3 、核查结论

通过上述核查，保荐机构认为：

公司 2011 年、2012 年与其前五名虾夷扇贝苗种的供应商之间的交易真实， 前五名虾夷扇贝苗种的供应商与公司及董事、监事、高管之间不存在关联关系。 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方在上述前五大供 应商中未占有任何权益。

四、分产品列示公司自上市以来单位面积存货金额、增长幅度，并对单位 面积金额增长原因进行解释说明。

1 、公司答复内容：

公司产品中仅虾夷扇贝适用于以单位面积进行成本核算。其他产品不适用于 按照单位面积进行成本核算的原因为：公司野生品种中海参、海螺、海胆等无需 播苗，不产生苗种费；底播养殖的海参、鲍鱼、海胆、海螺等混养于獐子岛、乌 蟒岛、广鹿岛近海海域，采用复播形式，每年按规格进行采捕，亦不适用于按面

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积进行成本核算；浮筏养殖的扇贝、鲍鱼、牡蛎等均采用设施养殖，无法按面积 进行成本核算。

公司上市以来底播虾夷扇贝期末在养情况：

单位：万亩、万元

年度	在养 面积	合计	苗种费	海域使用金	资本化 利息	其他	每亩成本（元）	每亩 苗种费（元）
2006年6月末	27.54	7,986.21	7,986.21				289.99	289.99
2006年末	56.15	16,506.20	16,506.20				293.97	293.97
2007年末	74.10	31,656.07	29,168.45	2,407.17		80.45	427.21	393.64
2008年末	100.32	43,934.77	38,580.95	4,125.05	372.78	855.99	437.95	384.58
2009年末	148.50	62,806.01	54,655.82	5,967.69	585.33	1,597.17	422.94	368.05
2010年末	244.99	100,659.72	90,610.22	6,312.72	1,524.61	2,212.17	410.87	369.85
2011年末	323.70	155,422.77	141,687.07	8,210.25	4,295.14	1,230.31	480.14	437.71
2012年末	331.88	171,917.27	148,219.45	9,793.39	8,686.92	5,217.51	518.01	446.61
2013年末	331.95	177,737.45	146,437.86	13,589.32	11,082.68	6,627.59	535.43	441.14
2014年9月末	177.31	93,442.30	73,121.92	11,678.05	5,535.88	3,106.45	527.00	412.40

公司上市以来底播虾夷扇贝单位面积存货金额逐年增长的主要原因为：

• 1、受市场供求关系及成本因素影响，2012年以前苗种费价格整体呈上升趋

• 势，其中2011年较2006年苗种费单价增幅约90%。

2、根据2007年1月1日正式实施的新会计准则，公司对主要会计政策与会计 估计进行修订。公司将海域使用金及资本化利息计入了存货成本。

2 、核查方式

（1）查阅了公司相应的财务账薄；

（2）查阅并核实了公司历年公开披露的消耗性生物资产的会计处理原则执 行情况；

（3）询问公司财务总监及审计机构人员关于公司对存货的变化情况是否符 合公司发展的特点等方式。

3 、核查结论

通过上述核查，保荐机构认为：

从公司的账务处理原则及存货的变化情况看，公司消耗性生物资产的会计处 理原则符合公司既定的会计政策，公司自上市以来单位面积存货金额、增长幅度 反映了獐子岛公司账面实际核算情况。

五、请公司就存货的内部监测制度进行详细说明，并就监测时间、监测程

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序、监测方法等进行重点说明。

1 、公司答复内容：

答复：公司对存货中的消耗性生物资产实施监测，虾夷扇贝是公司主要的增 殖品种，截至2013年末底播虾夷扇贝占消耗性生物资产的比重为83.38%以上，其 监测制度如下：

虾夷扇贝的主要生产过程包括“人工陆地育苗—海上苗种中间育成—海域底 播养成”几个主要环节，相应的监测过程如下： 1、 人工陆地育苗阶段

主要监测制度有《虾夷扇贝苗种出库定量操作指导书》，监测的时间是在贝 苗出库阶段（贝苗达到500—800 μ m大小），大约在每年3、4月份。由技术人员 按照指导书的抽样标准抽样计数，算出相应的密度，然后根据规模算出总出库苗 量并记录。

2、 海上苗种中间育成阶段

出库的扇贝幼苗要在特定的海区进行中间育成，此阶段有两个主要过程，一 是将出库的一级苗在网袋内养至3mm左右的二级苗过程，二是将二级苗在网笼内 养至3cm左右的三级苗过程。该阶段监测的制度有《虾夷扇贝苗种和浮筏养成品 种管理规定》和《虾夷扇贝三级苗采购操作指导书》，每年的5、6月份进行倒笼， 10、11月份收获，期间每月进行调查测量，由技术人员依据指导书进行并记录。

3、海域底播养成阶段

每年10月起将三级苗底播到指定海域进行增殖直至收获。监测规定主要有 《虾夷扇贝存量抽查管理规定》，监测时间每年两个周期，分别在每年的4、5 月份和9、10月份，由海洋生物技术研发中心技术人员依据规定采取拖网与视频 结合的方式对相应底播海域虾夷扇贝生长情况进行统计并记录。

2 、核查方式

（1）查阅了公司《虾夷扇贝三级苗种育成操作指导书》、《虾夷扇贝底播 增养殖作业指导书》、《虾夷扇贝苗种和浮筏养成品种管理规定》——浮筏；《虾 夷扇贝存量抽查管理规定》—底播等内部监测管理制度；

（2）对海洋牧场负责人的访谈，验证上述管理制度的实际执行情况。

3 、核查结论

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通过上述核查，保荐机构认为：

公司建立了底播虾夷扇贝的内部监测管理制度，并根据制度要求生产管理部 门严格遵循制度执行。

• 六、请对公司收入确认的具体方法，结转成本的具体方法进行解释说明。

1 、公司答复内容：

• 1、收入确认的具体方法：

产品出口的收入确认方法：一般贸易是根据销售合同、出口发票、报关单确 认收入；转口贸易是根据销售合同及采购合同、销售发票及采购发票、货运公司 的提货单确认收入。

产品内销的收入确认方法：鲜活品批发采用预收款（定金）形式，在取得水 产品成交确认单、销货票、收款凭证后确认收入；加工品批发根据销售合同、销 货票、出库单确认收入；零售根据销货票、收款凭证确认收入。

2、成本结转方法：

产品出口及转口贸易在确认收入的同时，按照实际发生额结转成本。 底播养殖产品按照品名、年轮分别设置明细账户，核算的主要方法为：

（1）在养产品成本主要归集原料成本（即苗种费）、投苗费用（运费、职 工薪酬等）、养殖期内的海域使用金、资本化利息等；

（2）在收获期进行销售时，在养产品成本根据捕捞面积与养殖面积的比例 计算应转账面存货成本，采捕费、看护费直接计入当期收获产品成本；

（3）凡到收获期的底播增殖产品，根据公司的采捕计划安排一般会在该收 获年度全部收获完毕，其成本全部结转完毕，因此该年已到收获期的在产品成本 期末一般无余额。如因底播增殖产品的生长情况、市场需求等原因无法当期完成 收获的，会留存一定数量的收获期产品在下期收获。

浮筏养殖产品按照品名、年轮分别设置明细账户，核算的主要方法为：

（1）在养产品成本主要归集原料成本（即苗种费）、职工薪酬、浮筏摊销、 饵料成本、能源成本、海域使用金等；

（2）收获时按照蓄积量比例法计算应转账面存货成本，按照实际销鲜数量 与用于内部加工数量占收获总量的比例，将应结转账面存货成本在主营业务成本 与加工业存货成本之间进行分配。

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2 、核查方式

（1）查阅了公司的2011、2012、2013年度的审计报告关于公司收入、成本 的确认方法；

（2）通过对公司财务总监、年报审计机构负责人的访谈，确认上述收入、 成本确认方法的执行情况。

3 、核查结论

通过上述核查，保荐机构认为：

公司收入、成本的结转方法与审计机构披露的审计报告能够保持一致，符合 会计处理原则。公司2011年-2013年内收入、成本的确认方法未发生重大变化。 七、请你公司认真自查，说明是否存在大股东资金占用情形。

1 、公司答复内容：

公司一贯严格执行《关于规范上市公司于关联方往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》(证监发[2003]56 号、《深交所股票上市规则》及公司《关联交 易管理制度》等规定，实现与大股东长海县獐子岛投资发展中心的“三分开、两 独立”。

经认真自查公司2011年以来公司与大股东长海县獐子岛投资发展中心及其 下属公司往来账簿及银行现金流水单据信息，公司不存在大股东资金占用的情 形。

2 、核查方式

（1）查阅《关于獐子岛集团股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明》、《关于獐子岛集团股份有限公司2012年度控股股东 及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《关于獐子岛集团股份有限公司2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

（2）取得了大股东的承诺及声明文件

（3）获取獐子岛公司提供的银行开户清单，并与财务账面记录的银行账户 进行核对，核对开户清单及财务账面上列示的2011-2013年公司使用的银行账户 所在银行打印2011-2013年资金流水。

3 、核查结论

通过上述核查，保荐机构认为：

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通过上述公开资料显示，獐子岛公司与大股东及其关联方之间不存在除购 销、分红派息外的其他资金往来，公司控股股东獐子岛投资发展中心与獐子岛集 团股份有限公司不存在资金占用的情形。

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（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于对獐子岛集团股份有限公司 有关问题的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

盛玉照

保荐代表人：

江成祺

东海证券股份有限公司 2014年 月 日

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