ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Jun 23, 2014

獐子岛集团股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字 [2014]004262 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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獐子岛集团股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

（截止2013 年12 月31 日）

	目 录	页 次
一、	前次募集资金使用情况鉴证报告	1-2
二、	獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用	1-6
	情况的专项报告
三、	事务所及注册会计师执业资质证明

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前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2014]004262 号

獐子岛集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛 公司”）编制的截止2013 年12 月31 日的《前次募集资金使用情况的 专项报告》。

一、董事会的责任

獐子岛公司董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行 管理办法》（证监会令30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编制截止2013 年12 月31 日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对獐子岛公司《前次募集 资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师 其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对獐子岛公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报 获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

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大华核字[2014]004262 号前次募集资金使用情况鉴证报告

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及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断， 包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报 告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，獐子岛公司董事会编制截止2013 年12 月31 日的《前 次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重 大方面公允反映了獐子岛公司截止2013 年12 月31 日前次募集资金的 使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供獐子岛公司申请发行证券之用， 不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为獐子岛公司证券 发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一四年六月十九日

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獐子岛集团股份有限公司 截止 2013 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

獐子岛集团股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的募集情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]206 号文核准，非公开发行人民币 普通股（A 股）21,674,796 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币36.90 元。本次发行 募集资金共计799,799,972.40 元，扣除相关的发行费用23,794,999.31 元，实际募集资金 776,004,973.09 元。

截止2011 年3 月3 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师 事务所有限公司以“天健正信验[2011]综字060001 号”验资报告验证确认。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至2013 年12 月31 日止，公司募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国建设银行股份有限公司大连长海支行	21201520010053000310	504,335,315.09	0.00	活期
中国农业银行股份有限公司大连长海支行	34-340001040002153	271,669,658.00	0.00	活期
合 计		776,004,973.09	0.00

截至2013 年12 月31 日止，公司募集资金收支情况如下：

单位：人民币万元

项	目	金	额
募集资金净额				77,600.50
募集资金存款利息(扣除手续费）				508.47
累计投入募集资金项目				78,108.97
尚未使用的募集资金余额				0.00

二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额： 77,600.50 变更用途的募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：78,108.97 各年度使用募集资金总额： 25,985.78 2011年度： 32,605.79

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专项报告 第 1 页

獐子岛集团股份有限公司 截止 2013 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

变更用途的募集资金总额比例：33.49% 2012年度： 33,814.68 2013年度： 11,688.50 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 序 号 承诺投资 项目 实际投资 项目 募集前 承诺投 资金额 募集后 承诺投 资金额 实际投 资金额 募集前承 诺投资金 额 募集后 承诺投 资金额 实际投资 金额 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 1 新增年滚 动25 万亩 虾夷扇贝 底播增值 项目 新增年滚 动25 万亩 虾夷扇贝 底播增值 项目 51,980.00 51,980.00 52,065.48 51,980.00 51,980.00 52,065.48 85.48 2 獐子岛贝 类加工中 心项目 28,000.00 0.00 0.00 28,000.00 0.00 0.00 3 獐子岛（永 祥）贝类加 工中心项 目 17,110.78 17,168.49 17,110.78 17,168.49 57.71 4 大连保税 区冷藏物 流项目 8,875.00 8,875.00 8,875.00 8,875.00 合 计 79,980.00 77,965.78 78,108.97 79,980.00 77,965.78 78,108.97 143.19

项目达到 预定可使 用状态日 期（或截止 日项目完 工程度） 2012年12 月31日 2013年12 月7日 2014年2 月18日

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、投资项目实施地点变更。

原募投项目“獐子岛贝类加工中心项目”建设地点位于大连长海（皮口）渔业加工区， 因建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因，经公司2011 年9 月7 日召 开的2011 年第二次临时股东大会批准，公司将“獐子岛贝类加工中心项目”（原承诺投资总 额28,000 万元）变更为：

（1）建设“獐子岛（永祥）贝类加工中心项目”，项目使用募集资金17,110.78 万元， 建设地点变更为大连市长海县獐子岛镇；

（2）与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物 流项目。项目使用募集资金8,875 万元，建设地点变更为大连市保税区。

募投项目变更后的投资项目投资总额为25,985.78 万元，占募集资金总额的33.49%。

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专项报告 第 2 页

獐子岛集团股份有限公司 截止 2013 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

2、新增年滚动25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目结构调整。

根据公司2009 年年度股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》中的募集资金投资 计划及公司2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》， “新增年滚动25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目”的投资总额为51,980.00 万元，其中建设投 资29,980.00 万元，流动资金22,000.00 万元。由于采捕设备升级、暂养模式优化及扩大养 殖规模等原因，经公司2012 年10 月22 日召开的2012 年第二次临时股东大会批准，将原募 集资金投资项目“新增年滚动25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目”中尚未使用的募集资金余额 15,516.89 万元，用于42.2 万亩新扩增虾夷扇贝底播海域增殖，其中，底播苗种费为15,095 万元，海域使用金为422 万元。该扩增海域已于2012 年12 月31 日前完成底播。

（三）前次募集资金投资项目置换情况

1、根据公司于2011 年3 月14 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于 用募集资金置换先期投入的议案》，公司用募集资金置换截至2011 年3 月11 日止公司利用 自有资金及银行贷款自筹资金投入募集资金项目的资金27,547.41 万元，其中：新增年滚动 25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目26,345.91 万元；獐子岛贝类加工中心项目1,201.50 万元， 公司于2011 年3 月15 日从募集资金专户中划转了该款项。

2、根据公司于2011 年9 月7 日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关于 变更募集资金投资项目的议案》，公司于2011 年9 月22 日以自有资金置换已投入獐子岛贝 类加工中心项目的募集资金4,806.50 万元。

（四）闲置募集资金使用情况

1、根据公司于2011 年5 月16 日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第 八次会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以7,700 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。公司已于2011 年6 月21 日将上述7,700 万元资金全部归还，转入公司募集资金专户。

2、根据公司于2011 年6 月22 日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第 九次会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司于 2011 年7 月8 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司以不超过30,000 万元 的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。公司已于2011 年11 月17 日 将上述30,000 万元资金全部归还，并转入公司募集资金专用账户。

3、根据公司于2011 年11 月21 日召开的第四届董事会第二十五次会议、四届监事会第 十三次会议审议通过的《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公

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专项报告 第 3 页

獐子岛集团股份有限公司 截止 2013 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

司于2011 年12 月7 日召开的2011 年第三次临时股东大会批准，公司以35,000 万元闲置募 集资金暂时补充流动资金，公司已于2012 年5 月16 日将35,000 万元资金全部归还，并转 入公司募集资金专用账户。

4、根据公司于2012 年5 月18 日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会 第十六次会议审议通过的《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司 以不超过7,700 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。公司已于 2012 年10 月17 日将上述7,700 万元资金全部归还，转入公司募集资金专户。

截至2013 年12 月31 日止，本公司募集资金已全部使用完毕，不存在尚未使用募集资 金的情况。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容 做逐项对照，獐子岛（永祥）贝类加工中心项目公告披露使用募集资金17,110.78 万元，其 中：建设投资14,915.78 万元，流动资金2,195.00 万元。该项目实际投资总额为17,168.49 万元，全部为建设投资。除此之外，募集资金的实际使用情况与披露内容不存在重大差异。 （六）前次募集资金使用情况的其他说明

1、2012 年12 月10 日，根据苗种付款计划，公司从“新增年滚动25 万亩虾夷扇贝底 播增殖项目”的建行募集资金专户转出资金8,917.71 万元到农行一般户用于支付苗种费。 根据实际播苗情况，其中3,000 万元延迟到2013 年1 季度支付，为了保障募集资金安全， 12 月12 日，公司将划转到农行一般户的资金转回3,000 万元到建行募集资金专户。截止2013 年3 月31 日，转回后的3,000 万元已全部用于支付“新增年滚动25 万亩虾夷扇贝底播增殖 项目”的苗种费。

2、2013 年3 月12 日由农行一般户转存农行募集资金专户7,660,190.61 元，是因为獐 子岛（永祥）贝类加工中心项目的前期的建设支出已超过了该项目在农行专户中限定的募集 资金项目总额（该农行专户中应有1,392 万元属于新增年滚动25 万亩虾夷扇贝底播增值项 目的资金），公司用自有资金归还了7,660,190.61 元。截止2013 年3 月31 日，转回后的资 金全部投资到“新增年滚动25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目”。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 截止日投 截止日 是否

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专项报告 第 4 页

獐子岛集团股份有限公司 截止 2013 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

序号 项目名称 1 新增年滚动25 万 亩虾夷扇贝底播 增值项目*1 2 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 3 大连保税区冷藏 物流项目	资项目累 计产能利 用率 2011 年度 2012 年 度 2013 年 度 累计实 现效益 46.13% 年平均净利 润21,411.22 0.00 4,438.94 6,637.75 11,076.69 0% 年平均净利 润2,696.00 0.00 0.00 -162.70 -162.70 0% 年平均净利 润2,042.00 0.00 0.00 0.00 0.00	达到 预计 效益 否 不适 用 不适 用

*1 截止日投资项目累计产能利用率46.13%的计算依据为：2012 年度收获海域的平均亩产 为39.10kg 与项目可研报告承诺的亩产80.00kg 相比，产能利用率为48.88%。2013 年度收获 海域的平均亩产为34.70kg 与项目可研报告承诺的亩产80.00kg 相比，产能利用率为43.38%， 两个年度平均为46.13%。

实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （二） 未能实现承诺收益的说明

1、新增年滚动25 万亩虾夷扇贝底播增值项目：

2012 年度实现的净利润低于承诺净利润约为69% ，2013 年度实现的净利润低于承诺净 利润约为58.98%。导致公司未能实现承诺收益的原因主要有：公司采用的“野生野长”底播 增殖方式受所处海域的自然环境和生态环境影响较大，水深、水温、冷水团、底质、敌害等 众多因素均会对该区域养殖产品带来重大影响。报告期内，受自然因素及募集资金投放海域 水深加大等情况影响，造成虾夷扇贝亩产下降，2012 年度及2013 年度实际亩产均未达到预 计亩产，从而导致实际实现效益未达到承诺效益。

2、獐子岛（永祥）贝类加工中心项目：

该项目原来预计2012 年底完工，实际完工日期为2013 年12 月7 日。该项目未按期完 工的原因为原来在做可行性研究分析时，参照的是国内一流标准。实际建设过程中，建造设 计和配套装备全套采用日本工艺和设备，所以工期延长。2013 年度实现效益为-162.70 万元， 为2013 年12 月的固定资产折旧费。项目在2013 年12 月7 日完工，因受原料的季节性影响 导致2013 年末剩余24 天内未进行产品加工，所以无人工费、办公费等费用的发生。

3、大连保税区冷藏物流项目：

该项目原来预计2012 年底完工，实际完工日期为2014 年2 月18 日。该项目未按期完 工的原因为原来设计制冷工艺是行业冷库普遍采用的氨制冷技术，由于氨具有易燃、易爆、

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专项报告 第 5 页

獐子岛集团股份有限公司 截止 2013 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

毒性，对于环境及生产安全有很大弊端，因此提升建设标准，采用氨与二氧化碳复叠系统制 冷技术，这是目前国际上最新、公认最环保的制冷技术方向，因此，整个制冷工艺的改变导 致工期延长，未实现预期效益。

獐子岛集团股份有限公司（盖章）

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

2014 年6 月19 日

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专项报告 第 6 页