ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 25, 2014

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2014 33

獐子岛集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对董事会出具 的相关事项发表如下意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发【2005】120 号）等的规定和要求，我们对獐子岛集团股份有限公 司（以下简称“公司”）截止 2013 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其 它关联方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况；

2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

3、公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的 信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

4、公司累计和当期对外担保情况

（1）报告期内对外担保情况：

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1

单位：万元

								是否为关
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	联方担保
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	（是或
	披露日期		日）
								否）
獐子岛渔业集团美	2013年04		2013年03月		连带责任保	2014年9月
		9,716.8		5,628.11			否	否
国公司	月24日		10日		证	10日
大连獐子岛中央冷	2013年08		2013年03月		连带责任保	2014年1月
		35,000		3,854.27			是	否
藏物流有限公司	月20日		25日		证	5日
獐子岛渔业集团香	2013年08		2013年03月		连带责任保	2014年3月
		8,901.84		7,468.82			是	否
港有限公司	月20日		10日		证	9日
獐子岛渔业集团欧	2013年08		2012年05月		连带责任保	2013年7月
		6,268.9					是	否
洲公司	月20日		31日		证	1日
大连獐子岛通远食
品有限公司、大连獐
	2013年08		2013年03月		连带责任保	2014年1月
子岛海石国际贸易		30,000		5,336.57			是	否
	月20日		28日		证	5日
有限公司、大连通远
食品有限公司
獐子岛集团（荣成）	2013年08				连带责任保
		2,000						否
食品有限公司	月30日				证
报告期内审批对子公司担保额				报告期内对子公司担保实际
		91,887.53				22,287.77
度合计				发生额合计
报告期末已审批的对子公司担				报告期末对子公司实际担保
		91,887.53				22,287.77
保额度合计				余额合计
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额合
		91,887.53				22,287.77
（A1+B1）				计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合				报告期末实际担保余额合计
		91,887.53				22,287.77
计（A3+B3）				（A4+B4）

（2）截止 2013 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为 91,887.53 万元人民 币（人民币兑美元汇率按 6.2689 测算），全部为对下属子公司的担保，占公司 2013 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并口径）的 17.29%、净资产的 38.07%；其中 累计对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 22,287.77 万 元，全部为对控股子公司的担保，占公司 2013 年 12 月 31 日经审计资产总额（合 并口径）的 4.19%、净资产的 9.23%；

截止 2013 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度（不含为合并报表范围内

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2

的子公司提供的担保）为 0 元；

截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无 逾期对外担保情况。

（3）被担保方销售渠道稳定安全，货款回收有保障，具备较好的债务偿还 能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监 会证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》及【2005】120 号文《证监会、银监会关于规范上市公 司对外担保行为的通知》相违背的情况。

截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

5、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均 履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

二、独立董事关于 2013 年度利润分配预案的独立意见

经研究认为，公司 2013 年度利润分配预案符合公司实际经营需要和全体股 东利益，符合《公司章程》的相关规定。因此，我们同意 2013 年度利润分配预 案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、独立董事关于 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。《董事会关于公司 2013 年度内部控制的 自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

四、独立董事关于聘用大华会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的独 立意见

大华会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来，严格遵守国家 有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工 作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履

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3

行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们同意聘用大华会计师 事务所有限公司担任公司 2014 年年度审计机构。

五、独立董事关于募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经仔细审阅了公司提供的与该议案相关的材料，认为：

1、公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金专户存储制度》等相关规定管理募集资金专项账户。

2、公司《董事会关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实 反映了公司 2013 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。

六、独立董事关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的独立意见

因公司股权激励计划每个行权期的期权全部失效，故而董事会决定终止股权 激励计划，并注销已授予的全部股票期权。我们同意公司董事会的决定。公司终 止股权激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法 （试行）》等法律法规的规定以及公司股票期权激励计划（草案修订稿）的要求， 终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、独立董事关于为下属公司及参股公司担保的议案的独立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）和《公司章程》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》等的 有关规定，我们认真审阅了公司提供的与该议案相关的材料，对公司为下属公司 提供担保情况进行了仔细的核查，基于个人客观、独立判断的立场，现就公司本 次对外担保情况发表以下独立意见：

1、公司为下属公司及参股公司提供担保，是为满足公司正常经营业务的需 要，是充分合理的，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

2、上述担保事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需 2013 年年度股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

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4

八、独立董事关于通过银行向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案的 独立意见

经仔细审阅了公司提供的与该议案相关的材料，我们认为：阿穆尔集团经营 情况正常，为其提供委托贷款符合公司整体利益，关联交易公平、合理，表决程 序合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意公司向阿穆尔集团提 供委托贷款。

九、独立董事关于会计估计变更的独立意见

经仔细审阅了公司提供的与该议案相关的材料，我们认为：公司本次会计估 计的变更，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》 和深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第 13 号—会计政策及会计估计 变更》等相关法律法规的规定和要求，不会损害公司及中小股东的利益。同时变 更后的会计估计使得公司的固定资产折旧更接近于实际情况，能够更准确的反映 公司财务状况和经营成果。因此，我们同意本次会计估计变更事项。

十、独立董事会关于建立内部企业家机制的独立意见

我们在充分了解公司实际情况的基础上，认真听取公司关于内部企业家机制 的详细解读，并仔细审阅了《内部企业家激励管理规定》，认为：公司建立内部 企业家机制，实施内部企业家激励管理规定，有利于激发高管队伍主动创业的企 业家精神，充分调动核心经营管理人才的积极性，增强其责任感、使命感，形成 经营者和股东利益的共同体，最终提高公司业绩和可持续发展能力。因此，公司 建立内部企业家机制，符合公司发展需要，符合公司治理及内控要求，符合全体 股东的长期利益。

十一、独立董事关于聘任及调整公司高级管理人员的独立意见

我们认真审阅了勾荣女士的简历和相关资料，认为其符合高级管理人员的任 职资格，未发现有《公司法》中第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会 确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合法。因此，同意公司聘任勾 荣为信息中心总监（兼）。

（以下无正文）

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5

（此页为獐子岛集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议独立董事对相关 事项发表的独立意见之签字页）

独立董事：方红星、魏炜、陈树文、吴晓巍

獐子岛集团股份有限公司董事会 2014 年 4 月 26 日

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