ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 25, 2014

— 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2014 23

獐子岛集团股份有限公司

董事会关于公司 2013 年度内部控制的自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司全体股东：

根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及其他内部控制监管要求（以下简称 “企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办 法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013 年度的内部控制有效性 进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制 进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、 监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性， 故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰 当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有 效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存

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在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规 定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司 未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有 效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 内部控制评价范围覆盖了公司及下属子公司的核心业务流程和主要的专业模块，并重点关 注了销售业务、采购业务、资产管理、研究与开发等高风险领域的内部控制风险。具体内 容如下:

1、组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和公司章程的规定，建立了规范 的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的 职责分工和制衡机制。

公司集团总部设立了审计监察部、投资证券部、法律事务部、品牌与营销中心、采购 中心、人资与行政中心、财务与运营中心和管理中心等若干职能中心，并在集团总部下设 了海洋食品业务群、海洋牧场业务群、活品营销业务群、冷链物流业务群及休闲渔业业务 群五个业务群，公司的各个职能中心和各业务群分子公司均能够按照公司的管理制度规范 运作。公司组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行，已 形成了与实际情况相适应的、健康有效的经营运作模式。

2、发展战略

公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资 本运作及对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并对以上事项的实施进行 检查。

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公司秉承“责任、合作、执行、感恩”的企业价值观，“可持续发展、有质量增长” 的经营理念和“生态、低碳、绿色”的产业发展理念，夯实以海洋牧场、大洋渔业、高原 泉水为“三大资源”，以冷链物流、渔业装备、休闲渔业为“三个支撑”的产业格局，通 过“市场化、工业化、信息化、国际化”建设，全力打造“受人尊敬的、卓越的世界海洋 食品企业”。

3、人力资源

为了完成公司的战略目标，公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力 与吸引力的薪酬制度。公司制定了《员工手册》、《招聘管理控制程序》、《员工绩效管 理控制程序》、《薪酬管理控制程序》、《福利津贴管理控制程序》、《员工休假管理控 制程序》、《工作奖罚控制程序》、《培训管理控制程序》等一系列规章制度，对人员录 用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细 规定。公司坚持“以德为先，以能为本”的人才理念，将职业道德修养和专业胜任能力作 为选拔和聘用员工的重要标准。公司注重员工培训和继续教育，于2012年3月8日建立“獐 子岛商学院”，以塑造公司共同的价值观和发展理念为核心，以提高员工素质和业务能力 为主体，以强化员工市场竞争观念、顾客服务观念、科学发展观念、市场营销观念为导向， 以加强管理执行力和实际运作能力为重点，以建立学习型组织和形成持续创新能力为目 标，为獐子岛集团人才发展、储备提供了知识摇篮，成为獐子岛集团快速发展的助推器。 4、社会责任

保障产品质量，对消费者负责，是企业最大最核心的社会责任，也是獐子岛给予广大 消费者的一份承诺。品质导航的理念、质量管理体系、第三方食品安全集中检测机制、全 程鲜活冷藏物流、科技研发的支撑构成了公司立体化的品质管理体系，确保了食品安全和 产品口味，支持企业走向可持续和卓越。

在环保方面，公司始终坚持“低碳、生态、绿色”的可持续发展理念，发展“碳汇渔 业”。公司在发展的同时，以高度的社会责任感体现企业文化、展现企业精神、践行“感 恩”的企业核心价值观，以共享发展成果的理念反哺社会、回馈家乡父老和社会中需要帮 助的人。为保证企业慈善事业的可持续性，除一次性捐助外，獐子岛集团近几年还在教育、 环保、科技等方面分别设立了11项基金，基金规模达5700余万元。仅2010年，獐子岛集团 就相继设立了2000万元“獐子岛集团慈善（公益）基金”、1000万元“獐子岛集团教育基

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金”和50万元“獐子岛科技奖励基金”。这些基金对大连市和长海县在生态建设、教育发 展、科技创新、渔民养老、贫困救助以及国家海洋事业等方面起到了积极的助推作用。

5、企业文化

“责任、合作、执行、感恩”是公司的核心价值观。随着公司规模的迅速扩大，公司 下属子公司和人员规模也在不断扩大，子公司及新进人员对公司文化和价值观的认同对于 公司未来的持续发展将产生重大影响。公司人资与行政中心明确了企业文化建设职能，专 门负责企业文化宣传工作。公司建立了企业文化活动、培训和载体建设三大手段，向员工 宣贯企业文化，通过各种形式和途径使员工了解和熟悉企业文化的内涵。

6、资金活动

公司制定了包括《资金管理控制程序》、《报销管理控制程序》、《投资管理控制程 序》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》在内的管 理制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效 地防范了资金活动风险，提高了资金使用的效益。

在账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均由公司集团总部统一管理，审批 手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效安全。

在融资管理方面，公司所有对外融资由公司集团总部统一安排，每年年初，集团总部 财务与运营中心资金管理部做年度贷款授信额度计划，上报董事会审议，其中超过授信额 度的部分需要上股东大会审议。集团总部财务与运营中心资金管理部对资金计划完成情况 进行跟踪，严格进行使用过程中的风险管理。

7、采购业务

公司制定了包括《供应商评价管理控制程序》、《采购过程控制程序》、《采购物资 验收过程控制程序》在内的采购管理制度，规范了请购、审批、购买、验收、付款、采购 后评估等环节的职责和审批权限，有效防范采购环节存在的风险，确保采购业务高效有序 地开展，满足企业生产经营需要。

8、资产管理

公司制定了包括《固定资产管理规定》、《财产盘点制度》、《财产保险管理规定》、

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《公司车辆、船只燃油及维修管理办法》等在内的资产管理制度，规范了资产的申购、入 库、领用、付款、日常管理等环节的职责和审批权限，采取了职责分工、实物定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险等措施切实保障资产的安全性。

9、销售业务

公司各业务群及事业部已制定了适合自身业务的销售政策，对定价原则、客户管理、 信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明 确，并建立一套完整的货款催收和考核办法。

10、研究与发展

公司制定了包括《海洋生物技术研发控制程序》、《加工类新产品研发控制程序》、 《公司科研项目管理规定》及《专利管理办法》等在内的完善的研发管理制度，严格规范 研发业务的立项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节，有效降低研 发风险、保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益。

11、工程项目

公司制定了包括《基础设施控制程序》、《基建工程项目管理规定》、《工程项目招 投标管理办法》及《船舶建造、维修管理办法》等在内的工程管理制度，对工程项目的立 项、预算、招标、项目进度、工程质量、安全施工、成本管理及决算等方面进行了规范， 严格控制工程项目关键环节，切实提高工程项目管理水平。

12、担保业务

公司所有对外担保均由公司集团总部统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准， 公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或 股东大会批准。

13、财务报告

为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量， 公司依据国家会计准则及相关法律法规的要求对财务报告编制与审核、会计账务处理等主 要业务流程进行了规范，制定了包括《财务管理规定》、《会计准则》、《加工业成本核

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算作业指导书》、《育苗业成本核算作业指导书》、《养殖业成本核算作业指导书》等财 务管理及会计核算相关制度，明确相关工作流程和要求，规范职责分工、权限范围和审批 程序，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

14、全面预算

公司建立全面预算管理体系，并制定了《预算管理控制程序》，明确了预算管理组织 的职责和权责，对各项预算指标编制、审批、分解、落实和考核流程等内容进行了明确和 规范，确保预算编制依据合理、方法得当，加强预算管理，落实预算执行，通过实施预算 控制年度各项经营目标的实现。

15、合同管理

公司对合同业务实施统一规范化管理，制定了《合同管理控制程序》等管理制度，完 善合同管理分级授权管理机制，强化对合同签署和执行的内部控制。公司重视对合同履行 情况的监督和检查，定期对合同进行统计、分类和归档，实行合同全过程封闭管理，防范 和降低了公司法律风险，切实维护公司的合法权益。

16、内部信息传递

建立了分子公司、事业部、各业务群、集团公司OA日报、旬报、月度总结、例会、季 会、年会、微信等完整科学的内部信息沟通传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要 求、传递方式以及各管理层级的职责权限等，确保了对信息的合理筛选和整合，保证了信 息传递的及时性和有效性，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。

17、信息系统

公司集团总部成立了信息技术部，对公司集团范围的信息系统规划与实施、信息系统 的日常维护、信息安全、信息资产等进行统一管理。公司制定了《信息系统运行维护管理 规定》、《信息安全保障管理规定》、《软件管理规定》和《信息系统流程设置管理规定》 等制度，对信息系统运行环境(如硬软件环境、网络环境等)、业务系统和运行维护人员、 信息系统安全等的管理进行了规范，确保信息系统正常、安全、有效运行。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方 面，不存在重大遗漏。

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（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要 求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和 非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前 年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

对于财务报告相关内部控制缺陷，可由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程度来确 定，该等重要程度主要取决于两方面因素：一是该缺陷是否具备合理可能性导致内部控制 不能及时防止、发现并纠正财务报表错报；二是该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜 在错报金额的大小。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）重大财务报告相关内控缺陷：为财务报告层面重要性水平。一般情况下，以税前 利润的5%为标准，即大于税前利润5%的，为重大缺陷。

（2）重要财务报告相关内控缺陷：为会计科目层面重要性水平。一般情况，以税前利 润的2.5%为标准，即大于税前利润2.5%且小于5%的，为重要缺陷。

（3）一般财务报告相关内控缺陷：低于上述重要性水平的其他潜在错报和漏报金额。

同时，本公司将结合公司实际情况，考虑如下辅助指标：

（1）重大缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.25%、销售收入 0.5%或税前利润5%以上，则为重大缺陷。

（2）重要缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.125%、销售收 入0.25%或税前利润2.5%以上但小于重大缺陷定量标准的，则为重要缺陷。

一般缺陷：小于上述缺陷以外的，为一般缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或 发现并纠正财务报告中的重大错报，则将该缺陷认定为重大缺陷。

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如下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷，包括但是不限于：

• 该缺陷可能导致对已经签发的财务报告进行更正和追溯；

• 当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

• 审计委员会或内部审计职能对内部控制的监督无效；

• 董事、监事和高级管理层的舞弊行为；

• 风险管理职能无效；

• 控制环境无效；

• 重大缺陷未及时在合理期间得到整改；

（2）一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现 并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错 报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。

• （3）不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

• （1）重大缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.25%、销售收入

• 0.5%或税前利润5%以上，则为重大缺陷。

（2）重要缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.125%、销售收

• 入0.25%或税前利润2.5%以上但小于重大缺陷定量标准的，则为重要缺陷。

• （3）一般缺陷：小于上述缺陷以外的，为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• （1）重大缺陷：对存在的问题不采取任何行动有较大的可能导致严重的偏离控制目标

• 的行为；

• （2）重要缺陷：对存在的问题不采取任何行动有一定的可能导致较大的负面影响和目

• 标偏离度；

• （3）一般缺陷：对存在的问题不采取任何行动可能导致较小范围的目标偏离。

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（三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制 重大缺陷和重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部 控制重大缺陷和重要缺陷。

2014年，公司将进一步完善内部控制体系，增强公司的风险管控能力，确保公司内部 控制制度的健全性和有效性，深入实施信息化建设，提高经营效率和效果，促进公司健康、 可持续发展。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2014年4月26日

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