ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 25, 2014

獐子岛集团股份有限公司

内部控制鉴证报告

大华核字 [2014]003963 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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獐子岛集团股份有限公司

内部控制鉴证报告

（截止2013 年12 月31 日）

	目 录	页 次
一、	内部控制鉴证报告	1-2
二、	獐子岛集团股份有限公司内部控制的自我评	1-13
	价报告

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内部控制鉴证报告

大华核字[2014]003963 号

獐子岛集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的獐子岛集团股份有限公司（以下简称獐子岛公 司）管理层《内部控制自我评价报告》涉及的与2013 年12 月31 日 财务报表相关的内部控制有效性的认定。

一、管理层的责任

獐子岛公司管理层的责任是按照《内部会计控制规范-基本规范 （试行）》及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。 二、注册会计师的责任

我们的责任是对獐子岛公司截至2013 年12 月31 日内部控制的 有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制 审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行 鉴证工作，以对獐子岛公司对内部控制自我评价报告是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评 价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认 为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

三、内部控制的固有局限性

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大华核字 [2014]003963 号内部控制鉴证报告

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内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，獐子岛公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试 行）》及相关规定于2013 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务 报表相关的有效的内部控制。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本专项鉴证报告仅供獐子岛公司年度报告披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。我们同意将本专项鉴证报告作为獐子岛公司年度 报告的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

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獐子岛集团股份有限公司 截止2013 年12 月31 日 内部控制自我评价报告

獐子岛集团股份有限公司 内部控制自我评价报告

獐子岛集团股份有限公司全体股东：

根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及其他内部控制监 管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简 称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2013年度的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来

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内部控制自我评价报告 第 1 页

獐子岛集团股份有限公司 截止2013 年12 月31 日 内部控制自我评价报告

内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和 事项以及高风险领域。内部控制评价范围覆盖了公司及下属子公司的 核心业务流程和主要的专业模块，并重点关注了销售业务、采购业务、 资产管理、研究与开发等高风险领域的内部控制风险。具体内容如下: 1.组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和公司章程的 规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监 督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

公司集团总部设立了审计监察部、投资证券部、法律事务部、品

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獐子岛集团股份有限公司 截止2013 年12 月31 日 内部控制自我评价报告

牌与营销中心、采购中心、人资与行政中心、财务与运营中心、和管 理中心等若干职能中心，并在集团总部下设了海洋食品业务群、海洋 牧场业务群、活品营销业务群、冷链物流业务群及休闲渔业业务群五 个业务群，公司的各个职能中心和各业务群分子公司均能够按照公司 的管理制度规范运作。公司组织机构分工明确、职能健全清晰，保证 了公司生产经营活动的有序进行，已形成了与实际情况相适应的、健 康有效的经营运作模式。

2.发展战略

公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略规划、重大投 资融资方案、重大资本运作及对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议，并对以上事项的实施进行检查。

公司秉承“责任、合作、执行、感恩”的企业价值观，“可持续 发展、有质量增长”的经营理念和“生态、低碳、绿色”的产业发展 理念，夯实以海洋牧场、大洋渔业、高原泉水为“三大资源”，以冷 链物流、渔业装备、休闲渔业为“三个支撑”的产业格局，通过“市 场化、工业化、信息化、国际化”建设，全力打造“受人尊敬的、卓 越的世界海洋食品企业”。

3.人力资源

为了完成公司的战略目标，公司进一步完善了人力资源管理体 系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度。公司制定了《员工手册》、 《招聘管理控制程序》、《员工绩效管理控制程序》、《薪酬管理控制程

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獐子岛集团股份有限公司 截止2013 年12 月31 日 内部控制自我评价报告

序》、《福利津贴管理控制程序》、《员工休假管理控制程序》、《工作奖 罚控制程序》、《培训管理控制程序》等一系列规章制度，对人员录用、 员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖 惩等进行了详细规定。公司坚持“以德为先，以能为本”的人才理念， 将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公 司注重员工培训和继续教育，于2012年3月8日建立“獐子岛商学院”， 以塑造公司共同的价值观和发展理念为核心，以提高员工素质和业务 能力为主体，以强化员工市场竞争观念、顾客服务观念、科学发展观 念、市场营销观念为导向，以加强管理执行力和实际运作能力为重点， 以建立学习型组织和形成持续创新能力为目标，为獐子岛集团人才发 展、储备提供了知识摇篮，成为獐子岛集团快速发展的助推器。 4.社会责任

保障产品质量，对消费者负责，是企业最大最核心的社会责任， 也是獐子岛给予广大消费者的一份承诺。品质导航的理念、质量管理 体系、第三方食品安全集中检测机制、全程鲜活冷藏物流、科技研发 的支撑构成了公司立体化的品质管理体系，确保了食品安全和产品口 味，支持企业走向可持续和卓越。

在环保方面，公司始终坚持“低碳、生态、绿色”的可持续发展 理念，发展“碳汇渔业”。公司在发展的同时，以高度的社会责任感 体现企业文化、展现企业精神、践行“感恩”的企业核心价值观，以 共享发展成果的理念反哺社会、回馈家乡父老和社会中需要帮助的

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人。为保证企业慈善事业的可持续性，除一次性捐助外，獐子岛集团 近几年还在教育、环保、科技等方面分别设立了11项基金，基金规模 达5700余万元。仅2010年，獐子岛集团就相继设立了2000万元“獐子 岛集团慈善（公益）基金”、1000万元“獐子岛集团教育基金”和50 万元“獐子岛科技奖励基金”。这些基金对大连市和长海县在生态建 设、教育发展、科技创新、渔民养老、贫困救助以及国家海洋事业等 方面起到了积极的助推作用。

5.企业文化

“责任、合作、执行、感恩”是公司的核心价值观。随着公司规 模的迅速扩大，公司下属子公司和人员规模也在不断扩大，子公司及 新进人员对公司文化和价值观的认同对于公司未来的持续发展将产 生重大影响。公司人资与行政中心明确了企业文化建设职能，专门负 责企业文化宣传工作。公司建立了企业文化活动、培训和载体建设三 大手段，向员工宣贯企业文化，通过各种形式和途径使员工了解和熟 悉企业文化的内涵。

6.资金活动

公司制定了包括《资金管理控制程序》、《报销管理控制程序》、 《投资管理控制程序》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、 《对外担保管理制度》在内的管理制度，形成了严格的资金审批授权 程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活 动风险，提高了资金使用的效益。

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獐子岛集团股份有限公司 截止2013 年12 月31 日 内部控制自我评价报告

在账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均由公司集团 总部统一管理，审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高 效安全。

在融资管理方面，公司所有对外融资由公司集团总部统一安排， 每年年初，集团总部财务与运营中心资金管理部做年度贷款授信额度 计划，上报董事会审议，其中超过授信额度的部分需要上股东大会审 议。集团总部财务与运营中心资金管理部对资金计划完成情况进行跟 踪，严格进行使用过程中的风险管理。

7.采购业务

公司制定了包括《供应商评价管理控制程序》、《采购过程控制程 序》、《采购物资验收过程控制程序》在内的采购管理制度，规范了请 购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限， 有效防范采购环节存在的风险，确保采购业务高效有序地开展，满足 企业生产经营需要。

8.资产管理

公司制定了包括《固定资产管理规定》、《财产盘点制度》、《财产 保险管理规定》、《公司车辆、船只燃油及维修管理办法》等在内的资 产管理制度，规范了资产的申购、入库、领用、付款、日常管理等环 节的职责和审批权限，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、 账实核对、财产保险等措施切实保障资产的安全性。

9.销售业务

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公司各业务群及事业部已制定了适合自身业务的销售政策，对定 价原则、客户管理、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的 机构和人员的职责权限等相关内容作了明确，并建立一套完整的货款 催收和考核办法。

10.研究与发展

公司制定了包括《海洋生物技术研发控制程序》、《加工类新产品 研发控制程序》、《公司科研项目管理规定》及《专利管理办法》等在 内的完善的研发管理制度，严格规范研发业务的立项、过程管理、验 收、研究成果的开发和保护等关键控制环节，有效降低研发风险、保 证研发质量，提高了研发工作的效率和效益。

11.工程项目

公司制定了包括《基础设施控制程序》、《基建工程项目管理规 定》、《工程项目招投标管理办法》及《船舶建造、维修管理办法》等 在内的工程管理制度，对工程项目的立项、预算、招标、项目进度、 工程质量、安全施工、成本管理及决算等方面进行了规范，严格控制 工程项目关键环节，切实提高工程项目管理水平。

12.担保业务

公司所有对外担保均由公司集团总部统一管理，未经公司董事会 （或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提 供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。董事会是公司担保行为 的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股

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獐子岛集团股份有限公司 截止2013 年12 月31 日 内部控制自我评价报告

东大会批准。

13.财务报告

为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核 算、信息披露质量，公司依据国家会计准则及相关法律法规的要求对 财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，制 定了包括《财务管理规定》、《会计准则》、《加工业成本核算作业指导 书》、《育苗业成本核算作业指导书》、《养殖业成本核算作业指导书》 等财务管理及会计核算相关制度，明确相关工作流程和要求，规范职 责分工、权限范围和审批程序，确保财务报告合法合规、真实完整和 有效利用。

14.全面预算

公司建立全面预算管理体系，并制定了《预算管理控制程序》，明 确了预算管理组织的职责和权责，对各项预算指标编制、审批、分解、 落实和考核流程等内容进行了明确和规范，确保预算编制依据合理、 方法得当，加强预算管理，落实预算执行，通过实施预算控制年度各 项经营目标的实现。

15.合同管理

公司对合同业务实施统一规范化管理，制定了《合同管理控制程 序》等管理制度，完善合同管理分级授权管理机制，强化对合同签署 和执行的内部控制。公司重视对合同履行情况的监督和检查，定期对 合同进行统计、分类和归档，实行合同全过程封闭管理，防范和降低

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了公司法律风险，切实维护公司的合法权益。

16.内部信息传递

建立了分子公司、事业部、各业务群、集团公司OA日报、旬报、 月度总结、例会、季会、年会、微信等完整科学的内部信息沟通传递 机制，明确内部信息传递的内容、保密要求、传递方式以及各管理层 级的职责权限等，确保了对信息的合理筛选和整合，保证了信息传递 的及时性和有效性，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的 作用。

17.信息系统

公司集团总部成立了信息技术部，对公司集团范围的信息系统规 划与实施、信息系统的日常维护、信息安全、信息资产等进行统一管 理。公司制定了《信息系统运行维护管理规定》、《信息安全保障管理 规定》、《软件管理规定》和《信息系统流程设置管理规定》等制度， 对信息系统运行环境(如硬软件环境、网络环境等)、业务系统和运行 维护人员、信息系统安全等的管理进行了规范，确保信息系统正常、 安全、有效运行。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公 司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和

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一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承 受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确 定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

对于财务报告相关内部控制缺陷，可由该缺陷可能导致财务报 表错报的重要程度来确定，该等重要程度主要取决于两方面因素：一 是该缺陷是否具备合理可能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠 正财务报表错报；二是该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错 报金额的大小。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

• （1）重大财务报告相关内控缺陷：为财务报告层面重要性水平。一 般情况下，以税前利润的5%为标准，即大于税前利润5%的， 为重大缺陷。

• （2）重要财务报告相关内控缺陷：为会计科目层面重要性水平。一 般情况，以税前利润的2.5%为标准，即大于税前利润2.5%且 小于5%的，为重要缺陷。

• （3）一般财务报告相关内控缺陷：低于上述重要性水平的其他潜在 错报和漏报金额。

同时，本公司将结合公司实际情况，考虑如下辅助指标：

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• （1）重大缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额

• 0.25%、销售收入0.5%或税前利润5%以上，则为重大缺陷。

• （2）重要缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额 0.125%、销售收入0.25%或税前利润2.5%以上但小于重大缺陷 定量标准的，则为重要缺陷。

一般缺陷：小于上述缺陷以外的，为一般缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• （1）如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导 致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，则将该 缺陷认定为重大缺陷。

如下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷，包括但 是不限于：

• 该缺陷可能导致对已经签发的财务报告进行更正和追溯；

• 当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发 现该错报；

• 审计委员会或内部审计职能对内部控制的监督无效；

• 董事、监事和高级管理层的舞弊行为；

• 风险管理职能无效；

• 控制环境无效；

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• 重大缺陷未及时在合理期间得到整改；

• （2）一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不 能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要 性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报，就应将该 缺陷认定为重要缺陷。

• （3）不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺 陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

• （1）重大缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额 0.25%、销售收入0.5%或税前利润5%以上，则为重大缺陷。

• （2）重要缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额 0.125%、销售收入0.25%或税前利润2.5%以上但小于重大缺陷 定量标准的，则为重要缺陷。

• （3）一般缺陷：小于上述缺陷以外的，为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• （1）重大缺陷：对存在的问题不采取任何行动有较大的可能导致严 重的偏离控制目标的行为；

• （2）重要缺陷：对存在的问题不采取任何行动有一定的可能导致较 大的负面影响和目标偏离度；

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獐子岛集团股份有限公司 截止2013 年12 月31 日 内部控制自我评价报告

• （3）一般缺陷：对存在的问题不采取任何行动可能导致较小范围的 目标偏离。

（ 三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存 在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现 公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2014年，公司将进一步完善内部控制体系，增强公司的风险管控 能力，确保公司内部控制制度的健全性和有效性，深入实施信息化建 设，提高经营效率和效果，促进公司健康、可持续发展。

獐子岛集团股份有限公司董事会

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