ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 23, 2013

獐子岛集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2013]004696 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

獐子岛集团股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（截止 2012 年 12 月 31 日）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	獐子岛集团股份有限公司2012 年度募集资金	1-4
	存放与使用情况专项报告
三、	事务所及注册会计师执业资质证明

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2013]004696 号

獐子岛集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛 公司”）《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称 “募集资金专项报告”）进行鉴证。

一、董事会的责任

獐子岛公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证 其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对獐子岛公司募集资金 专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准 则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对獐子岛公 司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

鉴证报告 第1页

评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论

我们认为，獐子岛公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交 易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方 面公允反映了獐子岛公司2012 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供獐子岛公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本报告作为獐子岛公司年度报告的必备文件， 随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

==> picture [183 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

鉴证报告 第2页

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

獐子岛集团股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[ 2011 ] 206 号文核准，非公开发行人民币普通股 （A 股） 21,674,796 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 36.9 元。截至 2011 年 3 月 3 日止， 本公司共募集资金 799,799,972.40 元，扣除发行费用 23,794,999.31 元，募集资金净额 776,004,973.09 元。

截止 2011 年 3 月 3 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师 事务所有限公司以 “天健正信验 [ 2011 ]综字第 060001 号”验资报告验证确认。

截止 2012 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 66,420.47 万元，其中：公司于 募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 26,345.91 万元；于 2011 年 3 月 3 日起至 2011 年 12 月31 日止会计期间使用募集资金人民币 6,259.88 万元；本年度使用募 集资金 33,814.68 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 11,548.05 万元,其中 含募集资金专户利息收入扣除手续费净额 368.02 万元。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根 据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小企业板块上市公司 募集资金管理细则》等有关规定，对募集资金实行专户存储制度。本公司制定了《募集资金 管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，报 财务负责人和财务总监审核，并由总裁在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董 事会授权范围的，应报董事会审批。总裁应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金 使用情况，并于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并将该专项报告 同时抄报监事会。

本公司的募集资金到位后分别存储于中国建设银行股份有限公司大连长海支行 ( 账号 21201520010053000310 ）和中国农业银行股份有限公司大连长海支行（账号 340001040002153 ）。 2011 年 3 月 14 日，本公司与保荐人及商业银行签订了募集资金三方监管协议，该协议系本 公司按照三方监管协议范本制定，并定期按协议对募集资金进行检查。

自募集资金到位以来，公司均按《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用、使 用情况的监督及信息披露等规定执行，未有违背办法规定条款的行为。

截至2012 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

专项报告 第1页

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国建设银行股份有 限公司大连长海支行	21201520010053000310	271,669,658.00	20,121,002.61	活期
中国农业银行股份有 限公司大连长海支行	340001040002153	504,335,315.09	95,359,499.27	活期
合 计		776,004,973.09	115,480,501.88

三、2012 年度募集资金的使用情况

2012 年度募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				77,600.50		本年度投 入募集资 金总额	33,814.68
报告期内变更用途的募集资金总额				0		已累计投 入募集资 金总额	66,420.47
累计变更用途的募集资金总额				25,985.78
累计变更用途的募集资金总额比例				33.49%
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益		项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
1、新增年滚动 25 万亩虾夷贝 底播增值项目	否	51,80.00	51,980.00	8,392.10	40,997.89	78.87	2012年12 月31日	4,438.94	不适 用		否
2、獐子岛贝类 加工中心项目	是	28,000.00							不适 用		是
3、獐子岛（永 祥）贝类加工 中心项目			17,110.78	16,547.58	16,547.58	96.71	2013年6 月30日		不适 用		否
4、大连保税区 冷藏物流项目			8,875.00	8,875.00	8,875.00	100.00	2013年11 月30 日		不适 用		否
承诺投资项目 小计		79,980.00	77,965.78	33,814.68	66,420.47
超募资金投向
归还银行贷款 （如有）
补充流动资金 （如有）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

专项报告 第2页

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

超募资金投向 小计
合计
未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体募投 项目）	“新增年滚动25万亩虾夷扇贝底播增值项目”2012年度尚未达产，受亩产下降影响，在2012年度实现的利润低于 达产后的相应业绩约69%。
项目可行性发 生重大变化的 情况说明	无
超募资金的金 额、用途及使 用进展情况	无
募集资金投资 项目实施地点 变更情况	经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目，项目使用募集资金17,110.78万元，建设地点变更为大连市长海县獐子 岛镇。 2、合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目，项目使用募集资金8,875 万 元，建设地点变更为大连市保税区。
募集资金投资 项目实施方式 调整情况	无
募集资金投资 项目先期投入 及置换情况	根据公司于2011年3月14日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于用募集资金置换先期投入的议 案》，公司用募集资金置换截至2011 年3 月11日止公司利用自有资金及银行贷款自筹资金投入募集资金项目的 资金27,547.41 万元，其中：新增年滚动25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目26,345.91 万元；獐子岛贝类加工中心项目 1,201.50万元，并于2011年3月15日从募集资金专户中划转了该款项。 根据公司于2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》， 2011 年9 月22 日公司以自有资金置换已投入獐子岛贝类加工中心项目的募集资金4,806.50 万元。
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况	根据公司于2011年5月16日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议审议通过的《关 于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以7,700万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期 限不超过6个月。公司已于2011年6月21日将上述7,700万元资金全部归还，转入公司募集资金专户。 根据公司于2011年6月22日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过的《关于 以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司于2011年7月8日召开的2011年第一次临时股东大会 审议通过，公司以不超过30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。公司已于2011 年11月17日将上述30,000万元资金全部归还，并转入公司募集资金专用账户。 根据公司于2011年11月21日召开的第四届董事会第二十五次会议、四届监事会第十三次会议审议通过的《关于 继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司于2011年12 月7日召开的2011年第三次临时股 东大会批准，公司以35,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司已于2012年5月前将35,000万元资金全部 归还，并转入公司募资金专用账户。
项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因	不适用
尚未使用的募 集资金用途及 去向	无
募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况	经公司于2012 年10 月22 日召开的2012 年第二次临时股东大会批准，公司对原募集资金投资项目——“新增年 滚动25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目”的实施结构进行调整，将尚未使用的募集资金余额15,516.89 万元，用于42.2 万亩新扩增虾夷扇贝底播海域增殖，其中，底播苗种费为15,095 万元，海域使用金为422 万元。该扩增海域已于 2012 年12 月31 日前完成底播。详见公司于2012 年9 月25 日披露的《关于部分募集资金投资项目实施结构调整 的公告》（2012 - 50）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

专项报告 第3页

獐子岛集团股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

变更后的 项目	对应的 原承诺 项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末 实际累计 投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
1、獐子岛 （永祥） 贝类加工 中心项目	獐子岛 贝类加 工中心 项目	17,110.78	16,547.58	16,547.58	96.71
2、大连保 税区冷藏 物流项目	獐子岛 贝类加 工中心 项目	8,875.00	8,875.00	8,875.00	100.00
合计		25,985.78	25,422.58	25,422.58
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）					因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更， 相关基础设施条件不完备的原因，经公司2011年9月7日召 开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加 工中心项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募 集资金17,110.78万元； 2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公 司”，建设大连保税区冷藏物流项目。项目使用募集资金8,875 万元。 上述变更内容详见公司于2011年8月18日发布的《关于变更 募集资金投资项目的公告》（公告编号：2011-53）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）					不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1.公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

• 2.募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

獐子岛集团股份有限公司（盖章）

法定代表人：吴厚刚

==> picture [132 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [122 x 11] intentionally omitted <==

2013 年4 月22 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

专项报告 第4页