ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 23, 2013

平安证券有限责任公司

关于獐子岛集团股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

作为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”或“公司”）非公开发 行股票的持续督导保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”） 对獐子岛2012 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【 2011 】 206 号文核准，非公开发 行人民币普通股（ A 股） 21,674,796 股，发行价格每股 36.90 元。募集资金总额 人民币 799,799,972.40 元，扣除发行费用人民币 23,794,999.31 元后，募集资金 净额人民币 776,004,973.09 元。以上募集资金已于 2011 年 3 月 3 日到账，并经 天健正信会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 4 日出具的天健正信验（ 2011 ） 综字第 060001 号验资报告验证确认。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中 小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关规定，对募集资金实行专户存储 制度，并制定了《募集资金管理办法》。

公司的募集资金到位后分别存储于中国建设银行股份有限公司大连长海支 行 ( 账号 21201520010053000310 ）和中国农业银行股份有限公司大连长海支行（账 号 34-340001040002153 ）。 2011 年 3 月 14 日，公司与保荐人及商业银行签订了 募集资金三方监管协议，该协议系公司按照三方监管协议范本制定，并定期按协 议对募集资金进行检查。

截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

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金额单位：人民币万元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
中国建设银行股份有限 公司大连长海支行	21201520010053000310	50,433.53	9,535.95	活期
中国农业银行股份有限 公司大连长海支行	34-340001040002153	27,166.97	2,012.10	活期
合 计		77,600.50	11,548.05

三、本年度募集资金的实际使用情况

具体情况详见附表1:《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目情况

因项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因，经公司 2011 年 9 月 7 日召开的 2011 年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加 工中心项目变更为：

1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金 17,110.78 万 元；

• 2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税

• 区冷藏物流项目。项目使用募集资金 8,875.00 万元。

变更后的募集资金使用情况详见附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2012 年募集资金使用及披露不存在重大问题。

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	77,600.50	77,600.50	77,600.50					33,814.68	33,814.68	33,814.68
						本报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额			25,985.78							66,420.47
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			33.49%
	是否已
					截至期末		截至期末投		本报告期			项目可行性
承诺投资项目和超募资金	变更项	募集资金承	调整后投资总	本报告期投入				项目达到预定可			是否达到
					累计投入		资进度(%)(3)		实现的效			是否发生重
投向	目(含部	诺投资总额	额(1)	金额				使用状态日期			预计效益
					金额(2)		＝(2)/(1)		益			大变化
	分变更)
承诺投资项目
新增年滚动25 万亩虾夷扇 贝底播增值项目	否	51,980.00	51,980.00	8,392.09	40,997.88		78.87%	2012年12月31 日	4,438.94		不适用	否
獐子岛贝类加工中心项目	是	28,000.00	--	--	--		--	2012 年12 月31 日	--		不适用	是
承诺投资项目小计		79,980.00	51,980.00	8,392.09	40,997.88		--
变更投资项目
獐子岛（永祥）贝类加工中 心项目			17,110.78	16,547.59	16,547.59		96.71%	2013年6月30日	--		不适用	否
大连保税区冷藏物流项目			8,875.00	8,875	8,875		100.00%	2013 年11 月30 日	--		不适用	否
变更投资项目小计			25,985.78	25,422.59	25,422.59		-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		79,980.00	77,965.78	33,814.68	66,420.47		-	-
未达到计划进度或预计收	“新增年滚动25万亩虾夷扇贝底播增值项目”2012年度尚未达产，受亩产下降影响，在2012年度实现的利润低于达产 后的相应业绩约69%。
益的情况和原因（分具体项
目）

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项目可行性发生重大变化	无。
的情况说明
超募资金的金额、用途及使	无。
用进展情况
	经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目，项目使用募集资金17,110.78万元，建设地点变更为大连市长海县獐子岛镇。 2、合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目，项目使用募集资金8,875万元，建设地 点变更为大连市保税区。
募集资金投资项目实施地
点变更情况
募集资金投资项目实施方	无。
式调整情况
	根据公司于2011年3 月14 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公 司用募集资金置换截至2011年3月11日止公司利用自有资金及银行贷款自筹资金投入募集资金项目的资金27,547.41万元，其 中：新增年滚动25万亩虾夷扇贝底播增殖项目26,345.91万元；獐子岛贝类加工中心项目1,201.5万元，并于2011年3月15日 从募集资金专户中划转了该款项。 根据公司于2011 年9 月7 日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，2011 年9 月22 日公司以自有资金置换已投入獐子岛贝类加工中心项目的募集资金4,806.50 万元，转入公司募集资金专户。
募集资金投资项目先期投
入及置换情况
	1、根据公司于2011年5月16日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议审议通过的《关于以部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以7,700 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公 司已于2011年6月21日将上述7,700万元资金全部归还，转入公司募集资金专户。 2、根据公司于2011年6月22日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过的《关于以部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司于2011年7月8日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司以 不超过30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。公司已于2011 年11月17日将上述30,000 万元资金全部归还，并转入公司募集资金专用账户。 3、根据公司于2011 年11 月21 日召开的第四届董事会第二十五次会议、四届监事会第十三次会议审议通过的《关于继 续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司于2011年12月7日召开的2011年第三次临时股东大会批准， 公司以35,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2012年5月16日将上述35,000万元资金全部归还，转入公司 募集资金专用账户。 4、根据公司于2012年5月18日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过的《关于继 续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以不超过7,700 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。公司已于2012 年10月17日将上述7,700万元资金全部归还，转入公司募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充
流动资金情况

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项目实施出现募集资金结	不适用。
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途	存放在募集资金专用账户中，继续投入到承诺投资项目中。
及去向
	经公司于2012年10月22日召开的2012年第二次临时股东大会批准，公司对原募集资金投资项目——“新增年滚动25万 亩虾夷扇贝底播增殖项目”的实施结构进行调整，将尚未使用的募集资金余额15,516.89 万元，用于42.2 万亩新扩增虾夷扇贝 底播海域增殖，其中，底播苗种费为15,095万元，海域使用金为422万元。该扩增海域已于2012年12月31日前完成底播。 详见公司于2012 年9月25日披露的《关于部分募集资金投资项目实施结构调整的公告》（2012 - 50）
募集资金使用及披露中存
在的问题或其他情况

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

		变更后项目		截至期末	截至期末
			本年度实					是否达	变更后的项目
	对应的原承	拟投入募集		实际累计	投资进度	项目达到预定可	本年度实
变更后的项目			际投入金					到预计	可行性是否发
	诺项目	资金总额		投入金额	（%）	使用状态日期	现的效益
			额					效益	生重大变化
		（1）		(2)	(3)=(2)/(1)
	-	25,985.78	25,422.59	25,422.59	-	-	-	-	-
合计
獐子岛（永祥）贝类加工中心项目	獐子岛贝类 加工中心项 目	17,110.78	16,547.59	16,547.59	96.71%	2013年6月30日	-	不适用	否
大连保税区冷藏物流项目	獐子岛贝类 加工中心项 目	8,875.00	8,875	8,875	100%	2013年11月30 日	-	不适用	否
	因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因，经公司2011 年9 月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金17,110.78万元； 2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目。项目使用募集资 金8,875万元。 上述变更内容详见公司于2011 年8 月18 日发布的《关于变更募集资金投资项目的公告》 （公告编号：2011-53）。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
（分具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况和原	受前期手续及工程进度影响，獐子岛（永祥）贝类加工中心项目、大连保税区冷藏物流项目预计分别将于 2013 年6 月30 日前、2013 年11 月30 日前投入生产。
因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情	不适用。
况说明

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六、保荐机构意见

经核查，平安证券认为：獐子岛集团股份有限公司2012 年度募集资金存放 和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券 交易所关于募集资金管理法规的规定，及獐子岛《募集资金管理办法》的要求， 獐子岛集团股份有限公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于獐子岛集团股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

林松

江成祺

保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）

年月日

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