ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 23, 2013

平安证券有限责任公司

关于獐子岛集团股份有限公司

内部控制规则落实自查表的核查意见

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》 （以下简称“《通知》”）的要求，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关规定，作为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐 子岛”或“公司”）的保荐机构，平安证券有限责任公司 (以下简称“平安证 券”)对獐子岛根据《通知》要求填写的《内控规则落实自查表》进行了核查。 核查的具体情况如下：

一、内控规则落实情况

獐子岛结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真检查了公司组织机构建设情况、内 部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和 披露情况等，并重点检查了信息披露、内幕交易、募集资金管理、关联交易、对 外担保、重大投资的管理等方面的内部控制。根据检查结果，填写了 《内控规 则落实自查表》。

二、保荐机构核查意见

保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会 会议的相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各 项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其 他相关资料、与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进行 沟通等方式，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对獐子岛填写的《内控 规则落实自查表》进行了逐项核查。

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经核查，保荐机构认为：獐子岛的法人治理结构较为健全，现有的内部控制 制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营 及管理相关的有效的内部控制；公司《内部控制规则落实自查表》真实、准确、 完整的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于獐子岛集团股份有限公司内部控 制规则落实自查表的核查意见》的签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

林 松

江成祺

保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）

年 月 日

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