ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 23, 2013

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2013 - 15

獐子岛集团股份有限公司

董事会关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合獐子岛集团股 份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度等规定，在内部控制日常监督和 专项监督的基础上，公司董事会对公司内部控制的有效性进行了自我评价。 一、董事会声明

本公司董事会及全体董事保证本报告内容的真实、准确和完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对报告内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立 与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：

1、建立和完善符合现代企业制度要求的公司治理结构和内部组织结构，通 过科学有效的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司达到或实现各项经营管 理目标。

2、通过信息化系统平台的搭建，形成多层次、立体的信息管理与安全防护 体系，保证公司资产和经营活动的安全。

3、建立切实有效的风险防控体系，通过可持续发展的运营模式和卓越绩效 的管理模式，保证公司实现可持续发展战略。

内部控制存在固有的局限性，所以公司仅能对实现上述目标提供合理保证； 另外，内部控制的有效性也可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变， 公司将根据管理需要及内控环境的变化适时予以修订完善。

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二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权内部审计机构负责日常内部控制评价的具体组织与实施工 作，并对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。为确保公司内部控制规范 体系建设工作顺利开展，公司成立了专项内部控制规范领导小组和工作小组，公 司董事长、标准与质量中心总监分别担任相关机构的负责人，标准与质量中心企 业管理部为内部控制组织和实施的牵头部门，审计监察部为内部控制自我评价的 牵头部门，协同开展组织内控建设和自我评价。

公司聘请大华会计事务所有限公司对公司财务报告内部控制有效性进行了 独立审计。

三、内部控制评价的依据

公司根据证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，结合企业内 部控制制度、流程和评价办法，对公司截至2012 年12 月31 日内部控制的设计 与运行的有效性进行评价。遵循的原则是：全面性原则、重要性原则、制衡性原 则、适应性原则、成本效益原则。

四、内部控制评价的范围

公司内部控制评价考虑的基本要素为：内控环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通和内部监督。范围涵盖了公司及其所属单位的各项业务和事项，重点 评价了公司治理结构、组织结构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、 重大投融资业务、对外担保、关联交易、募集资金、信息披露、会计系统、预算 管理、内部信息及沟通管理等重要业务板块和相关风险控制点，对照流程控制、 不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、预算控制和绩效考评控制 等控制措施的要求进行了全面评审。

上述业务和事项的内部控制涵盖了目前公司经营管理的主要方面，不存在 重大遗漏。

五、内部控制体系及内部控制执行情况

（一）内控环境

1、治理结构：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规和《公司章程》规定，建立由股东大会、董事会、监事会和管理层组

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成的法人治理结构。公司最高权力机构为股东大会，是所有者监督、影响经营者 重大经营决策的机构，股东大会享有法律法规和公司章程及《股东大会议事规则》 规定的合法权利，依法行使公司经营方针、投融资、利润分配等重大事项的表决 权；董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事 规则》的规定履行职责，依法行使公司的经营决策权，激励和约束管理层行为， 同时负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设战略发展委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，委员能够积极履行职责， 确保了公司的健康运行；《公司章程》及《独立董事年报工作制度》规定了独立 董事在公司募集资金使用、关联交易、聘任高级管理人员、高级管理人员业绩考 核和薪酬管理及年报编制和披露等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了 必要的监督作用。监事会为公司最高监督机关,监督公司董事、经理和其他高级 管理人员依法履行职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督。

2、组织结构：公司根据生产经营需要，按照科学、精简、高效的原则，合 理设置公司组织结构。集团将现有产业划分为四个业务群，以总裁、执行总裁、 事业部总经理为层级中心，授权充分，将以往靠上级拉动的“火车头”文化，转 变为人人有动力的“动车组”文化。在此基础上，进一步优化组织结构，强化单 元核算，科学设计绩效机制，引导公司上下全面实现180 度的转向，由服务资源 向服务客户转变，确保集团整体“市场+资源”战略的实现！

3、发展战略：董事会下设战略发展委员会，负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交 董事会审议决定。根据獐子岛集团整体发展战略，综合考虑宏观经济政策、国内 外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用的资源水平和自 身优劣势等因素，确定企业的发展目标。公司战略实行“战略目标-战略规划主要工作-具体项目”的分级战略规划分解体系，并按规划分解执行，确保企业 发展战略顺利实现。

4、人力资源：公司以“以德为先、以能为本”为理念，以“绩效观、市场 化”为管理原则，充分发掘人才的潜能，在公司内注重培养团队的合作精神，强 调集体的利益和目标。公司坚持用市场绩效化的方法解决人才需求问题，关键的 技术人才立足内部培养；按照专业化发展的方向，在不同的技术、生产和管理岗

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位通过多种形式进行培训、培养、锻炼和选拔并实行竞聘上岗制；公司建立了系 统科学的薪酬绩效考核体系，实施“企业年金计划”和“员工福利提升计划”， 有效激发员工的工作积极性；公司成立了网络商学院，通过成立各种业务精英特 训营、组织培训讲座等模式，建立系统化、专业化的人才培养体系，为公司员工 提供良好的人才培养环境和机制，形成了可持续发展的人力资源政策。

5、企业文化：公司将企业文化看作核心竞争力之一，“上下同欲者胜”。 管理层的“可持续发展、有质量增长”的理念和经营风格为全体员工指明了未来 方向。公司坚持科学发展观，以增强效益和效率、提高社会责任为原则，通过降 低成本、综合绩效等方式以及开拓市场、稳健经营等措施使公司得到稳健发展。 “敢立潮头、勇为人先、创新奋进、求实发展”是企业精神；“责任、合作、执 行、感恩”是公司的核心价值观；“诚信、品质、创新”是公司的经营理念。公 司制定了《企业文化手册》，全面修订和阐释了集团文化理念，形成了企业全体 员工共有的价值观、信念、行为准则；通过“员工节”、“建立现代企业制度” 等纪念大会及“劳动技能大比武”等形式多样、内容丰富的文化活动的举办，积 极营造创新的企业文化氛围。

6、社会责任：公司高度重视企业的社会责任，秉承公司“责任、合作、执 行、感恩”的核心价值观，致力于可持续生态，提升可持续价值，贡献可持续发 展。公司通过建设生态海洋牧场，加快海底增殖技术研发，提升可持续价值创造 能力，带动就业，为股东、员工、客户创造价值；通过持续的品牌和服务创新， 促进服务能力的提高，赢得客户的感动，实现共赢；通过开展绿色运营和绿色公 益，促进低碳、绿色经济发展；通过畅通员工职业成长通道，重视员工能力提升， 营造良好工作环境，促进员工与企业的共同成长；通过深化社会责任理念，开展 社会公益活动，积极回馈社会，致力成为全球企业公民。

（二）风险评估

公司董事会根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实 际情况确定相应的风险承受度，并进行风险评估，准确识别内部风险和外部风险。 公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益， 确定了各类风险的应对策略。同时，公司根据董事、经理及其他高级管理人员、 关键岗位员工的风险偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给公

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司经营带来重大损失。同时综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受 等风险应对策略，实现对风险的有效控制。公司建立了责权分明、相互制衡的风 险控制体系， 加强风险管理，防范化解风险。

（三）控制活动

1、建立健全制度

管理控制制度：公司已建立较为健全的法人治理结构和完善的管理制度， 对董事会、监事会和经理层的权责设定和权力制衡机制作出了合理的制度安排， 主要包括公司《章程》、三会议事规则、《独立董事制度实施细则》、专门委员 会工作细则、《内部审计工作规定》、《薪酬管理制度》、《重大投资决策制度》、 《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外 担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披 露事务管理制度》、财务管理制度、各体系经营管理手册等。

经营控制制度：公司针对集权和授权的管理规范和关于人、财、物三权的 分配进行了合理、规范、明确的设定，针对各体系、各层级、各岗位制定了明确 的工作职责和权限，同时制订了相应的质量管理手册和员工管理手册，逐步规范 和完善各项制度、标准和流程。通过信息平台的建设，进一步固化上述制度、流 程和标准，有效掌控远程管理信息，加强经营管理的统一性。同时，公司还不定 期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，以对公司正常经营和规范运作 起到监督、控制作用。

财务控制制度：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有 关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括 财务会计制度、发票管理制度、资金管理程序、资金支出审批作业指导书等。公 司质量管理手册对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产存货等建立了 严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。

投资决策控制制度：公司依据公司《章程》，制定《重大投资决策制度》、 《对外投资管理制度》，按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素 优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、对外投资、对外担保、 银行借款等进行规范与控制。报告期内，公司所有重大投资事项均已履行审批程 序及信息披露义务。

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信息披露控制制度：公司已制订严格的《信息披露管理制度》及《重大信 息内部报告制度》、《内部保密制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》等相关支持性文件，在制度中规定了信息披露事务 管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流 转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动； 信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转 程序作出了严格规定。报告期内，公司已披露的定期报告和临时报告真实、准确、 及时、完整地反映了公司有关信息。

内部审计制度：公司内部审计按照公司《内部审计工作规定》执行，以企 业经济效益为中心，企业规章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事中审 计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公 司及时发现有关经营活动中存在的问题和不足，提出整改建议，落实整改措施， 促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风 险和财务风险。

对子公司的管理控制制度：为规范公司与子公司的关系，加强公司对子公 司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法 人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，公司制定了《子公司管理制度》 作为对子公司管理控制的规范性文件，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、 担保、投资、信息、奖惩、内部审计等作了明确的规定和权限划分。

上述各项制度基本涵盖了公司生产经营管理的各个层面和环节，确保各项 工作都有章可循、有据可查、有人负责、有人监督，形成了较为规范的管理体系。 2、控制措施

公司在流程控制、职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、预算控 制、绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。

ERP 控制：根据公司所处行业的特点，建立了一系列的流程控制体系，运用 ERP 信息管理系统手段，对公司的资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、 研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理 进行全面管控。通过ISO9000、有机食品、HACCP、BRC、地理标志产品、GAP、 6sigma、低碳、MSC（全球公示阶段）认证，切实有效地对各项业务进行流程控

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制，同时推行“日清日结”工作法和“5S”管理法，严格规范地实施了流程控制 措施，保障了公司运营的顺利进行。

职责分工控制：公司对各个部门、环节制定了一系列较为明确的岗位职责 分工制度，从制度上对各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离进行了规 范，保证了业务经办职务与稽核检查职务分离、业务经办职务与会计记录职务分 离、财产保管职务与会计记录职务分离、业务经办职务与财产保管职务相分离。 公司通过内部管理制度汇编、员工手册、组织结构图、业务流程图、岗位描述等 方式，使员工了解和掌握内部机构设置及权责分配情况，促进公司各层级的员工 明确职责分工，正确行使职权，并加强对权责履行的监督。

授权审批控制：公司建立了授权审批体系，明确了授权范围、授权审批的 层次、授权审批的程序和授权审批的责任。公司按照交易金额的大小及交易性质 不同，根据《公司章程》及各项管理制度要求，采取不同的授权控制；对日常的 生产经营活动采取一般授权；对非经常性业务交易，如重要的关联交易及重大的 筹资、投资事项，实行特别授权。公司日常经营活动的交易采用由子公司或者部 门按公司的相关授权规定逐级审批制度，总裁有最终决定权；重大事项按公司的 相关制度由董事会或股东大会批准。

会计系统控制：公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、 《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及 相关的操作流程，如《财务管理规定》、《资金管理控制程序》、《预算管理控 制程序》、《报销管理控制程序》等一系列规定，对采购、生产、销售、财务管 理等环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性 和安全性。在会计系统方面，公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相 关的操作流程，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账 薄和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；能够为公司管理层和治 理层及时提供相关经济信息。公司运用ERP 系统，形成严密的会计监控体系，符 合企业内控需要。公司严格履行会计人员岗位责任制和不相容职位分离控制的要 求，合理配置会计人员并有效开展工作。

预算控制：公司根据中长期战略规划，结合预期经济形势并兼顾生产经营 潜力，以坚持效益优先、严格控制成本费用支出，坚持责权对等、预算指标与考

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核相结合为原则，采取自上而下和自下而上原则地编制预算，包括销售预算、生 产预算、财务预算在内的全面年度预算，经过总裁办公会决定和审查。公司定期 编制预算执行情况分析报告、以月度例会或专题会议方式进行通报反馈，落实预 算考核作用，持续关注业务相关费用支出占业务量的比例、应收账款占销售收入 比例及存货周转率等影响资产运行质量的关键指标，做到有奖有惩。

绩效考评控制：公司制定了年度质量目标、质量方针和绩效考核指标，实 施综合绩效考评、计件工资、提成奖金等符合不同产业和岗位特点的激励方式， 并设置了出海津贴、低温津贴等行业津贴。对组织及管理层考核运用“平衡计分 卡”，将集团战略目标层层分解。根据“市场化”的指导思想，公司将“强制分 布、末位淘汰”列入绩效管理制度，考核结果在奖金发放、薪酬调整、职务晋升、 技能培训等方面得到了全面应用。

3、重点控制

关联交易的内部控制：《公司章程》明确公司关联交易必须遵循诚实、信 用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；关联董事和关联股东回避表决原则； 公司董事会根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估 师或独立财务顾问发表意见和报告的基本原则。按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则-关联关系及其交易的披露》 等规定，该制度明确界定了公司股东大会、董事会、总裁对关联交易事项的审批 权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

对外担保的内部控制：公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司《公司章程》等有关规定， 严格控制担保风险。明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及 违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保管理制度》， 其中就对外担保的基本原则、对外担保的审批权限及程序、担保的风险管理、对 外担保的信息披露等作了规定。

募集资金使用的内部控制：公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理 办法》，通过对募集资金的管理和使用方面的事项做出规定，防范了募集资金的 使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。该项制度在实际工作中的 执行情况良好，募集资金的存储与使用均符合法律法规和《募集资金使用管理办

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法》的要求，能够做到专户存储、三方监管，使用募集资金的审批、支付等手续 完备，独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监 督检查。公司严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。

（四）信息与沟通

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他 相关法律法规的要求，公司通过制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部 报告制度》、《内部信息保密制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信 息知情人登记管理制度》等制度，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、 审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。 在信息披露的相关制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责； 明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围；信息披露的报告、审核程序和 披露办法以及保密规定；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动 等。公司加强了对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大 事件知情人的培训，确保信息披露真实、及时、准确、完整和公平。报告期内没 有违反相关部门监管要求及公司相关管理制度的情况发生。公司严格按照证监会 和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式 详细编制披露报告，在公司指定的报纸（《证券时报》、《中国证券报》）和网 站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上进行信息披露工作，披露的公 司信息真实、准确、及时、完整。为让投资者更便捷地了解公司情况，开设了专 用投资者咨询电话，并及时回答投资者互动平台中的问题。公司在对外接待、网 上路演等投资者关系活动规范，确保了信息披露公平。

（五）内部监督

公司监事会、董事会审计委员会、审计监察部依法履行对内部控制的监督 职能。监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事会发现 公司经营情况异常可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作。 董事会审计委员会负责内部审计与外部审计之间的沟 通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；对重大关联交易进 行审计等。审计监察部直接对董事会负责，根据公司《内部审计工作规定》，独 立行使审计职责，不受其他部门和个人的干涉。主要负责对公司的经营管理、财

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务状况、内控执行等情况进行内部审计,对其经济效益的真实性、合理性、合法 性做出合理评价。与此同时，公司管理层定期对各项内部控制进行评价，一方面 建立各种机制使员工在履行所赋予的岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部 控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存 在的问题。

六、内部控制情况有效性的总体评价

公司通过对内部控制进行认真的检查和分析，我们认为：公司建立了较为 合理的内部控制管理体系，能够适应目前公司管理的要求，并得到一贯、有效的 执行。截止 2012 年 12 月 31 日，公司内部控制建设能够在所有重大方面保证 财务报告真实、公允，能够有效地保证公司生产经营活动的正常运行，能够符合 有关法律法规和证券监管部门的要求。

为了确保实现公司战略发展目标，适应内部控制环境的变化，克服公司内 部控制固有局限性，公司将及时对内部控制体系持续完善，并使其得到有效执行。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2013 年 4 月 24 日

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